路倩影

摘 要：長期以來，由并購重組帶來的商譽減值風險一直困擾著企業(yè)決策者。如何規(guī)避或減少商譽減值對利潤帶來的不良影響是擺在公司管理者案頭的難題。藍色光標并購WAVS時做出了一種巧妙方案，即“固定+浮動”或有對價支付法。值得注意的是，在并購標的連續(xù)兩年業(yè)績未達標的情況下，藍色光標對其計提的商譽減值非但沒有拖垮主并方利潤，反而為上市公司貢獻了一筆不菲的利潤，因此，其方案的奇妙設計為我們提供了一個新的研究視角。

關鍵詞：企業(yè)并購;商譽;或有對價支付法

中圖分類號：F275? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2020）08-0193-02

引言

并購重組是一家企業(yè)優(yōu)化內(nèi)部結(jié)構(gòu)，擴大企業(yè)各項規(guī)模并進入新的市場的最好辦法。通過并購重組，企業(yè)可以提高自身技術(shù)能力，獲得先進專業(yè)的設備和技術(shù)人員，從而得以開發(fā)新產(chǎn)品，獲得經(jīng)濟效應。此外，還可以分散企業(yè)投資和經(jīng)營風險，獲得戰(zhàn)略資源，提高企業(yè)資源利用率，使得企業(yè)短期內(nèi)迅速提升市場規(guī)模和市場影響力，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

伴隨著高溢價收購，A股上市公司商譽規(guī)模也開始以每年上千億的速度增長，由2014年末的3 287.98億元快速攀升到2018年第三季度末的1.45萬億元。企業(yè)并購出現(xiàn)商譽很正常，但是巨額商譽會給企業(yè)帶來很大的風險，這是因為商譽減值往往會成為一些上市公司業(yè)績下滑的“黑天鵝”事件，一旦被收購資產(chǎn)業(yè)績變臉，就將造成商譽減值，直接影響上市公司凈利潤。商譽越大，計提減值對利潤造成的沖擊就可能越大。那么，為了更好應對商譽減值對利潤的影響，我們可以采用或有對價支付法來應對。

一、或有對價支付法

（一）或有對價支付法的含義

或有對價支付法是一種海外并購常見的定價和支付的機制，其含義為“達成某種條件才對賣方支付特定金額的價款”。一般定價或支付方式是交易前就已經(jīng)將交易價格確定了，直接就將全部付款一次性或者分期支付。而或有對價支付法，第一次只支付部分交易對價，之后的對價分期支付。與一般分期支付方式不同的是，或有對價支付法下，只有第一次支付的價格是確定的，以后的交易對價需要標的達到某些條件才支付特定的價款。

（二）或有對價支付法的來源

或有對價支付法的產(chǎn)生主要是由于交易雙方對標的的估值存在較大分歧。比方說，交易的賣方認為標的未來可實現(xiàn)較快發(fā)展，因此標的的估值應該更高。但是買方對標的未來發(fā)展抱有更謹慎的態(tài)度，認為標的的估值應該更低。這時，交易可設置或有對價支付方案，約定買方分期支付交易對價，并為標的設定對賭指標，當標的未來對賭指標達標時，買方可按更高的估值倍數(shù)支付交易對價;標的未來對賭指標未達標時，買方按更低的估值倍數(shù)支付交易對價。或有對價支付法可讓產(chǎn)生分歧的雙方達成協(xié)議。

二、或有對價支付法在藍色光標并購WAVS中的應用

或有對價支付法與傳統(tǒng)支付法在業(yè)績平滑方面的區(qū)別主要有以下幾點。

（一）傳統(tǒng)支付法——對賭

傳統(tǒng)支付法即對賭和或有對價支付法都有利于克服交易信息的不對稱，但是，傳統(tǒng)支付法是一種事前支付、事后補償?shù)闹贫?，交易完成后，對被并購方約束較差，存在對手惡意毀約或無法履行的風險;而或有對價支付法是一種事前防范、延期支付的制度，對被并購方的約束力較強，有利于較低對手不履約的風險[1]。

如果藍色光標在收購WAVS公司采用的是傳統(tǒng)支付法，由于WAVS公司在2015年業(yè)績未達標，商譽發(fā)生了減值，經(jīng)減值測試，為0.44億元人民幣，因此，在2015年藍色光標的凈利潤會減少0.44億元。

（二）或有對價支付法

對非同一控制下合并中的或有對價安排，企業(yè)的合并成本在或有對價支付法下是不同于傳統(tǒng)支付法的。依據(jù)會計準則，某些情況下，合并各方可能在合并協(xié)議中約定，根據(jù)未來一項或多項或有事項的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價。購買方應當將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本[2]。

其實，傳統(tǒng)支付法和或有對價支付法最大的差別就在于“營業(yè)外收入”。在傳統(tǒng)支付法下，營業(yè)外收入主要取決于標的原股東的業(yè)績補償。而在或有對價支付法下，營業(yè)外收入取決于未來長期應付款的減少。由于長期應付款是以對賭條款為依據(jù)的，設置比較靈活，長期應付款的金額可以設置得較大，這樣一來，企業(yè)的營業(yè)外收入則會增多，標的不達標反而會增加企業(yè)利潤。

（三）或有對價支付法在藍色光標并購案中的應用

藍色光標是較早在跨境并購中采用或有對價支付法的公司。藍色光標收購WAVS公司后，WAVS公司在2015年、2016年連續(xù)兩年業(yè)績未達到預期值，商譽發(fā)生了減值，但是藍色光標卻因此增加了利潤，秘訣就在于藍色光標采用了或有對價支付法。具體細節(jié)如下：

用標的公司2013年的息稅前利潤乘以8算出，WAVS公司估值約為2 508英鎊。藍色光標在收購WAVS時，首期先支付1 807萬英鎊，其余款項采用的是或有對價支付法分三年付款。

藍色光標以WAVS的業(yè)績指標息稅前利潤為對價條件，如果標的公司未來息稅前利潤增長率較高，則WAVS的82.84%股權(quán)價值要高于收購時的估值2 508萬英鎊;假如未來WAVS的EBIT增長率不達預期，則藍色光標后續(xù)支付款減少，相當于WAVS的估值水平低于8倍EBIT倍數(shù)。

1.2014 年的初始計量。2013年，根據(jù)藍標國際和WAVS公司股東簽訂的協(xié)議約定，盡管股權(quán)收購總金額將根據(jù)WAVS公司在2014年、2015年、2016年的經(jīng)營業(yè)績情況進行調(diào)整，但業(yè)績對賭所支付的對價將不會超過0.36億英鎊。按照2013年12月英鎊對人民幣匯率10.014 3計算，約為人民幣3.61億元。

因此，2013年年報中，藍標國際據(jù)此確認了長期應付款人民幣3.61億元。此時，交易尚未完成。2014年，本次交易完成。藍色光標2014年年報披露，WAVS的股權(quán)取得成本（合并成本）為人民幣5.85億元，包括2.82億元的現(xiàn)金、3.02億元的或有對價的公允價值。事實上，這一估值遠遠超過收購時確認的初始EBIT倍數(shù)8倍，這也反映了交易雙方在標的估值上的巨大差異。同時，藍色光標將長期應付款調(diào)整為3.02億元。由于WAVS的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為2.20億元，因此WAVS形成的商譽金額為3.65億元。

2015年，藍標國際向交易對方支付第一期后續(xù)支付款。根據(jù)WAVS公司2014年度、2013年度調(diào)整后EBIT，藍標國際向交易對方支付第一期后續(xù)支付款456.7萬英鎊（參照2015年4月3日匯率約為人民幣4 195.98萬元）。

2.2015 年的后續(xù)計量。2015年年報披露，WAVS在2015年實際業(yè)績不達預期。減值測試顯示，WAVS擁有的“無形資產(chǎn)——品牌”發(fā)生減值，減值金額為1.11億元;同時商譽發(fā)生減值，減值金額為0.44億元。

由于WAVS的業(yè)績不達預期，藍色光標未來支付的或有對價減少，因此，藍色光標的長期應付款也相應減少，減少金額為1.29億元。藍色光標將減少金額計入營業(yè)外收入。藍色光標的長期應付款由3.02億元減少至2015年期末的1.79億元。由此可以看出，商譽減值雖然會導致企業(yè)利潤減少0.44億元，但是藍色光標同時因為WAVS確認了1.29億元營業(yè)外收入。

這樣一來，業(yè)績不達標雖然導致商譽減值，但是由于長期應付款的減少相應地增加了營業(yè)外收入，僅這兩項來說，會為藍色光標增加0.85億元的凈利潤。

3.2016年的后續(xù)計量。2016年年報披露，WAVS公司在報告期間實際業(yè)績?nèi)圆贿_預期，藍色光標并未計提商譽減值。由于匯率變動，藍色光標并購WAVS所形成的商譽增加了0.26億元。而業(yè)績不達預期導致藍色光標未來支付或有對價減少，減少金額為0.80億元。這部分減少金額計入本期營業(yè)外收入?？梢钥吹剑?016年WAVS業(yè)績?nèi)晕催_標，藍色光標的利潤可以增加0.80億元。同時，WAVS的長期應付款由1.79億元減少至0元。藍色光標并未披露后續(xù)第二期、第三期支付價款的情況。

三、結(jié)論

近些年來，隨著并購市場的蓬勃發(fā)展、經(jīng)濟發(fā)展驅(qū)動模式的改變，企業(yè)并購產(chǎn)生的商譽越來越高，但也成為了選擇許多企業(yè)頭上的達摩克利斯之劍，為未來的業(yè)績埋下隱患?；蛴袑r支付法，則在標的業(yè)績不達標時，可以平滑商譽減值對于企業(yè)凈利潤的沖擊。藍色光標并購WAVS的交易就是典型的例子。在這個交易中，因為使用了或有對價支付法，當標的業(yè)績不達標時，雖然計提了商譽減值，但同時也增加了營業(yè)外收入，企業(yè)的凈利潤反而因此增加了。

企業(yè)并購帶來的巨額商譽減值過程中，信息不對稱是個大問題。或有對價支付法作為一種創(chuàng)新支付方式，找到了交易雙方利益均衡的解決之道，未來應用空間廣闊。例如，通信塔行業(yè)龍頭梅泰諾采用了“或有對價+平行對賭+質(zhì)押股份保證金”的巧方案成功并購寧波諾信持有的美國互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷公司BBHI，此次交易將助力梅泰諾大舉進軍互聯(lián)網(wǎng)廣告領域與海外市場，推動自身轉(zhuǎn)型發(fā)展，這場交易完美演繹了跨境并購平衡術(shù)。

參考文獻：

[1]? 任靈梅.Earn-out支付法在上市公司業(yè)績平滑方面的巧妙運用——以藍色光標并購案為例[J].會計之友，2019，（7）.

[2]? 陳一新.探微 earnout 本土化進路：機理解構(gòu)、中國式異化與展望[J].上海金融，2017，（11）：37-46.

[3]? 陳濤，李善民.并購支付方式的盈利能力支付計劃探討[J].證券市場，2015，（9）：16-20，32.

[4]? 謝紀剛，張秋生.上市公司控股合并中業(yè)績承諾補償?shù)臅嬏幚怼谖寮夜镜陌咐治鯷J].會計研究，2016，（6）：15-20，94.

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[6]? 張惠娟.企業(yè)合并中或有對價的會計處理探析[J].財會月刊，2016，（31）：52-57.