付予

【摘要】公司治理是現(xiàn)代公司制度的重要組織結(jié)構(gòu)，明確界定公司每個參與者的責(zé)任和權(quán)利。在中國，國有控股上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)是在維護股東權(quán)益，滿足債權(quán)人需求和公共利益的前提下進行的。目前，深化國有企業(yè)改革的根本目標(biāo)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進形成靈活的市場化運作機制和有效的治理體系。但從實際情況來看，治理結(jié)構(gòu)形式大于實際的問題仍然存在，距離真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度和資本市場要求還有一定差距。

【關(guān)鍵詞】國有控股;上市公司;治理

一、我國國有上市公司治理模式存在的主要問題及原因

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)有待完善

首先，在國有上市公司中，大股東仍是上級部門或上級企業(yè)，缺乏市場運作能力和市場風(fēng)險控制能力，股份高度集中，難以建立合理的公司治理結(jié)構(gòu)。此外，由于國有上市公司股權(quán)集中度和流動性不同，可能導(dǎo)致“一股獨大”等問題。其次，一些股權(quán)比較分散的國有控股上市公司，可能存在大股東利用控制頭寸和投票權(quán)等優(yōu)勢，忽視和侵犯小股東權(quán)益的潛在風(fēng)險。主要表現(xiàn)在，通過關(guān)聯(lián)交易、隱瞞利潤、不予分紅、虛假披露等方式，侵占經(jīng)營利潤。這樣的結(jié)果就是，公司業(yè)績下滑甚至遭受嚴(yán)重?fù)p失，導(dǎo)致股價大幅下跌，中小股東損失慘重。

（二）監(jiān)事會監(jiān)督職能不到位

雖然國有上市公司的監(jiān)事會和董事會在法律上是獨立運作機構(gòu)，但在實踐中，與董事會平行的監(jiān)事會只能履行部分監(jiān)督職能，監(jiān)管職能相對薄弱。監(jiān)事會無權(quán)任命和解聘董事會和經(jīng)理，這極大地限制了監(jiān)事會的職能。此外，監(jiān)事會的任命由控股股東或股東大會決定，薪酬與考核由董事會決定。這意味著監(jiān)事會將不可避免地受到董事會的限制。在大多數(shù)國有控股上市公司中，監(jiān)事會的大多數(shù)成員由股東代表和公司員工組成，受董事會和管理層的約束，很難全面監(jiān)督和監(jiān)督其職責(zé)。此外，他們?nèi)狈υ诮鹑凇⑦\營、法律、市場等方面的專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗、很難對董事會的財務(wù)運作以及管理層的決策進行準(zhǔn)確分析，發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險。

（三）決策主體“角色”沖突

首先，隨著國有企業(yè)改革的實施，資本市場上，國有企業(yè)管理層的市場選拔和人才招聘與非國有公司不太一致。由于身份界定、國企限薪等因素，國有控股上市公司較難招聘到具有市場化經(jīng)驗的復(fù)合型人才;其次，黨委、董事會和管理層之間的權(quán)責(zé)利沒有明確界定和劃分，在組織形式上和決策過程中時存在高度重合的情況，相關(guān)監(jiān)督的作用無法充分發(fā)揮;三是監(jiān)事會和紀(jì)檢監(jiān)察的監(jiān)督范圍和職責(zé)存在模糊的范圍，存在人力浪費的情況，在監(jiān)督過程中難以劃分界限;四是現(xiàn)階段實施的“雙向進入和跨職業(yè)”模式，如何兼顧好經(jīng)濟管理能力和黨建工作能力，既要做好國企黨建工作，保障國有資產(chǎn)安全，又要在資本市場上以效益優(yōu)先運營企業(yè)，也是不小的挑戰(zhàn)。

二、國有上市公司治理模式的改進措施

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

國有股可以根據(jù)其經(jīng)營所在的行業(yè)逐步撤銷或削減，適當(dāng)分散，從而降低國有股的集中度。其次，可以通過逐步實現(xiàn)法人股、國有股的全流通，形成健康完善的控制權(quán)市場。此外，要充分發(fā)揮股東大會的民主化和科學(xué)決策作用，合法保護少數(shù)股東的權(quán)益。著力培育多元化實體，特別是機構(gòu)投資者，如商業(yè)養(yǎng)老基金、共同基金、保險基金和海外投資機構(gòu)。

（二）完善健全董事會制度

首先，根據(jù)市場經(jīng)濟規(guī)則，讓多方利益相關(guān)者在董事會中發(fā)揮均衡作用。董事會組成人員由代表控股股東，代表國家利益，代表公司利益的人員組成，三方相互獨立，維護自己所代表的利益方的利益，按照市場經(jīng)濟規(guī)則，以利潤最大化為目的，發(fā)揮經(jīng)濟型治理下的角色和作用。二是加強行政權(quán)力下放和授權(quán)，加強董事會的獨立性，進一步完善獨立董事制度，制定相應(yīng)的選擇和激勵約束機制。有效提升獨立董事的職能，避免選擇與公司高級管理人員有密切關(guān)系的人員。進一步提高獨立董事綜合能力和職業(yè)素養(yǎng)，發(fā)揮獨立董事在公司治理中的積極作用。

（三）培育和發(fā)展職業(yè)經(jīng)理人市場

首先，國有上市公司的主管部門應(yīng)積極將企業(yè)逐步推向市場，接受市場檢驗，面對金融風(fēng)險和行業(yè)風(fēng)險，如股東訴訟、兼并收購，以及控制權(quán)競爭等，做到“優(yōu)勝劣汰”。其次，通過內(nèi)部培訓(xùn)和外部引入的結(jié)合促進職業(yè)經(jīng)理人制度發(fā)展。根據(jù)經(jīng)理的運作能和市場經(jīng)驗，采用委任制度形成委托——代理關(guān)系。應(yīng)積極培育經(jīng)理人市場，建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，維護經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，逐步形成完善的經(jīng)營者選聘機制，在考核上體現(xiàn)公平公正，尊重經(jīng)理人員所創(chuàng)造的價值，激發(fā)其參與公司發(fā)展的熱情，建立公平公正的管理市場競爭環(huán)境，優(yōu)化人才資源配置。

（四）真正發(fā)揮監(jiān)事會職責(zé)

一是明確監(jiān)事會職權(quán)，突破簡單的檢查權(quán)和報告權(quán)，建立監(jiān)事行使職權(quán)的考核機制，參與日常監(jiān)督，參加董事會會議等重要決策，確保監(jiān)事會擁有全面監(jiān)督檢查權(quán)。二是完善任命機制、建立健全資格認(rèn)定制度，將監(jiān)事會成員培訓(xùn)作為必要要求，不斷提高監(jiān)事在法律、經(jīng)濟等某些方面專業(yè)知識，不斷提高監(jiān)事會成員履行職責(zé)能力。三是不斷探索和建立外部監(jiān)管制度。全面考慮監(jiān)事會評估指標(biāo)，量化工作考核，為監(jiān)事會成員建立長效發(fā)展機制，激勵監(jiān)事會成員履行職責(zé)，特別是對發(fā)現(xiàn)風(fēng)險問題提出指標(biāo)性要求，使外部監(jiān)事真正參與公司運營，客觀充分發(fā)表意見。

（五）充分發(fā)揮紀(jì)檢審計等聯(lián)動監(jiān)督作用

一是進一步深化《關(guān)于深化國有企業(yè)和國有資本審計監(jiān)督的若干意見》，加強國家資本審計監(jiān)督制度和體系，全面覆蓋國有資產(chǎn)審計監(jiān)督。二是充分發(fā)揮國企紀(jì)檢監(jiān)察作用，通過信訪舉報、廉潔教育、督查督辦等手段，充分發(fā)揮“探頭”作用，關(guān)注重點環(huán)節(jié)，找出廉潔風(fēng)險點，加強對“三重一大”事項監(jiān)督。三是在內(nèi)部審計與紀(jì)檢監(jiān)察聯(lián)動的過程中，以維護國有資產(chǎn)安全和國有資產(chǎn)保值增值為前提，促進國有上市企業(yè)健康發(fā)展。加強信息交流，將內(nèi)部審計工作報告、紀(jì)律處分和證據(jù)收集相結(jié)合，開展更有針對性的監(jiān)督工作，真正發(fā)揮監(jiān)督合力。

參考文獻：

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