■林玉瑩

（中遠(yuǎn)海運散貨運輸有限公司）

自從2004年國資委推行中央企業(yè)董事會建設(shè)試點工作以來，國有企業(yè)董事會建設(shè)取得了明顯的成效，但和發(fā)達國家成熟的董事會機制比較，還存在明顯的不足，主要表現(xiàn)在以下三點。

1 董事會制度建設(shè)不夠健全

存在董事會授權(quán)不科學(xué)、不規(guī)范，董事會績效評價體系和激勵機制不完善，董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督考核機制、監(jiān)事會對董事會的監(jiān)督檢查體系不完備，股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層溝通協(xié)調(diào)機制不健全，董事會議事規(guī)則執(zhí)行不嚴(yán)格等問題。

2 董事隊伍建設(shè)有待加強

存在董事提名和選任機制不完善，董事選任行政化傾向，獨立董事數(shù)量不夠、比例不足，專業(yè)作用不能充分發(fā)揮，專門委員會未能及時設(shè)立，或設(shè)立后成為“橡皮圖章”等現(xiàn)象。

3 董事會的職能未能完全發(fā)揮

存在董事會運作不夠規(guī)范，部分獨立董事缺乏有效進行公司決策所必須的信息和權(quán)力，董事責(zé)任淡化等現(xiàn)象。董事會在企業(yè)決策中流于形式，董事會、經(jīng)營層的制衡機制未能有效發(fā)揮，沒有完全建立起科學(xué)、成熟的決策機制。

為積極適應(yīng)國有企業(yè)改革的新形勢和新要求，應(yīng)當(dāng)依法推進企業(yè)董事會規(guī)范建設(shè)，進一步完善董事會運作機制，加快建立有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。同時，進一步完善授權(quán)管理體系，落實《公司法》賦予董事會的職責(zé)和權(quán)利，充分發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用，真正解決國有企業(yè)董事會“形式化”的問題，更好地履行國有企業(yè)使命，提升企業(yè)的戰(zhàn)略執(zhí)行力、市場競爭力和運營管控水平，推動企業(yè)形成靈活高效的市場化經(jīng)營機制，實現(xiàn)以下兩大目標(biāo)：

（1）是在規(guī)范董事會建設(shè)方面：進一步加強董事會自身建設(shè)，優(yōu)化公司董事會結(jié)構(gòu)，健全法人治理決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，細(xì)化決策制度流程，不斷提高決策質(zhì)量，釋放企業(yè)經(jīng)營活力，提升企業(yè)運行效率和管理能力。

（2）是在完善董事會授權(quán)方面：堅持“三重一大”制度，立足于“運營管控”“業(yè)務(wù)運營”層面，有序推動公司董事會對經(jīng)理層以及對下級公司的授權(quán)，著力實現(xiàn)業(yè)務(wù)流程和管控體系的高效匹配，建立差異化、科學(xué)化、精準(zhǔn)化的管控模式和運營機制。

站在深化改革、完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略高度，不斷完善各項法人治理規(guī)章制度，積極推進建設(shè)規(guī)范董事會的各項相關(guān)工作，堅持以建設(shè)規(guī)范、高效的決策中心為目標(biāo)，健全制度體系，規(guī)范運作程序，充分履行“定方向、決大事、控風(fēng)險”的職能，著重上述董事會治理和董事會授權(quán)兩大方面進一步加強國有企業(yè)董事會建設(shè)。

4 完善董事會治理方面

4.1 堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)

落實全面從嚴(yán)治黨戰(zhàn)略部署，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，積極探索有效實現(xiàn)形式，完善反腐倡廉制度體系。

4.2 優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)

建立規(guī)模適度、結(jié)構(gòu)合理、優(yōu)勢互補、制度健全的董事會。一是適當(dāng)控制董事會的人數(shù)，確保精干高效，便于組織和協(xié)調(diào)。二是利用內(nèi)外部董事組合協(xié)作優(yōu)勢，發(fā)揮董事會專業(yè)管理能力和創(chuàng)新服務(wù)能力。三是確保董事會有一定數(shù)量、不同背景和專長的外部董事，發(fā)揮外董獨立客觀的判斷能力。四是完善對董事的激勵約束機制，建立科學(xué)有效的績效評價體系，實現(xiàn)股東對董事會、經(jīng)理層和職業(yè)經(jīng)理人的一體化考核。

4.3 加強專門委員會建設(shè)

通過設(shè)立戰(zhàn)略與投資發(fā)展委員會、提名與薪酬考核委員會、安全委員會、審計與風(fēng)險管理委員會等，確保董事會實現(xiàn)專業(yè)、科學(xué)的決策。專門委員會應(yīng)盡量吸納外部專家、公司核心層等，確保組成人員多元化和專業(yè)化，確保決策的高度、專業(yè)和可執(zhí)。根據(jù)各家公司的實際情況，可設(shè)與專門委員會對應(yīng)的工作小組，提供經(jīng)分析和論證的信息，以供決策之用，彌補獨立董事不公司不夠了解和公司高管對業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)未能全盤掌握的缺失。另外，在制度設(shè)計上要確保專門委員會起到正面的輔助決策作用，避免成為董事會經(jīng)營決策的冗余程序和絆腳石。

4.4 提高決策水平和效率

為實現(xiàn)風(fēng)險防范和決策效率的統(tǒng)一，公司董事會每季度至少應(yīng)該召開一次現(xiàn)場會議，議題應(yīng)集中在企業(yè)的重大事項和董事會的職能和任務(wù)方面；同時以現(xiàn)場會議、視頻會議和書面會議相結(jié)合的方式，討論董事會日常和緊急決策事項，以提高決策的水平和效率。要嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)定的議事程序，充分做好會前準(zhǔn)備和通知工作，避免倉促決策、盲目決策。最終表決，要堅持審慎原則，對一些信息不充分、存在瑕疵或者意見不集中的議案應(yīng)暫緩表決。

4.5 完善內(nèi)部管控體系

一是在制度建設(shè)上，堅持依法治企，加強內(nèi)控制度建設(shè)，推進內(nèi)部管控流程、風(fēng)險防范機制和安全生產(chǎn)機制的不斷完善。二是在體系執(zhí)行上，持續(xù)完善全面風(fēng)險管理體系、質(zhì)量管理體系、成本控制體系，扎實推進各項體系的執(zhí)行落實，進一步增強企業(yè)防范風(fēng)險的能力。三是在運行監(jiān)督上，做好重點項目以及重大事項的風(fēng)險管控，形成定期跟蹤、匯報工作機制，強化對公司規(guī)范運行的監(jiān)督檢查，促進依法合規(guī)運行。

4.6 建立溝通交流機制

建立多層次的信息溝通機制，便于董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間保持及時聯(lián)系，多維交流。特別是對于不參與日常經(jīng)營管理的外部董事，可以定期向其提供月度、季度、年度生產(chǎn)經(jīng)營情況報告，并根據(jù)相關(guān)董事要求提供相關(guān)信息，使其能及時掌握公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中的動態(tài)信息和數(shù)據(jù)資料，確保所做的決策專業(yè)、準(zhǔn)確、有效。對于一些重大問題的決策，應(yīng)在會前通過提前發(fā)送文件，召開電話會議，或者提供個別信息咨詢等措施，向董事提供最全面、及時、真實的決策信息，確保董事會發(fā)揮“管戰(zhàn)略、議大事、把方向、防風(fēng)險”的作用。

4.7 營造董事會文化

良好的董事會文化是國有企業(yè)與國際接軌的重要條件。在公司董事會建設(shè)取得長足進步的同時，應(yīng)著手培育和打造注重績效、開放合作、透明公平的董事會文化。要敢于向中國傳統(tǒng)文化中的“中庸”思想以及漫長封建社會中形成的“一把手”文化進行挑戰(zhàn)，倡導(dǎo)獨立思考，專業(yè)判斷的治理理念。要將企業(yè)文化和企業(yè)愿景根植到董事會日常工作中，與公司戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、管理制度等方面進行有機融合，形成董事會成員對公司宗旨的共同認(rèn)知，從而化解矛盾，形成合力，營造和而不同，群賢共治的治理氛圍。

5 完善對董事會授權(quán)方面

5.1 避免董事會虛設(shè)

要在公司制改革完成的基礎(chǔ)上，深化公司治理結(jié)構(gòu)改革，規(guī)范股東、董事會的行權(quán)行為，真正解決國有企業(yè)董事會虛設(shè)的問題，落實《公司法》賦予董事會的職責(zé)和權(quán)利，讓董事會真正成為一個對國有資產(chǎn)負(fù)責(zé)的載體，實現(xiàn)公司治理與公司管理的分離，實現(xiàn)決策層與執(zhí)行層的分離，實現(xiàn)個人責(zé)任與集體決策的有機結(jié)合，建立起產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度。

5.2 加大對董事會的授權(quán)

在以董事會為中心的現(xiàn)代公司治理中，既要注重“合規(guī)”，更要注重“業(yè)績”，著眼于通過完善的公司治理持續(xù)提升公司業(yè)績，給予董事會和經(jīng)理層更多的主觀能動性和發(fā)揮的空間，使企業(yè)在自身經(jīng)營和發(fā)展中逐步摸索出一套適合自己的業(yè)績增長方式的公司治理模式，使治理創(chuàng)新成為企業(yè)良性發(fā)展的重要動力。進一步健全科學(xué)的授權(quán)管理體系和運行機制，研究編制具有可操作性的經(jīng)理層職權(quán)手冊，提高決策能力與運營效率。

6 結(jié) 語

總體而言，當(dāng)前國有企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會工作仍然需要進一步加強，必須堅持以建設(shè)規(guī)范、高效的決策中心為目標(biāo)，完善管理授權(quán)制度體系，規(guī)范決策運作程序，不斷加強董事會自身建設(shè)，健全權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的法人治理決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，提高董事會運作有效性，推進國有企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展。