王宗耀

2020年1月15日，天夏智慧再次收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，內(nèi)容涉及其子公司杭州天夏科技破產(chǎn)一事，要求其及時履行信息披露義務。

子公司天夏科技是上市公司在2016年轉(zhuǎn)型時高價收購的標的，當時采用收益法評估的估值達41.13億元，相較彼時天夏科技2.62億元股東全部權(quán)益賬面價值增值了1467.03%，形成商譽33.47億元。

隨著上市公司2019年業(yè)績的大幅下滑，此前因收購天夏科技帶來的巨額商譽面臨了大幅減值風險，再加上作為天夏智慧利潤支柱，天夏科技在2019年還被債權(quán)人申請破產(chǎn)。諸多不利因素的集中呈現(xiàn)，說明天夏智慧目前的經(jīng)營壓力不容小覷。

商譽“地雷”引爆在即

根據(jù)2016年收購時簽署的業(yè)績承諾，天夏科技原大股東?？低顿Y承諾天夏科技2015年、2016年和2017年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤不低于人民幣3.1億元、4.1億元和5.2億元。業(yè)績承諾期間屆滿時，如天夏科技公司在業(yè)績承諾期的累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)超過凈利潤承諾數(shù)，雙方同意將超額凈利潤的90%作為交易對價調(diào)整，以現(xiàn)金方式支付給?？低顿Y。從天夏科技2018年3月29日披露的盈利預測實現(xiàn)情況的專項審核報告來看，該公司在以上三年中，實際業(yè)績完成率分別為105.01%、114.53%、100.51%，累計完成率為106.33%，不但順利完成業(yè)績承諾，而且根據(jù)盈利預測補償?shù)闹饕獥l款，上市公司還應支付給業(yè)績承諾方?？低顿Y對價調(diào)節(jié)金額7185.66萬元。

令人奇怪的是，2017年末，天夏智慧賬戶上還存在著大量的應交稅費，金額總計高達3.45億元，而到了2018年末，其應交稅費更是高達4.92億元。財報顯示，天夏智慧的應交稅費中包含增值稅、企業(yè)所得稅、城市維護建設(shè)稅、教育費附加、地方教育費附加等諸多項目，而其中金額占比最高的則是增值稅和企業(yè)所得稅。

按理說，公司增值稅的變化受其銷項稅和進項稅影響，因此，受到營業(yè)收入和采購數(shù)據(jù)的影響。2017年天夏智慧的營業(yè)收入相比2016年增加了3.88億元，而采購總額相比2016年增加1.53億元，在營業(yè)收入增加遠超采購總額的情況下，其應交稅費中的增值稅相比上年度不僅沒有增長，反而減少了1788.93萬元。我們知道，銷項稅和進項稅是可以相互抵扣的，但是在銷售額增加金額遠超采購額增加金額的情況下，應交稅費中的增值稅為什么反而比上年度要減少呢？這顯然令人生疑。

2018年，其營業(yè)收入大幅減少5.74億元，采購總額減少了3.66億元，營業(yè)收入減少幅度遠遠超過采購金額，但其應交稅費中的增值稅不但沒有減少，反而比2017年增加了將近7000萬元，如此變化又是怎么回事呢？

同樣的道理，企業(yè)所得稅與公司的利潤總額的多少相關(guān)。2017年其利潤總額比2016年增加了2.99億元，而當年其應交稅費中的企業(yè)所得稅僅比2016年增加了5222.56萬元，然而，2018年在其利潤總額比2017年大幅減少4.71億元的情況下，應交稅費中的企業(yè)所得稅反而比2017年增加了6575.54萬元，這同樣存在可疑。

另外，天夏智慧在其2018年年報中還介紹，公司當年的應交稅費中存在大量逾期未繳納的稅項，其中增值稅2.09億元;增值稅附加（城建稅、教育費附加、地方教育附加）3073.24萬元;印花稅31.83萬元;企業(yè)所得稅1.05億元，合計高達3.45億元。從其2017年和2018年應交稅費的異常情況來看，不排除公司將2017年應納稅額“調(diào)整”到2018年的可能，進而導致2018年出現(xiàn)巨額逾期未交款項情況的出現(xiàn)，而如果真的如此，那么標的公司在2015年～2017年能超額完成業(yè)績，并拿到對價補償調(diào)節(jié)金額的情況就很值得懷疑了。

表1 應交稅費相關(guān)數(shù)據(jù)變化情況表（單位：萬元）

值得一提的是，天夏科技2017年剛剛完成業(yè)績承諾，2018年業(yè)績就立馬大幅變臉，當年實現(xiàn)凈利潤2.68億元，同比下降了50.23%，相比2017年業(yè)績近乎腰斬;到了2019年，這一情況依舊未見好轉(zhuǎn)，根據(jù)天夏智慧半年報披露的數(shù)據(jù)，天夏科技2019年上半年實現(xiàn)的凈利潤比2018年上半年又大幅下滑了41.45%。按照目前天夏智慧內(nèi)憂外患的形勢來看，天夏科技2019年全年想要有明顯改觀可能性并不大。

曾經(jīng)不惜成本高溢價并購的公司，在業(yè)績承諾期一結(jié)束，業(yè)績就大幅變臉，這意味著天夏智慧早期因收購形成的巨額商譽是存在很高的減值風險的，而上市公司除了在2018年曾經(jīng)計提過1.05億元的商譽外，至今尚未繼續(xù)計提。截至2019年三季度末，公司商譽還有33.17億元。值得注意的是，根據(jù)天夏智慧財報顯示，上市公司2018年凈利潤為1.51億元，而子公司天夏科技2018年凈利潤為2.68億元，約占上市公司凈利潤的177.48%;2019年上半年，上市公司實現(xiàn)凈利潤7016.01萬元，而子公司天夏科技實現(xiàn)凈利潤7637.68萬元，子公司利潤貢獻約占上市公司凈利潤的108.86%。僅從近兩年的凈利潤貢獻數(shù)據(jù)來看，天夏科技顯然是上市公司最主要的利潤來源。然而，根據(jù)2020年1月14日杭州市濱江區(qū)人民法院在人民法院公告網(wǎng)發(fā)布的破產(chǎn)文書，債權(quán)人江蘇銀行杭州分行在2019年底就已經(jīng)向該法院申請?zhí)煜目萍计飘a(chǎn)，并且法院已經(jīng)裁定受理，對于如此重要的負面信息，上市公司竟然沒有予以披露，顯然是很嚴重的信披違規(guī)。對于上市公司來說，一旦子公司天夏科技真的出現(xiàn)破產(chǎn)，則上市公司2019年凈利潤除了直接由盈變虧，此前因高溢價收購天夏科技所帶來的巨額商譽也將在2019年年報中出現(xiàn)大幅減值，進而帶來整體資產(chǎn)的大幅縮水。反映到二級市場上，則股價也將因負面消息出現(xiàn)而大幅下跌，大量投資者會被套牢。事實上，自1月15日深交所對其下發(fā)了關(guān)注函后，上市公司的股價業(yè)已出現(xiàn)持續(xù)放量下跌態(tài)勢。

超高毛利率存疑

天夏智慧高溢價并購的子公司面臨破產(chǎn)風險，賬戶上可用資金從巨額存款變到少得可憐，這看似突然的變故實際上并非偶然，回頭梳理天夏智慧歷年披露的數(shù)據(jù)，其中是存在不少疑點的，比如其毛利率變化與同行業(yè)上市公司相比有著明顯的異常。

天夏智慧是在2016年完成并購天夏科技并將主營業(yè)務變?yōu)橹腔鄢鞘袠I(yè)務的，在其“變身”當年，年報披露的毛利率為36.37%，這一毛利率水平超過了同行業(yè)可比公司佳創(chuàng)視訊、飛利信、同有科技等7家公司。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2016年7家公司的行業(yè)平均毛利率為34.38%。在此后的2017年和2018年，與行業(yè)平均毛利率分別下滑了4.7個百分點和2.79個百分點，現(xiàn)狀明顯不同的是，天夏智慧的毛利率反而出現(xiàn)“逆襲”。其中，2017年毛利率提升了5.6個百分點，達到了41.97%，成為可比公司中毛利率最高的公司，比29.67%的行業(yè)均值高出了12.3個百分點;2018年，毛利率進一步增加到45.15%。

表2 同行業(yè)公司毛利率對比情況表（單位：%）

就數(shù)據(jù)分析來看，如果毛利率有了“水分”，則很可能會使得其披露的成本數(shù)據(jù)失真，進而可能會影響到采購數(shù)據(jù)的準確性。

2018年年報披露，天夏智慧當年向前五名供應商合計采購了5.63億元，占年度采購總額比例的93.86%，由此可知，其年度采購總額為6億元。既然有如此規(guī)模的采購，那么應該有相應的現(xiàn)金支出或者經(jīng)營性負債形成。

我們先來看負債情況，2018年期末，天夏智慧的應付票據(jù)及應付賬款相比期初出現(xiàn)了大幅減少，減少金額高達4.03億元，這也就意味著扣除增值稅進項稅后，其當年采購現(xiàn)金支出規(guī)模應該為10.03億元左右。

而2018年反映其經(jīng)營性采購支出的“購買商品、接受勞務支出的現(xiàn)金”實際上為11.02億元，而當期預付賬款增加了2.16億元，扣除這部分不屬于當期采購的金額，則當期與采購相關(guān)支出僅為8.86億元，這一金額比上述10.03億元的理論金額少了1.17億元。而這還是不考慮增值稅的情況，如果按照16%的稅率估算則其進項稅約在9600萬元左右，算上這部分后，則其采購總額相比采購現(xiàn)金支出和當年新增的負債多出2億元以上。

表3 采購相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：億元）

從我們的計算結(jié)果來看，其采購數(shù)據(jù)顯然存在明顯的異常，進而反映出其毛利率異常偏高是有些不太合理的。

營業(yè)收入有虛增嫌疑

除毛利率異常偏高外，天夏智慧的營業(yè)收入也存在異常狀況，很有可能存在虛增。

以2018年為例，當年天夏智慧實現(xiàn)營業(yè)收入10.91億元，理論上其當年應該有同等規(guī)模的現(xiàn)金流入和經(jīng)營性債權(quán)形成，而該公司當年反映其經(jīng)營性現(xiàn)金流入的“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”有5.35億元，其中還包含不屬于當期的預收賬款的新增金額，該金額當期不足700萬元，這也就意味著其當期實際收到的現(xiàn)金為5.28億元。實際上，該現(xiàn)金是包含銷項稅的，那么其銷項稅金額又有多少呢？

表4 營收相關(guān)財務數(shù)據(jù)（單位：億元）

天夏智慧2018年的主營業(yè)務收入主要由系統(tǒng)集成收入、工程施工、硬件及軟件產(chǎn)品銷售、項目咨詢及運營維護服務等項目構(gòu)成，其中系統(tǒng)集成收入為8.36億元，占比為76.59%，是最主要的收入;其次則為工程施工，該收入金額為1.92億元，占比為17.60%，其余項目收入則不足一成。其中系統(tǒng)集成收入的增值稅稅率出于謹慎性原則按照調(diào)整后的16%計算，工程施工的增值稅稅率則按照10%計算，可估算出其2018年的增值稅銷項稅額大約在1.63億元左右。

扣除1.63億元的銷項稅后，其實際收到的現(xiàn)金應該在3.65億元左右，相比10.91億元的營業(yè)收入少了7.26億元，理論上當期應該形成相當金額的經(jīng)營性負債，那么實際情況又如何呢？

2018年天夏智慧并沒有應付票據(jù)，而應付賬款和壞賬準備金額期末相比期初僅增加了2.9億元，相比7.26億元的理論金額要少4.36億元，這也就意味著天夏智慧2018年有4.36億元的營業(yè)收入缺乏現(xiàn)金流和經(jīng)營性負債的支撐，存在虛增的嫌疑。

總之，綜合分析天夏智慧所披露的信息，可以發(fā)現(xiàn)其已進入多事之秋，如資金出現(xiàn)危機、大股東股權(quán)被凍結(jié)、巨額債務逾期、高管紛紛辭職、訴訟接踵而至、財務數(shù)據(jù)異常等等，如此多的不利因素的集中呈現(xiàn)，反映出天夏智慧的危機之深，壓力之大。