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國有企業(yè)是我國經(jīng)濟體制中的重要一部分，近年來國家多次下達國企改革相關(guān)文件，旨在激發(fā)國有企業(yè)活力，提高國有企業(yè)創(chuàng)新能力及市場競爭力，促進企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，地方政府積極響應，國企改革如火如荼。在這一環(huán)境背景下，國有企業(yè)精簡管理機構(gòu)，壓縮管理層級，優(yōu)化資源配置，提升競爭力勢在必行，而吸收合并是實現(xiàn)這一目標的有效途徑。吸收合并即合并方通過支付現(xiàn)金、股票或其他等價物等方式取得被合并方的資產(chǎn)、負債，合并后合并方法人地位未發(fā)生變化，被合并方注銷，取消其法人地位，自此合并為一家公司。

一、同一控制下企業(yè)吸收合并在國企改革中的作用

1.有利于降低成本，優(yōu)化資源配置。同一控制下的企業(yè)吸收合并，可以壓縮體制、減少僵尸企業(yè)，合并方繼承被合并方的資產(chǎn)負債，無須或少量支付現(xiàn)金，既避免了逃脫債務的道德風險，又避免了資金流出的壓力。通過這一方式有效的降低集團整體運營及人員管理成本，減少資源閑置，弱化同業(yè)競爭。發(fā)揮整體在技術(shù)、產(chǎn)品、人員方面的優(yōu)勢，實現(xiàn)資源整合，擴大企業(yè)規(guī)模，提高企業(yè)運行效率，有利于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

2.有利于進行稅收籌劃。目前國家對同一控制下企業(yè)吸收合并有很多稅務優(yōu)惠政策，通過同一控制下吸收合并，利用特殊性稅務處理、增值稅等稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)可以實現(xiàn)合理節(jié)稅，發(fā)揮稅收籌劃的價值。如A公司（被合并方）存在虧損，且預計B公司（合并方）盈利足以覆蓋A公司累計虧損，通過吸收合并可以用B公司的收益彌補A公司的虧損，實現(xiàn)所得稅方面的節(jié)稅，增加企業(yè)凈利潤，提升企業(yè)價值，增強企業(yè)競爭力。

二、同一控制下國有企業(yè)吸收合并的程序及注意事項

1.完成相關(guān)決議。國有企業(yè)的集團公司可以審議下屬子公司的吸收合并事項，就合并事項履行決策程序，出具股東會決議。

2.起草并簽署合并協(xié)議。編制各公司資產(chǎn)負債表及相關(guān)資產(chǎn)清單并簽署合并協(xié)議，協(xié)議列明合并方案、雙方權(quán)利義務、職工安置方案等條款。

3.通知公告?zhèn)鶛?quán)人。被合并方應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。進行賬務調(diào)整，聘請中介機構(gòu)出具審計報告。

4.辦理變更注銷手續(xù)。辦理稅務注銷，取得清稅證明后，辦理工商注銷以及國有產(chǎn)權(quán)注銷等手續(xù)。

注意事項：為確保高質(zhì)量、高效率的完成吸收合并，要加強公司內(nèi)外部的溝通協(xié)調(diào)工作。提前與工商、稅務等部門溝通，了解辦理備案、變更等需要準備的資料及相應的政策法規(guī)；合并前需取得的票據(jù)盡快收集，變更被合并方未履行完的合同，簽訂三方協(xié)議，后續(xù)業(yè)務轉(zhuǎn)至合并方繼續(xù)履行；加快職工安置、財產(chǎn)過戶的落實；制定吸收合并時間計劃表，明確各個環(huán)節(jié)的時間節(jié)點和責任部門，并隨時了解進展情況，保證吸收合并工作穩(wěn)步推進，順利完成。

三、同一控制下企業(yè)吸收合并的財稅處理

1.在會計處理上，同一控制下企業(yè)吸收合并，合并企業(yè)受同一方或相同多方控制，資產(chǎn)、負債在合并前后未發(fā)生實質(zhì)性變化，采用權(quán)益結(jié)合法，無須按公允價值調(diào)整，合并方在合并中取得的資產(chǎn)和負債，按照合并日被合并方的賬面價值計量，若合并雙方在合并前采用不同的會計政策，應按照合并方的會計政策調(diào)整被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價值。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付對價賬面價值之間的差額，調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，沖減合并企業(yè)的留存收益。因吸收合并發(fā)生的審計費用、法律服務費等支出，計入管理費用科目。如若以發(fā)行權(quán)益性證券的形式做為支付對價進行吸收合并，與其相關(guān)的手續(xù)費傭金等費用應沖減權(quán)益性證券溢價收入，即資本公積，不足沖減的則沖減留存收益。被合并方在合并日資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益清零，結(jié)束賬簿。

借：所有負債類科目賬面價值

所有者權(quán)益類科目賬面價值

貸：所有資產(chǎn)類科目賬面價值

2.在稅務處理上，財政部、國家稅務總局發(fā)布一系列財稅公告。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)合并適用兩種稅收處理：（1）一般性稅務處理：①被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負債的計稅基礎(chǔ)，應當按照公允價值確定；②被合并企業(yè)及其股東的所得稅按清算處理；③被合并企業(yè)的虧損不予彌補結(jié)轉(zhuǎn)；（2）特殊性稅務處理：①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)、負債的計稅基礎(chǔ)，按照被合并企業(yè)原計稅基礎(chǔ)確定；②由合并企業(yè)承繼合并前被合并企業(yè)的有關(guān)所得稅事項；③合并企業(yè)可彌補的被合并企業(yè)虧損限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年末國家發(fā)行的最長期限債券的收益率；④以被合并企業(yè)股東原持有的被合并企業(yè)股權(quán)計稅基礎(chǔ)來作為其取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

采用特殊性稅務處理的條件如下：吸收合并的目的不是推遲、減少、免除稅款；無須支付對價的同一控制下合并或股東取得的股權(quán)支付金額不低于交易金額的85%；合并后的1年內(nèi)不改變被合并資產(chǎn)的實質(zhì)性經(jīng)營活動；合并后1年內(nèi)取得股權(quán)支付的主要股東不得轉(zhuǎn)讓其所得股權(quán)。

增值稅方面，納稅人通過合并方式，將其全部或者部分資產(chǎn)和相應的債權(quán)、負債、勞動力一起轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或者個人，不屬于增值稅的征收范圍，因此同一控制下吸收合并無須繳納增值稅。同時被合并方在辦理稅務注銷前，可將其尚未抵扣的進項稅結(jié)轉(zhuǎn)至合并企業(yè)繼續(xù)抵扣。

其他稅種方面，對于同一控制下企業(yè)吸收合并，土地增值稅、契稅都有相應的稅收優(yōu)惠政策。

四、同一控制下企業(yè)吸收合并案例解析——以特殊性稅務處理為例

X公司和G公司為H公司所屬國有全資子公司，X公司和G公司均為信息化公司，經(jīng)營范圍類似，業(yè)務領(lǐng)域重疊，且X公司經(jīng)營不善，整體業(yè)績下滑，出現(xiàn)虧損。為精簡機構(gòu)，降低管理成本，提高資產(chǎn)運營效率，根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展需要H公司決定由G公司吸收合并X公司，且合并后1年內(nèi)不改變并入資產(chǎn)的實質(zhì)性經(jīng)營活動，此次合并無須支付合并對價。合并前合并各方采用的會計政策一致。

截至合并日2020年4月30日，X公司尚未彌補的虧損為90萬元，結(jié)轉(zhuǎn)年限剩余3年，各項財務數(shù)據(jù)如表1所示。

表1 單位：萬元

本次合并符合特殊性稅務處理的相關(guān)規(guī)定，吸收合并各方X公司、G公司、H公司選擇采用特殊性稅務處理。

（一）被合并方X公司的財稅處理

1.會計處理：結(jié)轉(zhuǎn)所有科目余額，結(jié)束賬簿即可。

借：應付賬款 320

其他應付款 50

累計折舊 20

累計攤銷 5

實收資本 200

盈余公積 15

未分配利潤 45

貸：銀行存款 100

應收賬款 490

固定資產(chǎn) 55

無形資產(chǎn) 10

2.稅務處理：特殊性稅務處理，被合并方所得稅事項由合并方承繼，無須進行所得稅清算。在辦理稅務注銷前，向稅務局提交相關(guān)資料，辦理特殊性稅務處理備案。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對于G公司將X公司吸收合并這一事項，無須繳納所得稅、增值稅、契稅、土地增值稅。填寫進項留抵稅額轉(zhuǎn)移單，將X公司未抵扣的進項稅轉(zhuǎn)至G公司繼續(xù)抵扣。

（二）合并方G公司的財稅處理

1.會計處理：按照合并日X公司資產(chǎn)、負債的賬面價值確認入賬，差額調(diào)整資本公積。

借：銀行存款 100

應收賬款 490

固定資產(chǎn) 55

無形資產(chǎn) 10

貸：應付賬款 320

其他應付款 50

累計折舊 20

累計攤銷 5

資本公積 260

2.稅務處理：①G公司以X公司資產(chǎn)、負債的原有計稅基礎(chǔ)作為并入資產(chǎn)及負債的計稅基礎(chǔ)，不存在暫時性差異。②結(jié)轉(zhuǎn)至G公司的可彌補虧損為90萬元，截至2020年末G公司實現(xiàn)利潤總額150萬元，截至年末發(fā)行的最長期限國債利率為4.27%，假定無其他納稅調(diào)整事項，2020年度X公司應納稅所得額=150-270*4.27%=138.47。剩余未彌補虧損=90-11.53=78.47可由G公司在以后年度繼續(xù)彌補。

在日益激烈的市場競爭環(huán)境下，企業(yè)必須根據(jù)自身的發(fā)展需要優(yōu)化發(fā)展模式，才能實現(xiàn)長遠發(fā)展。國有企業(yè)通過吸收合并這一方式，擴大企業(yè)規(guī)模，精簡冗余機構(gòu)，實現(xiàn)其業(yè)務的板塊化和專業(yè)化，提升合并企業(yè)的綜合實力和市場競爭力。對于同一控制下吸收合并，合規(guī)的采用特殊性稅務處理及國家稅務局發(fā)布的各種與企業(yè)重組相關(guān)的稅務優(yōu)惠政策，有效的降低了企業(yè)的稅負，為企業(yè)發(fā)展助力。