目前“一帶一路”給我國企業(yè)“走出去”提供了前所未有的機遇，中國對外投資迎來了前所未有的黃金時期。然而，根據(jù)律商網(wǎng)開展的中國企業(yè)“走出去”調(diào)研結(jié)果，企業(yè)面臨的問題中60%來自稅收方面，如今稅務(wù)風(fēng)險已經(jīng)成為絕大數(shù)“走出去”企業(yè)認(rèn)定的前五風(fēng)險因素之一。另外，目前許多我國企業(yè)“走出去”的過程中只有等到稅務(wù)上出現(xiàn)混亂時，才會設(shè)立稅務(wù)經(jīng)理的職位。這樣的做法往往為時過晚，需要付出巨大的代價。對于“走出去”企業(yè)來說，任何稅務(wù)風(fēng)險都會潛藏于它不同的發(fā)展階段，不同發(fā)展階段具有其主要稅務(wù)風(fēng)險。現(xiàn)就結(jié)合“一帶一路”沿線最主要的投資國的稅務(wù)相關(guān)情況，以業(yè)務(wù)的演進(jìn)為主線，依次分析。

一、可行性研究階段的稅務(wù)風(fēng)險

此階段為“走出去”企業(yè)了解投資國的稅收環(huán)境并預(yù)測業(yè)務(wù)相關(guān)的稅收成本。此階段的稅務(wù)風(fēng)險主要為因稅收環(huán)境預(yù)測失誤、稅收成本評估不準(zhǔn)確帶來的稅收風(fēng)險。

二、境外初創(chuàng)階段的稅務(wù)風(fēng)險

此階段為“走出去”企業(yè)選定在投資國的組織形式，如子公司、分公司、合伙企業(yè)、信托、常設(shè)機構(gòu)等。根據(jù)居民納稅人的判定方法，不同的組織形式可能會涉及到不同的稅收后果。僅僅新加坡、馬來西亞、柬埔寨在稅收居民身份認(rèn)定上采用的是總機構(gòu)所在地或公司管理控制地標(biāo)準(zhǔn)的單一判斷標(biāo)準(zhǔn)，即我國“走出去”企業(yè)在這些國家被認(rèn)定為非居民企業(yè)，不會涉及到組織形式的選擇對稅收后果的影響。但是，更多“一帶一路”沿線國家為了保護(hù)本國稅收利益在判定居民納稅人身份是采用了公司注冊地標(biāo)準(zhǔn)，需要在這些國家注意不同組織形式對企業(yè)總體稅負(fù)的影響。

（一）納稅義務(wù)不一。通常而言，居民企業(yè)對該國具有無限納稅義務(wù)，需要對其在全世界取得的所得繳納企業(yè)所得稅。相比之下，非居民企業(yè)僅僅只需對其來源國的所得繳納企業(yè)所得稅。

（二）適用的國內(nèi)稅法待遇不一。一是征收方法的差異，如馬來西亞的居民企業(yè)就第一個50萬林吉特按18%征收所得稅，之后部分為24%，相對之下非居民企業(yè)所得稅率統(tǒng)一為24%；二是稅收優(yōu)惠的差異，優(yōu)惠政策主要為一般性、行業(yè)性、區(qū)域性三種類型。對于非居民企業(yè)無法享受該國的居民企業(yè)的行業(yè)性和區(qū)域性稅收減免政策，目前“一帶一路”國家的行業(yè)性優(yōu)惠政策大多覆蓋率“一帶一路”倡議的重點合作產(chǎn)業(yè)和我國對外投資的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，如巴基斯坦的制造業(yè)、老撾和俄羅斯的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)相關(guān)行業(yè)，“一帶一路”國家的區(qū)域性優(yōu)惠除新加坡外均有針對經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立的相關(guān)政策；三是，投資國稅收負(fù)擔(dān)的差異，特別需要注意的是對于某些國家的非居民企業(yè)需要負(fù)擔(dān)附加稅，如印度尼亞征收分支機構(gòu)利潤稅。

（三）適用稅收協(xié)定待遇不一。針對于居民企業(yè)而言，國家之間簽訂的稅收協(xié)定的受益人只適用于居民企業(yè)，即成為投資國的居民企業(yè)時可以享受它與其他國家簽訂的稅收協(xié)定優(yōu)惠條款，如果是選擇在俄羅斯成立居民企業(yè)可以享受俄羅斯與84個國家的稅收協(xié)定優(yōu)惠；針對于非居民企業(yè)而言，在巴基斯坦、越南、新加坡等國的所得匯回中國時，因為與中國的稅收協(xié)定中簽訂定了稅收饒讓條款，那么非居民企業(yè)在這些國享受的一般性稅收優(yōu)惠視同已經(jīng)繳納稅款，可以在中國匯總繳稅時申請抵免，降低了企業(yè)的稅收成本。

綜上可知，此階段的稅收風(fēng)險為如何根據(jù)業(yè)務(wù)的需要和“一帶一路”投資國的稅法和征管現(xiàn)狀選擇合適的身份進(jìn)行納稅籌劃，減輕稅收負(fù)擔(dān)。

三、境外成長階段的稅務(wù)風(fēng)險

此階段的業(yè)務(wù)越來越復(fù)雜，需要考慮優(yōu)化架構(gòu)、規(guī)范交易、規(guī)范轉(zhuǎn)讓定價以及并購重組等問題。故稅收風(fēng)險主要為組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程設(shè)計、稅種稅務(wù)處理、關(guān)聯(lián)方交易處理方式方面的風(fēng)險。

（一）組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程設(shè)計上所導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險。組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程設(shè)計上所導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險包括投資架構(gòu)、股東成分、營業(yè)范圍以及銷售等。其中最容易發(fā)生的就是資本弱化、常設(shè)機構(gòu)、受控外國企業(yè)和并購重組帶來的稅務(wù)風(fēng)險。

資本弱化風(fēng)險，企業(yè)在投資時首先就是需要確定融資方式，即股權(quán)性融資和債權(quán)性融資兩者的選擇。資本弱化風(fēng)險是稅務(wù)機關(guān)從投資企業(yè)的角度，分析其股權(quán)性融資和債權(quán)性融資的比例，認(rèn)定其債權(quán)性融資比例過高且沒有合理的商業(yè)理由，則判定為避稅行為并對此避稅行為征稅的稅務(wù)風(fēng)險。對“一帶一路”中的主要投資國中印度尼西亞、巴基斯坦、俄羅斯這些有著資本弱化有明文規(guī)定的國家以及柬埔寨雖無資本弱化條款但對利息支出有限制的國家投資時，需要特別注意資本弱化的稅務(wù)風(fēng)險。

常設(shè)機構(gòu)風(fēng)險，我國與“一帶一路”沿線各國簽訂的稅收協(xié)定對于常設(shè)機構(gòu)的認(rèn)定條件各不一致。當(dāng)在我國“走出去”企業(yè)只是因某個建筑、裝配或安裝工程或?qū)ν鈩趧?wù)合作時，要特別注意與投資國簽訂的稅收協(xié)定中常設(shè)機構(gòu)時間的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。一旦被認(rèn)定為常設(shè)機構(gòu)就需要自主在投資國家申報納稅而非由投資國企業(yè)代扣代繳稅款，在納稅申報的時間和手續(xù)上都會花費很大的時間成本。尤其是在新加坡、馬來西亞、巴基斯坦、越南和印度尼西亞這些時間認(rèn)定短的國家。否則，企業(yè)的任何疏忽都可能帶來稅務(wù)風(fēng)險。

受控外國企業(yè)風(fēng)險，就是企業(yè)面臨有關(guān)國家稅務(wù)機關(guān)針對于企業(yè)設(shè)立在其他國家的子公司的未分配利潤征稅的風(fēng)險。一方面是在“一帶一路”國家投資時設(shè)立的子公司被我國稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定為受控外國企業(yè)。另一方面是通過間接架構(gòu)控制第三國企業(yè)時，被“一帶一路”投資國的稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定為受控外國企業(yè)。在巴基斯坦、印度尼西亞和俄羅斯這些對“受控外國企業(yè)”有關(guān)規(guī)定的國家中的子公司去控制第三國的公司，需要特別考慮到投資國對受控外國企業(yè)的法律規(guī)定，投資國成立的子公司可能會涉及到受控外國企業(yè)風(fēng)險。

并購重組風(fēng)險，在“一帶一路”沿線國家投資時，難免會根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略需要、業(yè)務(wù)需要來并購?fù)顿Y國的企業(yè)。并購重組從企業(yè)的盡職調(diào)查、重組的形式、對價的形式以及交易的價格都存在著重大的稅務(wù)風(fēng)險。在選擇交易標(biāo)的時，即股權(quán)和資產(chǎn)的選擇，可以設(shè)計成收購標(biāo)的公司的資產(chǎn)，也可以設(shè)計成購買擁有目的資產(chǎn)的公司的股權(quán)。當(dāng)選擇購買資產(chǎn)時，被收購企業(yè)的稅務(wù)待遇不會延續(xù)到收購企業(yè)以及面臨較高的如增值稅等間接稅負(fù)擔(dān)。當(dāng)選擇購買股權(quán)時，會繼承被收購公司隱藏的納稅義務(wù)和潛在的稅務(wù)風(fēng)險。在選擇重組形式時，債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立、投資、收回投資及劃轉(zhuǎn)，稅務(wù)處理各不相同，有些投資形式的稅務(wù)處理會較為復(fù)雜，并且如果適用免稅重組一定能夠要確保交易的條件符合，稍有不慎就會帶來稅務(wù)風(fēng)險。在選擇對價形式時，對價可以分為貨幣、非貨幣、股權(quán)三大類，形式多種多樣，不同的選擇會導(dǎo)致不同的稅務(wù)處理，涉及不同的稅務(wù)風(fēng)險。在確定交易價格時，定價過高會涉及到賣方產(chǎn)生過高的資本利得稅，定價過低會引起主管稅務(wù)機關(guān)的質(zhì)疑。

（二）稅種稅務(wù)處理上所導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)在經(jīng)營過程中會發(fā)生多種的交易，難免會涉及多個國家的多個稅種，然而各個稅種的規(guī)章制度各異，企業(yè)在納稅和財務(wù)處理方面將會面臨不同的稅法和相關(guān)征管規(guī)定。總體而言，東歐地區(qū)、西亞北非地區(qū)的國家，稅種比較少，而東北亞、南亞和東南亞的國家，稅種較多。我國“走出去”企業(yè)在對“一帶一路”沿線主要投資國投資時一定要特別注意，一是特殊稅收政策以及投資國獨具特色的稅種等與我國會計準(zhǔn)則和稅法條例差異處帶來的稅收風(fēng)險，二是由于稅種繁雜，手續(xù)處理帶來的稅收風(fēng)險。

（三）在關(guān)聯(lián)方交易處理方式上所導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險。“走出去”企業(yè)集團(tuán)內(nèi)實體之間免不了會發(fā)生交易，這種交易稱為關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生于我國境內(nèi)與境外的兩個實體之間時，由于涉及兩個國家的稅制，跨國集團(tuán)通過人為調(diào)節(jié)關(guān)聯(lián)交易價格將利潤轉(zhuǎn)移到稅負(fù)較低國家可以實現(xiàn)避稅。但是為了防止這種避稅行為，各國稅法中都會做出相應(yīng)的防范規(guī)定。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓定價如果沒有按照獨立企業(yè)之間的交易來進(jìn)行，尤其是在印度尼西亞和巴基斯坦對關(guān)聯(lián)關(guān)系判定很細(xì)化的國家，稅務(wù)機關(guān)會進(jìn)行調(diào)整，可能涉及補稅，也可能會在執(zhí)行其規(guī)定時存有分歧，與企業(yè)發(fā)生稅收爭議，給企業(yè)帶來稅務(wù)風(fēng)險。

四、境外維持階段的稅務(wù)風(fēng)險

此階段“走出去”企業(yè)在投資國已經(jīng)占有了一定的市場，所以主要的稅務(wù)風(fēng)險管理偏向于憑證管理上、企業(yè)所處稅務(wù)環(huán)境所導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險。

（一）憑證管理上所導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險。因為憑證不僅僅是會計核算的原始依據(jù)，也是稅務(wù)機關(guān)執(zhí)法檢查中的重要依據(jù)，所以我國“走出去”企業(yè)需要提供境外所得相關(guān)的完稅證明或有關(guān)納稅憑證。但是，一方面，國家稅收制度各不相同，當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門的管理也相對落后，完稅憑證能不能提供、能不能及時提供或者按照要求提供。另一方面，由于企業(yè)內(nèi)部管理能力不足導(dǎo)致憑證丟失。這些都給憑證管理帶來了潛在的稅務(wù)風(fēng)險。

（二）企業(yè)所處環(huán)境所導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險?！耙粠б宦贰毖鼐€各國在政治制度、經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、社會文化觀念等方面的差異，以及國際反避稅浪潮的到來，在一定程度上增加了我國企業(yè)的稅收風(fēng)險我國“走出去”企業(yè)所的稅務(wù)風(fēng)險。

1.“一帶一路”沿線主要國家稅收征管效率。對于我國“走出去”企業(yè)而言，企業(yè)在國外所承擔(dān)的實際稅收負(fù)擔(dān)，除了投資國規(guī)定的稅費以外，還應(yīng)考慮納稅過程中耗費的時間和與當(dāng)?shù)卣蚪坏赖亩悇?wù)風(fēng)險。納稅花費時間、預(yù)期企業(yè)送禮的企業(yè)比例、企業(yè)會見稅務(wù)部門官員的次數(shù)都反應(yīng)出了我國“走出去”企業(yè)需要承擔(dān)的隱形稅收成本。從稅收征管行政廉潔度看，稅務(wù)部門尋租和內(nèi)部操作的可能性越大，政治與行政的流程客觀的增加了我國企業(yè)在“一帶一路”中稅收征管行政廉潔低的地區(qū)（如柬埔寨）的相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險。從稅收征管效率看，有的由于行政程序繁瑣，有的由于政府腐敗嚴(yán)重，如在“一帶一路”中稅收征管效率低的地區(qū)（如巴基斯坦、老撾、印度尼西亞）需要我國企業(yè)特別注意相應(yīng)的稅務(wù)成本，不可忽視其中的稅收風(fēng)險。

2.影響稅務(wù)風(fēng)險的非經(jīng)濟(jì)因素。從經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的角度看，在“一帶一路”國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r較差的國家往往稅制結(jié)構(gòu)存在缺陷不足、稅收規(guī)模與環(huán)境相對不穩(wěn)定，稅收風(fēng)險發(fā)生的概率也會相對高些。從政治風(fēng)險角度看，在“一帶一路”中政治風(fēng)險高的地區(qū)（如巴基斯坦），政治環(huán)境問題將影響稅收協(xié)定政策和雙邊稅收協(xié)定的執(zhí)行。從對外關(guān)系角度看，對華關(guān)系影響到了涉稅爭議時投資國稅務(wù)機關(guān)的行政處罰以及兩國稅務(wù)機關(guān)相互協(xié)商程序的執(zhí)行，在將會帶來的稅務(wù)風(fēng)險。

3.“后BEPS時代”的挑戰(zhàn)。稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）項目是由二十國集團(tuán)（G20）領(lǐng)導(dǎo)人背書，并委托經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織推進(jìn)的國際稅改項目，是G20框架下各國攜手打擊國際逃避稅。2015年10月5日，OECD發(fā)布了稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）項目最終報告，標(biāo)志著“后BEPS時代”的到來。不少“一帶一路”沿線國家正考慮在現(xiàn)有的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步加強避免違反稅收協(xié)定濫用措施，嚴(yán)格信息報送要求。并且相應(yīng)地，加強本國相關(guān)稅收制度和政策開展跟進(jìn)性修訂，防范跨境逃避稅。從而，一方面會加大在轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整的反避稅風(fēng)險，另一方面投資國的稅收征管環(huán)境會進(jìn)一步影響企業(yè)所面臨的反避稅以及其他稅收征管風(fēng)險。

五、境外退出階段的稅務(wù)風(fēng)險

此階段“走出去”企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險的高發(fā)期，不同的退出方式稅務(wù)風(fēng)險會不同稅務(wù)風(fēng)險。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，需要在中國繳納企業(yè)所得稅、投資國可能會涉及到資本利得稅。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式，需要在中國繳納企業(yè)所得稅、所在國對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益或損失的企業(yè)所得稅處理，轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)可能涉及的財產(chǎn)稅、資本利得稅，以及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)可能產(chǎn)生的流轉(zhuǎn)稅。清算方式，需要重點關(guān)注注銷前當(dāng)?shù)馗黝惗惪畹那逅愫屠U納。上市方式，需要分析目標(biāo)架構(gòu)的稅負(fù)、清查企業(yè)歷史遺留的稅務(wù)問題。

六、結(jié)語

“一帶一路”倡議為我國企業(yè)“走出去”搭建了新的合作平臺，也為企業(yè)國際化發(fā)展和經(jīng)營提供了有利的宏觀環(huán)境。未來我國對外開放格局將進(jìn)一步擴(kuò)大，資本的流通與集聚將給越來越多的企業(yè)帶來機遇，周邊國家稅制、會計準(zhǔn)則各具特色，如何防范化解稅務(wù)風(fēng)險、企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理與稅務(wù)籌劃問題將成為未來的熱點問題之一。我國“走出去”企業(yè)在對外投資的過程中應(yīng)該樹立稅務(wù)風(fēng)險防范意識、對現(xiàn)已存在的稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行全面的分析，建立健全稅務(wù)風(fēng)險管理機制，提高自身企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險管理能力。只有這樣，企業(yè)才能在風(fēng)險中把握機遇，才能在“一帶一路”中走得更遠(yuǎn)。