孫立娜

摘要：物業(yè)公司財務盡職調查一般采取查閱資料與現(xiàn)場訪談的方式進行，關注的事項主要有：歷史遺留問題、財稅風險、用工風險、關聯(lián)交易及其他風險。其中，歷史遺留問題包括與地產交接相關資料及物業(yè)公司入駐合法性問題;財稅風險包括貨幣資金是否全額計入公司賬戶、應收賬款和收入確認的完整性、成本費用的合理性及稅款是否全額繳納或者計算錯誤;用工風險主要包括是否與員工簽訂勞動合同或是否為員工繳納社會保險金;關聯(lián)交易主要包括關聯(lián)方資金拆借及關聯(lián)方交易價格是否公允;其他風險主要包括工商登記信息是否真實、公共收益是否準確核算及是否存在民間借貸和擔保。

隨著經濟社會的進步，人們對美好生活的追求也不斷提升，進而促進了我國物業(yè)服務行業(yè)的快速發(fā)展，一些行業(yè)內大中型公司開始采用收并購方式來實現(xiàn)規(guī)模的迅速擴張，積極打造自身頭部企業(yè)的市場地位，物業(yè)服務行業(yè)興起收并購大潮。在具體的收并購過程中，如何掌握先機，識別并把控風險，實現(xiàn)公司收益最大化，是公司盡職調查人員需要重點關注的問題。本文結合實際工作經驗對上述問題進行思考和分析，并提出一些可供參考的思路和方法。

關鍵詞：物業(yè)公司 公司收并購 盡職調查 財務盡調

近年來，隨著房地產邁入存量市場之際，服務于地產的物業(yè)行業(yè)迎來快速發(fā)展的新時期。作為開啟社區(qū)生態(tài)商業(yè)模式的引導者，資本市場逐漸對物業(yè)服務行業(yè)開始垂青，故而物業(yè)行業(yè)開始興起收并購大潮。在收并購過程中，盡職調查是必不可少的一項工作，它可以幫助公司快速了解目標公司的財務狀況、經營成果及現(xiàn)金流量，進而發(fā)現(xiàn)財務風險、經營風險及內控風險，為幫助公司做出是否收并購的決策提供依據。盡職調查一般包括財務盡調、法律盡調和業(yè)務盡調，本文從財務盡調入手，簡單分析物業(yè)行業(yè)在財務盡調中需要關注的事項。

一、物業(yè)公司財務盡調的方法

財務盡調一般采取查閱資料與現(xiàn)場訪談的方式進行。

（一）查閱資料

包括在入場前提供給目標公司的資料清單及進場后根據實際情況需要目標公司補充提供的資料。根據查閱目標公司的財務報表能簡單了解目標公司的財務狀況，同時根據目標公司提供的物業(yè)服務合同及成本支出類合同校驗財務報表是否真實準確，是否采用了收付實現(xiàn)制，是否有應由物業(yè)公司承擔的成本費用由關聯(lián)方承擔，是否承擔了關聯(lián)方的成本費用，是否有應計未計收入或者不屬于目標公司的收入等。通過資料查閱能夠檢驗報表的真實性和準確性，同時也為現(xiàn)場訪談找到突破口。

（二）現(xiàn)場訪談

一般包括與員工訪談和與業(yè)主訪談。與員工訪談能簡單了解目標公司的企業(yè)文化、工作方式、組織架構、規(guī)章制度等內部信息，以便于了解是否有潛在的風險。與業(yè)主訪談一般需要了解小區(qū)是否有建筑質量問題、房產證糾紛、物業(yè)服務不達標、亂收費等情況，便于在收購前了解是否存在后期項目管理的“硬傷”。

二、 財務盡調的重要關注點

（一）歷史遺留問題

1.與地產交接相關資料問題。鑒于歷史原因，物業(yè)服務一般是作為房地產開發(fā)公司的附加服務存在，同時也作為地產的一部分來管理，未必按照法律規(guī)定劃定地產開發(fā)與物業(yè)管理的界限。鑒于此種情況，服務于地產公司的物業(yè)公司，從組織架構、人員配置、財務制度、資金管理和信息系統(tǒng)上較大可能與地產共用。此外，相對于物業(yè)公司來說，地產相對強勢，這樣就會造成在地產移交給物業(yè)公司資料時，地產交哪些資料物業(yè)接收哪些資料，而不是按照法律法規(guī)制定的要求去執(zhí)行。這樣就會導致后續(xù)如果物業(yè)公司管理人員變更或者如果有想要上市等長期打算時，缺少各種資料的情況出現(xiàn)。

比較常見的交接資料包括產權資料、政府部門驗收合格資料、工程竣工資料、小區(qū)規(guī)劃圖紙等關鍵書面材料，這些資料既可以證明該小區(qū)已經通過政府部門驗收，也可以明確區(qū)分哪些是人防區(qū)域、公共部位和公共設備設施等，為物業(yè)公司后續(xù)的公共區(qū)域收益劃分奠定基礎，也能夠較大程度應對業(yè)主的質疑。

2.物業(yè)公司入駐合法性問題。一般情況下，物業(yè)公司入駐小區(qū)，需要在開發(fā)階段由開發(fā)商進行公開招標，確定中標單位后由開發(fā)商去政府部門備案，備案完成后該物業(yè)公司即具備在該小區(qū)進行合法物業(yè)管理的資質。而在地產公司與物業(yè)公司都是同一實際控制人的情況下，招投標手續(xù)就未必做得很規(guī)范，或者出現(xiàn)根本未經過招投標手續(xù)，直接去政府部門備案而入駐小區(qū)進行物業(yè)管理的情況。對于以上涉及歷史沿革問題的物業(yè)公司，在盡調時候一定要特別關注，因為這涉及該物業(yè)公司在目標小區(qū)入駐是否具有合法性，后續(xù)管理中財務核算及內控管理的規(guī)范性及準確性。

（二）財稅風險

查閱財務報表，同時結合現(xiàn)場訪談，盡可能多的根據財務報表中數(shù)據分析出是否具備相關財稅風險及未來盈利能力。

1.貨幣資金是否全額計入公司賬戶。有些物業(yè)公司的財務人員對財稅法規(guī)一知半解，以為少交稅就是為公司好，只要把錢收上來了，用哪個賬戶收錢沒關系，或者將收取的款項計入個人賬戶，從而規(guī)避繳納各項稅款的目的。所以在盡調時需要根據基礎資料核算月度收入，再根據收費率等情況反向核實收款金額是否全額計入公司賬戶，是否有私設小金庫或者用個人賬戶收取物業(yè)費和其他收費的情況。

2.應收賬款和收入確認的完整性。根據《2020年中國物業(yè)服務百強企業(yè)研究報告》數(shù)據顯示，2019年百強企業(yè)服務費收繳率為93.06%。鑒于物業(yè)服務客戶的特殊性，物業(yè)公司的本期服務費中會有一部分無法在當期收回。基于以上情況，有的物業(yè)公司財務確認賬面收入和應收賬款時，采取收付實現(xiàn)制而非會計準則規(guī)定的權責發(fā)生制。所以在盡調時，需要結合物業(yè)基礎資料，核算本期應收服務費是否與賬面的收入、應收賬款、貨幣資金、稅款存在勾稽關系，如果是按照收付實現(xiàn)制確認收入，不管會計期間歸屬于何時，都在收款當期確認收入，那必然會造成收入的延遲確認和稅款的延遲繳納。如果收購此類公司，則財稅風險會長期存在，所以針對此類財稅風險較大的公司，建議僅收購此項目而非收購公司，這樣可以避免承擔該目標公司歷史財稅風險的責任。

3.成本費用的合理性。根據目標公司提供的科目余額表，結合項目的基礎信息，對比3年數(shù)據，查看是否存在異常變動，變動的原因是否合理，是否存在有為了逃避稅收而虛增成本費用的情況，是否有用白條抵賬或者拿不合規(guī)的發(fā)票來沖抵費用的情況。目標公司為了提高估值，也可能會存在少計入成本費用，將本應由公司承擔的費用由關聯(lián)方負擔，做高利潤，從而造成公司盈利情況很好的假象。以上這些都會導致目標公司的成本費用失真，對目標公司的估值會有一定的影響，所以在盡調時需要重點關注，避免給公司帶來潛在的損失。

4.未按照規(guī)定繳納稅金或稅款計算有誤。按時繳納稅費是企業(yè)和公民的法定義務，但是很多公司抱有僥幸的錯誤思想，認為國家監(jiān)管不到，再加上財務人員思想覺悟不夠，沒有職業(yè)底線，收款不入公賬而進入個人賬戶，每月稅款全憑“拍腦袋”做出來，與實際應繳稅款相去甚遠，有的財務人員甚至會計算錯誤應交稅費的金額。

一般情況下，開發(fā)商在建造房屋時，會配備一定面積的物業(yè)用房，留給將來物業(yè)公司管理使用。對于物業(yè)公司來說，物業(yè)用房不屬于租賃或者購買的資產，但是屬于房屋配套且歸物業(yè)公司使用，所以需要按照規(guī)定計提并繳納房產稅。但是有的財務人員由于自身水平有限，并未繳納房產稅，如果稅務局稽查，將會涉及補稅和繳納滯納金、罰款的情況出現(xiàn)。

所以如果有打算收購目標公司的想法，在盡調的時候，一定要重點關注稅款的計算和繳納，比如增值稅、附加稅、房產稅等。像前面列舉的情況在小的物業(yè)公司不能說是比比皆是，但也的確是比較常見，所以對盡調人員的專業(yè)要求就比較高，需要根據目標公司的真實情況核算稅款，與公司賬面計提、繳納的稅款進行對比，避免“帶病收購”的情況出現(xiàn)。

（三）用工風險

有的物業(yè)公司出于各方面考慮，未與員工簽訂勞動合同或者未全部簽訂勞動合同，以為這樣就可以不用給員工繳納社保，還可以規(guī)避員工訴訟，其實恰恰相反。

按照《中華人民共和國勞動合同法》第八十二條規(guī)定：“用人單位自用工之日起超過一個月不滿一年未與勞動者訂立書面勞動合同的，應當向勞動者每月支付二倍的工資”。從這個條款可以看出，公司如果未與員工簽訂勞動合同，超過一個月的情況下，則需要支付給員工雙倍工資，如未支付，則員工可以申請勞動仲裁。

按照《中華人民共和國社會保險法》第八十六條規(guī)定：“用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費征收機構責令限期繳納或者補足，并自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金;逾期仍不繳納的，由有關行政部門處欠繳數(shù)額一倍以上三倍以下的罰款?！睆倪@個條款可以看出，公司如果未給員工繳納社?；蛘呶醋泐~繳納社保，員工可以對公司提起訴訟，而且還需要額外繳納罰款和滯納金。

所以在盡調時，需要仔細核對員工花名冊、勞動合同、考勤記錄、社保繳納記錄等，務必將收并購目標公司的用工風險降到最低。

（四）關聯(lián)交易

1.關聯(lián)方資金拆借。物業(yè)公司的服務模式是先收費后服務，一般情況下資金相對比較充裕，所以可能會存在關聯(lián)方從物業(yè)公司拆借資金的情況，在盡調時需要關注關聯(lián)方資金拆借是否及時、準確記賬，是否有相關借款合同、是否約定了利息、還款期限、是否有擔保人等。另外，在關聯(lián)方有資金拆借的情況下，一定要同時關注實收資本是否已經按章程約定按時、足額到位。如果實收資本已經到位，但是實際控制人從目標公司借款，可能會被視為抽逃出資;如果實收資本未到位，但是關聯(lián)方借款給目標公司的情況下，借款利息不可以在所得稅前扣除。

2.關聯(lián)交易定價是否公允。如果目標公司存在從關聯(lián)方購買服務或者產品的情況，需要與非關聯(lián)方交易價格進行比對。如果購買服務或者產品的價格高于非關聯(lián)方價格，則存在做高成本費用，將目標公司的利潤轉移到關聯(lián)方的情形。在這種情況下，如果合同尚未履行完畢，未來將要按照高于市場價格支付成本費用，則收購目標公司會導致公司未來的利益受損。

如果目標公司出售服務或者產品給關聯(lián)方，也需要與非關聯(lián)方價格進行比對。如果目標公司出售服務或者產品的價格高于非關聯(lián)方，則會增加目標公司的收入，進而導致利潤和凈資產的增加。在這種情況下收購目標公司，估值會高于正常價格，導致公司的利益受損。

（五）其他風險

1.工商系統(tǒng)的登記信息是否真實。公司在經營發(fā)展過程中，由于業(yè)務發(fā)展的變化，公司將可能出現(xiàn)變更法人、股東、出資金額、營業(yè)地址和經營范圍等情況，因此需要通過工商部門變更信息，更新工商許可信息。同時在更新完工商信息后，需要及時去稅務局、銀行等機構更新信息，以保證信息的及時性和準確性。所以在盡調團隊進場前，需要對方提供的資料里有一項必須提供企業(yè)征信報告。

在以往盡調經歷中，會發(fā)現(xiàn)目標公司有過變更股東或者經營范圍的情況，但是未及時去相關部門更新信息，導致工商局、稅務局、銀行等部門顯示的企業(yè)信息滯后，在收并購過程中，如果與“股東”約定收購價格，但是“股東”與企業(yè)征信報告顯示并不一致，則很有可能會導致股權糾紛，給公司帶來潛在的訴訟風險，也可能導致收并購的失敗。所以在盡調過程中，企業(yè)征信報告的內容是否與公司訪談、提交的資料一致，對于收并購成功與否非常重要，需要特別關注。

2.公共收益是否準確核算。隨著居民的維權意識逐漸增強，小區(qū)的公共收益越來越受到業(yè)主的關注。公共收益是指物業(yè)公司利用權屬業(yè)主共有的物業(yè)共用部位、共用設施設備進行經營所得收入，在剔除物業(yè)公司收入后權屬業(yè)主共有的收益。根據《中華人民共和國物權法》第七十條規(guī)定：業(yè)主對專有部分以外的共有部分享有共有和共同管理的權利。根據《物業(yè)管理條例》第二十七條規(guī)定：業(yè)主依法享有的物業(yè)共用部位、共用設施設備的所有權或者使用權，建設單位不得擅自處分。從以上規(guī)定不難看出，公共收益屬于業(yè)主共有。

但是公共收益是由物業(yè)公司經手產生的，所以需要物業(yè)公司的財務人員根據真實情況準確核算公共收益，以保證業(yè)主的權益不受損失。在盡調過程中，需要關注目標公司是否有對公共收益建賬并單獨設立銀行賬戶來保管公共收益的資金，公共收益的價格是否公允，是否存在“陰陽合同”，公共收益的支出是否符合規(guī)定。在前期盡調階段了解的越清楚，進場管理后能夠與業(yè)主盡量避免在公共收益方面的糾紛，容易達成較高的業(yè)主滿意度，也能夠提升小區(qū)的收費率。

3.是否存在民間借貸與擔保。民間借貸由于其不屬于公開信息，在盡調過程中，如果目標公司故意隱瞞已經簽訂的借款合同或者提供擔保的信息，而公司在不知情的情況下收購了目標公司，將帶來潛在的資金損失和信用損失。所以為了避免目標公司故意隱瞞的情況發(fā)生，在簽署收并購協(xié)議時，需添加特殊說明條款，如未如實反映目標公司的真實債務和潛在債務，公司將不對此債務承擔任何責任，由轉讓股權的原股東承擔一切責任。

綜上所述，收并購中盡職調查對引導公司規(guī)避風險有著重大作用，但是由于各方因素的影響，使得盡職調查的結果并不理想，所以需要在充分了解信息后編制調整后財務報表，以便于對目標公司進行合理判斷和估值，讓公司在交易過程中實現(xiàn)利益最大化。

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作者單位：世紀生活物業(yè)服務集團有限公司