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        新形勢下企業(yè)并購面臨的財務風險及應對措施

        2019-12-27 09:25:53閆艷艷付金存
        北方經(jīng)貿(mào) 2019年11期
        關鍵詞:企業(yè)并購財務風險新形勢

        閆艷艷 付金存

        摘要:近年來,我國經(jīng)濟高速發(fā)展,企業(yè)并購在新形勢下面臨著重大發(fā)展機遇的同時,也存在著嚴峻的挑戰(zhàn)。通過闡述新形勢下我國企業(yè)并購的基本情況及并購動因,結合相關理論和案例,分析了企業(yè)并購過程中在市場估價、支付以及政策與環(huán)境三個方面可能存在的財務風險,基于準確評估目標企業(yè)價值、優(yōu)化資產(chǎn)結構、合理選擇支付方式、密切關注目標企業(yè)所在國家政策法規(guī)等層面提出控制風險的應對措施。

        關鍵詞:新形勢;企業(yè)并購;財務風險

        中圖分類號:F275? ? 文獻標識碼:A

        文章編號:1005-913X(2019)11-0143-03

        隨著我國對外開放進程的推進,“互聯(lián)網(wǎng)+”新經(jīng)濟形態(tài)的到來,“一帶一路”等國家戰(zhàn)略的支持,我國企業(yè)并購交易數(shù)量和金額與日俱增。然而從總體上看,中國企業(yè)并購成功率不高,部分企業(yè)急于求成,盲目并購,使自己處于進退兩難的境地。通過分析我國企業(yè)并購的動因,提出并購過程中面臨的各種財務風險,最終給出相應的風險應對措施。

        一、新形勢下企業(yè)并購動因

        在當今經(jīng)濟全球化的大環(huán)境下,企業(yè)并購的潮流不斷推進,企業(yè)本身的各種動因也驅(qū)使企業(yè)進行并購,其初始動機各有不同,或為了多元化經(jīng)營、進軍新領域,或是為了擴大自身在本行業(yè)領域的市場占有率,亦或是為了自身快速發(fā)展,謀求更強大的企業(yè)帶領自己盡快上市。總的來說,可以歸結為以下幾方面的并購動機。

        (一)擴大市場占有率

        在如今市場為主導,政策為輔的大環(huán)境下,給予了企業(yè)大展身手的機會,這一發(fā)展態(tài)勢加劇了企業(yè)間的激烈競爭,以謀求更大的發(fā)展空間,為了適應這一需要,企業(yè)進行同行業(yè)間的橫向并購,以彌補技術短板或擴大市場占有率;或是進行上下游企業(yè)間的縱向并購,以降低運營成本,使產(chǎn)業(yè)鏈更穩(wěn)定,獲得更大的利益。例如,2006年11月22日,國美電器以5 268億港元的價格正式“吞并”永樂,兩公司并購后,國美可以繼續(xù)運營永樂的業(yè)務,實行雙品牌經(jīng)營策略。一方面,雙方可以削減同業(yè)競爭,另一方面,可以共享對方的市場資源,獲取規(guī)模效益。

        (二)多元化發(fā)展

        隨著我國脫離貧困、跨越溫飽、實現(xiàn)小康社會,并進一步向美好生活邁進,人們對物質(zhì)生活的要求越來越高,與此同時,政府提出了供給側結構性改革,為了滿足人們的需求和響應國家政策,要求企業(yè)多元化發(fā)展,進行并購是一種快速進入新市場的主要手段,可以滿足顧客的多樣化需求,短時間內(nèi)占領新市場,擴大收益,且在一定程度上化解了初進入新市場經(jīng)驗缺乏、成本高昂、競爭激烈等問題。這種情況多見于混合并購案例。例如,2014年6月5日,阿里巴巴集團宣布與恒大足球達成戰(zhàn)略合作協(xié)議,阿里巴巴投資12億元獲得恒大足球俱樂部50%的股權,此番收購擴大了馬云及阿里巴巴的社會影響力,使阿里巴巴實現(xiàn)廣告效應,同時也可分散經(jīng)營風險、提高阿里巴巴集團閑置資本的利用率。

        (三)買“殼”上市或借“殼”上市

        在我國企業(yè)想要上市單憑自身的資金積累是不夠的。在證券市場上,收購企業(yè)的成本很低,但由于嚴格的上市準入制度導致企業(yè)很難上市,這促使企業(yè)萌生了買“殼”上市的想法,買“殼”上市是指一家發(fā)展不錯的、想要上市的企業(yè)通過收購一家已經(jīng)上市的、發(fā)展不太好的企業(yè),獲得該企業(yè)的控股權進行資本重組、產(chǎn)業(yè)整合,最終達到上市的目的;而借“殼”上市是一家想要上市的被并購企業(yè)選擇一家經(jīng)營良好、有發(fā)展前景的上市公司,通過被對方并購,免去了一系列上市的要求,最終實現(xiàn)上市。例如,2016年3月,大楊創(chuàng)世向圓通速遞全體股東公開發(fā)行合計22.67億股,作價175億元收購圓通速遞100%股權,通過此次交易,圓通速遞成為上市公司全資子公司,達到借“殼”上市的目的。

        二、企業(yè)并購面臨的財務風險

        在企業(yè)并購案中,財務風險貫穿始終,無論是前期準備、并購進行中還是后期整合階段,都會面臨財務風險,而如何正確規(guī)避財務風險就顯得尤為重要。為此,必須著重分析導致財務風險的原因,以從根本上避免財務風險的發(fā)生,促使并購的順利完成。一般來說,引發(fā)財務風險的因素主要有以下幾方面。

        (一)估值風險

        定價風險主要存在于并購前期階段,是在并購方選擇目標企業(yè)后,由于對目標企業(yè)真實的財務報表、負債等信息掌握的不準確,或是由于對目標企業(yè)所選用的評估手段和方法,以及評估小組不夠?qū)I(yè)等導致對目標企業(yè)估值過高,增加了并購成本,超越了自身資金承受能力。出現(xiàn)信息不對稱的問題可以從兩方面來分析。一方面,由于并購方企業(yè)無法獲取被并購企業(yè)內(nèi)部真實、準確的財務數(shù)據(jù)資料,因而不能給出正確、有效的價值評估;另一方面,被并購企業(yè)出于自身未來發(fā)展、為博得并購企業(yè)的青睞等原因,往往可能會美化自己對外公開的財務報表、內(nèi)部軟硬件設備、企業(yè)發(fā)展?jié)摿Γ⒂幸怆[藏自身的負債情況等各類負面信息,使得并購方難以了解內(nèi)部真實情況,造成誤判。

        (二)支付風險

        企業(yè)并購的支付方式通常包括現(xiàn)金、股權和債券等,也可以采用混合支付方式?,F(xiàn)金支付操作簡便、省去利息成本,但是會迅速減少并購方的自由現(xiàn)金流,影響企業(yè)的正常運營,如果沒有充足的資金保證公司正常運行,勢必將要舉債,可能導致融資風險;股權支付方式?jīng)]有巨額負債的壓力,也無需定期還本付息,但會稀釋股權,有可能使股權結構發(fā)生逆轉(zhuǎn),失去控股權,被并購方成為新股東,即出現(xiàn)反向購買的情況;債券支付不會造成自由現(xiàn)金流壓力和股權稀釋風險,但會導致未來一段時間大量的債務負擔和高額的利息成本。每種支付方式都各有利弊,企業(yè)應根據(jù)自身財務和運營情況善用各種支付方式。一般來說,采用混合支付方式可以分散各種支付方式的風險,會加大支付方式的難度,需要企業(yè)進行專業(yè)、準確的考量。

        2007年11月27日,中國平安宣布從二級市場直接購得富通集團約4.18%的股權,后至2008年增持至4.99%,前后共斥資超過238億元人民幣,2008年6月富通集團為保證現(xiàn)金流穩(wěn)定,宣布進行83億歐元的增發(fā),中國平安再次斥資7 500萬歐元購買了其增發(fā)股票的5%。此時中國平安持有富通集團1.12億股,投資成本高達238.74億元人民幣。2008年1月富通集團的股價下跌已經(jīng)超過96%,導致中國平安在富通集團的投資縮水至6億元左右。在此案例中,中國平安使用的支付方式主要是現(xiàn)金支付方式,在面對巨額的現(xiàn)金需求時,采用的是股份融資,其支付方式和融資方式都很單一,面臨的風險很大,再加之市場環(huán)境和評估不準確等因素,所面臨的風險就會發(fā)生,最終導致并購失敗。

        (三)政策和市場環(huán)境風險

        除了以上風險外,還有貫穿始終的政策和市場環(huán)境風險,這取決于國家出臺的各項相關政策、法律法規(guī),以及銀行利率、股市行情等多方環(huán)境狀況。特別是在海外并購案中,政策風險發(fā)生性較大,由于國外和國內(nèi)政策和市場環(huán)境相差較大,又加之信息獲取難度較大,因此,一定要多重考量。企業(yè)只有充分了解本國及各國政策法規(guī),適應市場環(huán)境,聆聽各界專業(yè)人士的建議,充分利用好國內(nèi)及國際的有利政策,把握機遇,同時規(guī)避雷區(qū),才能更順利地完成并購。例如,光明集團收購英國維他麥公司的海外并購案中光明集團財務總監(jiān)曹曉風表示,在發(fā)債恰逢美元債利率最低的時候,若是在年底發(fā)債,價格會高出大概20—50個基點。在整個并購過程中,光明一直在和銀行保持溝通,聆聽銀行給出的專業(yè)建議。一般來說,國際投資機構年底時要進行會計決算,不太輕易進行大筆投資,七八月份也是休假期,交易比較清淡,所以得出上半年是比較合適的時間窗口。這都是促成光明集團成功并購維他麥公司的因素。

        三、企業(yè)并購財務風險應對措施

        (一)降低定價風險

        定價是并購過程中決定成敗的第一步,合理的目標對企業(yè)估價是牽動全局的關鍵一步??梢詮囊韵聨追矫孀龊枚▋r工作。第一,并購企業(yè)應該盡其所能通過各種正常渠道獲取被并購方企業(yè)的財務數(shù)據(jù)、資本債務、股權結構、生產(chǎn)技術、經(jīng)營效益等信息,特別需要注意的是不能只關注目標企業(yè)優(yōu)勢向好的一面,其負面漏洞往往是更需警惕,一定要全面準確地了解目標企業(yè)的多方面信息,降低由信息不對稱帶來的風險,同時也要考量自己手中所獲取的目標企業(yè)的信息資料的真實性和準確性。第二,要選擇專業(yè)的中介評估機構,配備評估過程中所涉及的專業(yè)人士,幫助企業(yè)進行專業(yè)的價值評估,給出專業(yè)的建議,可以保證其對被并購方企業(yè)的定位更準確,促成并購的順利進行。

        (二)優(yōu)化資本結構

        企業(yè)并購需要強大的資金來源,企業(yè)要善用內(nèi)部資金和外部資金,為并購提供安全穩(wěn)定的資金支持。通常企業(yè)內(nèi)部資金無法滿足巨額的并購款,此時外部融資就顯得尤為重要,各種融資手段都存在不同性質(zhì)的風險,應做好相應的防控工作。并購方企業(yè)應該進行多渠道融資,既可以擴充融資量,又可以分散融資風險。例如,除了借款、發(fā)行股票之外企業(yè)還可以充分利用發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券來融資,購買可轉(zhuǎn)換債券的投資人后期可以根據(jù)企業(yè)的業(yè)績自由決定是否轉(zhuǎn)換為股票,相比借款,如果投資人選擇轉(zhuǎn)換為股票,那么企業(yè)就可以免去后續(xù)的利息費用,相比于發(fā)行股票,發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資本成本更低。企業(yè)采取多渠道融資的同時,也優(yōu)化了其資本結構。

        (三)合理選擇支付方式

        各種支付方式各有利弊,如何根據(jù)自身情況合理選擇支付方式也是取得并購成功的關鍵一步。我國企業(yè)并購案中多采用現(xiàn)金支付和股權支付的方式。使用現(xiàn)金支付時,企業(yè)應把現(xiàn)金數(shù)量控制在自身可承受的范圍內(nèi),保留足夠的自由現(xiàn)金流以保證企業(yè)的正常運行,維持正常的收益,否則借款過多,到期無法償還,就會面臨被催債的壓力;若采用股權支付的方式,應特別注意股權置換的比例,以防止控股權的反向轉(zhuǎn)移。單一使用某種支付方式都會加大企業(yè)面臨嚴重的財務風險,并購方企業(yè)可根據(jù)自身現(xiàn)金、股份、債務等情況使用混合支付的方式,充分利用各種支付方式的優(yōu)缺點,合理規(guī)劃各種支付方式的出資比例,優(yōu)化企業(yè)資本結構,降低各種支付方式的風險。

        (四)遵守本國政治經(jīng)濟政策

        企業(yè)發(fā)展依賴于本國發(fā)布的一切相關政治背景、經(jīng)濟環(huán)境和法律法規(guī)。當前國家倡導開放型發(fā)展、積極推進供給側結構性改革,呼吁企業(yè)供給要跟上人們?nèi)找嬖鲩L的對美好生活追求的需求等,企業(yè)必須要僅跟國家政策風向標,積極響應國家政策才能更好地促成并購的順利進行。因為國家號召的必定會出臺一系列相關的有利條件,企業(yè)若是順勢發(fā)展,必會大大提高并購的成功概率;此外,企業(yè)在并購過程中,要充分考量市場需求,熱切關注人們的愿望,滿足人民需求便是滿足自身利益,同時要緊密聯(lián)系法律和銀行等專業(yè)人士,時刻關注當下政治大環(huán)境和經(jīng)濟大環(huán)境,抓住并購良機,便可一舉得勝。

        (五)密切關注目標企業(yè)所在國家政策法規(guī)

        在海外并購案中,并購難度明顯增加,其所在國家的經(jīng)濟發(fā)展階段、市場規(guī)則、政策法規(guī)、文化、企業(yè)價值理念等都會對并購的產(chǎn)生很大影響。因此,企業(yè)若是選擇并購國外目標企業(yè),由于各方面難度加大并且信息更難獲取,必須對各方面影響因素進行充分研究,慎重決斷。例如,東南亞、拉美等發(fā)展中國家由于經(jīng)濟發(fā)展落后,受到金融危機的打擊影響大,當?shù)卣潘烧吖苤?,期望吸引外資投入帶動經(jīng)濟發(fā)展;同時,當?shù)仄髽I(yè)有時為了避免破產(chǎn)也愿意低價出售自己的公司,而且這些國家自然資源豐富。我國并購企業(yè)可以適當考慮這些國家的企業(yè)作為被并購企業(yè),開拓海外市場。隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展,企業(yè)海外并購浪潮也席卷而來,既是機遇又是挑戰(zhàn),并購方企業(yè)應謹慎考慮國際環(huán)境和目標企業(yè)所在國的法律法規(guī),充分評估各方面的風險,謹慎選擇海外并購的融資和支付方式。

        參考文獻:

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        [4] 張 鑫.并購重組的風險研究[D].西安:西安理工大學,2018.

        [5] 于欣鷺.淺析中國企業(yè)跨國并購的風險及其控制[J].吉林金融研究,2018(8).

        [責任編輯:王 旸]

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