胡皓炅 黃烈潤

（1、常州工程職業(yè)技術(shù)學(xué)院，江蘇 常州 213164）

（2、中國建設(shè)銀行常州分行，江蘇 常州 213100）

一、常州企業(yè)跨國并購概況

跨國并購也稱跨國兼并或跨國收購，是一國的企業(yè)（并購企業(yè)）為了達(dá)到某種目標(biāo)，通過購買另一國企業(yè)（被并購企業(yè)）的資產(chǎn)（全部或部分），從而對被并購企業(yè)經(jīng)營活動實施實際或完全的控制行為。

根據(jù)聯(lián)合國貿(mào)易發(fā)展組織會議公布的數(shù)據(jù)分析，跨國并購是跨國公司對外直接投資的主導(dǎo)方式，成為企業(yè)走向國際化的重要手段。

隨著中國“一帶一路”國家戰(zhàn)略的推進(jìn)，跨國并購也已成為我國企業(yè)走向國際市場的重要方式，對企業(yè)擴(kuò)大海外市場，增加市場份額，增添銷售渠道，引進(jìn)新技術(shù)，規(guī)避貿(mào)易壁壘具有重要意義。

在錯綜復(fù)雜的國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢下，常州市政府制定實施全方位的開放戰(zhàn)略，大力推進(jìn)“五個國際化”建設(shè)，并在2019年的政府工作報告中，明確將支持企業(yè)參與“一帶一路”建設(shè)，鼓勵本土企業(yè)跨國并購，布局全球產(chǎn)業(yè)鏈作為常州市的重點工作之一。目前，常州市已有430家企業(yè)累計在境外投資598個項目，協(xié)議投資額達(dá)51.4億美元；實施境外并購項目84個，協(xié)議并購額達(dá)12.1億美元。其中，江蘇金昇股份有限公司就成功并購德國埃馬克、瑞士歐瑞康等國際知名企業(yè)。

二、跨國并購的風(fēng)險分析

（一）并購前的風(fēng)險分析

并購前的風(fēng)險主要體現(xiàn)在并購決策過程中，經(jīng)常出現(xiàn)的問題表現(xiàn)為以下幾個方面：

一是缺乏長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略規(guī)劃。許多企業(yè)開展并購其目的是解決當(dāng)前面臨的具體經(jīng)營問題，急功近利，甚至出現(xiàn)跟風(fēng)現(xiàn)象，缺乏長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，決策時比較隨意。

二是并購前準(zhǔn)備工作做得不細(xì)，不實、不夠充分。表現(xiàn)為目標(biāo)企業(yè)和企業(yè)自身的缺乏全面分析；對行業(yè)的前景缺乏準(zhǔn)確判斷；并購計劃不夠詳細(xì)；風(fēng)險意識缺乏。中海油并購優(yōu)尼科的失敗就是由于其風(fēng)險意識不足，沒有預(yù)料到美國政界反對并購所帶來的阻力，從而導(dǎo)致了并購的失敗。

三是購價不合理導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險。由于缺乏并購經(jīng)驗，加之并購前的調(diào)查和準(zhǔn)備不充分，以及未識別被并購企業(yè)提供的虛假財務(wù)信息，往往出現(xiàn)并購價格過高，從而給企業(yè)帶來了財務(wù)風(fēng)險。

四是管理層收購風(fēng)險。許多參與并購的企業(yè)，其管理層希望借助“杠桿收購”方式以小博大，迅速提高自身地位和豐厚的回報，會不顧投資者的利益，這種風(fēng)險要比其他決策風(fēng)險隱蔽的多，其影響也更大。

（二）并購中的風(fēng)險分析

一是政治風(fēng)險。東道國的政治環(huán)境、政局的穩(wěn)定性以及與對于海外投資的保護(hù)性政策、市場準(zhǔn)入條件屬于非市場性質(zhì)的不確定因素，往往直接影響企業(yè)跨國投資的戰(zhàn)略目標(biāo)及其實施，其變化有可能給海外投資企業(yè)帶來巨大經(jīng)濟(jì)損失。

二是法律風(fēng)險。通常，每個國家都有針對跨國并購行的相關(guān)法律和法規(guī)。如果實施并購的企業(yè)不了解目標(biāo)收購企業(yè)所在國的相關(guān)法律規(guī)定時，往往會在并購過程中處于被動地位。

三是操作流程風(fēng)險?？鐕①徎顒恿鞒虖?fù)雜，涉及一系列法律、財務(wù)、申報流程、匯率等問題，增加了并購難度和風(fēng)險。

四是財務(wù)風(fēng)險?？鐕①徹攧?wù)風(fēng)險主要包括融資風(fēng)險和流動性風(fēng)險。融資風(fēng)險是指企業(yè)由于無法按時足額籌集到并購所需資金從而導(dǎo)致并購活動失敗的風(fēng)險。融資難制約我國企業(yè)并購活動發(fā)展的一個瓶頸。流動性風(fēng)險則是指企業(yè)采用股票或其他形式的資產(chǎn)來購買目標(biāo)公司的股份后，由于并購后債務(wù)過重，缺乏短期融資能力，導(dǎo)致無法償付到期本息的風(fēng)險。

（三）并購后的風(fēng)險分析

一是整合風(fēng)險。并購一個企業(yè)不是簡單的企業(yè)資產(chǎn)的整合，還包含生產(chǎn)經(jīng)營、文化、管理的整合。由于文化、技術(shù)、社會等等復(fù)雜因素的影響，加之我國企業(yè)整體管理水平不高的現(xiàn)狀，并購后企業(yè)將面臨巨大的整合風(fēng)險。

二是勞資風(fēng)險。人才是企業(yè)的靈魂，也是影響并購價值的重要因素。但是，眾多的并購失敗案例顯示，導(dǎo)致企業(yè)并購失敗的眾多原因中，有八成直接或間接與勞工、人事有關(guān)，因此，對這一問題要引起足夠的關(guān)注。

三、跨國并購的風(fēng)險控制分析

（一）重視跨國并購戰(zhàn)略的制定

首先，應(yīng)明確本企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，厘清并購與企業(yè)發(fā)展的關(guān)系所在，并對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面、充分的調(diào)查了解，在此基礎(chǔ)之上制定相應(yīng)的并購戰(zhàn)略。

其次，制定并購戰(zhàn)略時要對東道國政治、經(jīng)濟(jì)、文化環(huán)境進(jìn)行深入的了解，合理地評估和有效得預(yù)測。

此外，在制定并購戰(zhàn)略之初就要考慮并購后整合環(huán)節(jié)的設(shè)計，力圖未雨綢繆，避免更大的風(fēng)險損失。

（二）做好目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查

可要廣泛充分的收集目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)信息，從商業(yè)、財務(wù)、法律三個方面著手開展調(diào)查，并將調(diào)查范圍擴(kuò)展到目標(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)方、供應(yīng)商和客戶。為避免調(diào)研信息失真，可借助專業(yè)人士開展調(diào)研，必要時可進(jìn)行實地調(diào)研。

（三）提高并購風(fēng)險的分析水平

有必要建立并購風(fēng)險評估系統(tǒng)，對被并購企業(yè)從目標(biāo)國經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、國際收支狀況、投資項目與當(dāng)?shù)卣年P(guān)系等方面進(jìn)行分析、評估與預(yù)測，有效預(yù)判并購風(fēng)險存在與影響。

（四）加強(qiáng)法律風(fēng)險控制

可在企業(yè)內(nèi)部建立專業(yè)的法務(wù)部門，由熟悉跨國并購法律法規(guī)的專業(yè)人士，或借力于專業(yè)機(jī)構(gòu)及時高效地處理跨國并購相關(guān)法律事務(wù)，避免產(chǎn)生有關(guān)勞資、知識產(chǎn)權(quán)方面的法律沖突與糾紛，有效開展法律風(fēng)險控制。

（五）提高企業(yè)的融資與支付能力

實施并購時，企業(yè)應(yīng)在充分考慮融資風(fēng)險的分散、調(diào)整與控制的基礎(chǔ)上有效選擇融資方式和融資工具。此外，在保證并購所需資金的同時，要提前調(diào)配資金，確保企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金，避免財務(wù)風(fēng)險所導(dǎo)致的并購失敗。

（六）增強(qiáng)企業(yè)并購后的整合能力

首先，應(yīng)盡早調(diào)整管理層人事架構(gòu)，提前考慮被并購企業(yè)管理層的需求和退出機(jī)制，盡量減少由于人才流動對企業(yè)經(jīng)營活動的影響。其次，要開展有效溝通，盡快建立起雙方的理解與信任；為不同的文化搭建橋梁，設(shè)計科學(xué)合理的企業(yè)文化管理體制，解決由于文化沖突而導(dǎo)致的管理沖突，確保企業(yè)的整合與發(fā)展。

四、結(jié)語

在我國政府推進(jìn)“一帶一路”國家戰(zhàn)略背景之下，實施跨國并購對于正處于國際化之路上的常州企業(yè)來說是難得的大好時機(jī)，企業(yè)在積極參與的同時，必須理性對待并購活動中的機(jī)遇與風(fēng)險，有效識別和防范并購風(fēng)險，高質(zhì)量高水準(zhǔn)地開展跨國并購工作。