(湘潭大學(xué) 湖南 湘潭 411100)

公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制之間的關(guān)系是如今現(xiàn)代公司治理的基本問題，國內(nèi)外發(fā)生的眾多轟動全球的公司財(cái)務(wù)舞弊事件，如：“雷曼兄弟銀行破產(chǎn)”，“長春長生疫苗事件”這些事件說明這些發(fā)展極好的公司，因?yàn)槠鋬?nèi)部沒有得到有效的控制，從而導(dǎo)致這些企業(yè)虧本倒閉。使得國內(nèi)外學(xué)者將公司治理與內(nèi)部控制作為研究重點(diǎn)，并且從不同的角度對公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制進(jìn)行了大量的研究。公司治理與內(nèi)部控制作為企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的重要因素之一，兩者息息相關(guān)，不可分離。內(nèi)部控制貫穿公司所有方面，處于核心地位，有效的內(nèi)部控制直接影響公司治理結(jié)構(gòu)的完善，進(jìn)一步影響公司綜合實(shí)力的提升。而公司治理是確保企業(yè)內(nèi)部控制的正常發(fā)揮的前提與基礎(chǔ)。因此將公司治理與內(nèi)部控制兩者有機(jī)的結(jié)合來探討內(nèi)部控制的有效性。

一、公司治理的理論支撐

不完全契約理論認(rèn)為，公司是由各種不完全契約構(gòu)成，這些契約約定對未來可能發(fā)生的情況并不能完全明了，以及契約中可能存在無法避免的遺漏，所以對契約各方的責(zé)任與權(quán)利進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)定。由于存在契約不完全性，使得股東難以全面掌握經(jīng)理人的經(jīng)營活動，因此會因?yàn)椴涣私饽壳吧a(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況，影響股東進(jìn)行經(jīng)營決策，最后損害股東、經(jīng)理人以及企業(yè)三方利益。所以，為了解決這個問題，就需要設(shè)計(jì)合理的公司治理機(jī)制。

委托代理理論認(rèn)為，企業(yè)由一系列契約組成，這些契約能對委托人與代理人形成制衡。委托人和代理人追求的目標(biāo)不同，委托人是想通過實(shí)現(xiàn)公司利潤最大化從而給自己帶來最大價(jià)值與財(cái)富，而代理人則是以自身利益最大化為主。委托代理理論就是在信息不對稱的情況下，利用激勵約束機(jī)制有效的使代理人的行為不發(fā)生偏離，最大效用的保障與維護(hù)委托人的利益，且同時(shí)實(shí)現(xiàn)了對個人利益的追求。

利益相關(guān)者理論認(rèn)為，企業(yè)的利益相關(guān)者是由像股東、管理者、職工、供應(yīng)商、債權(quán)人、政府等與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績息息相關(guān)的各類主體組成。企業(yè)的利益應(yīng)該歸屬于所有利益相關(guān)者，而不只屬于股東。利益相關(guān)者理論不是股東主導(dǎo)型理論。

二、公司治理特征對內(nèi)部控制有效性的影響

公司治理結(jié)構(gòu)主要在股權(quán)結(jié)構(gòu)、獨(dú)立董事比例、高管薪酬、董事會規(guī)模等方面，對提升內(nèi)部控制有效性起到積極或者消極影響。股權(quán)集中度就是股東所持股份的比例的不同所表現(xiàn)出來的股權(quán)的集中或分散的數(shù)量化指標(biāo)，一般用前三大股東或前五大股東所持有的股份數(shù)量占股份總數(shù)的比例來表示，比例越高，表示股權(quán)越集中，反之則越分散。Boerkamp以荷蘭上市公司為研究對象，驗(yàn)證了集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)會使企業(yè)的績效有明顯的提升。林寧通過研究證明了Boerkamp股東集中度對內(nèi)部控制有效性有正作用。股權(quán)過于分散會對公司的營運(yùn)效率產(chǎn)生不利影響，降低內(nèi)部控制有效性。股權(quán)結(jié)構(gòu)在股東大會上占據(jù)重要位置，大股東掌握多數(shù)的股權(quán)份額，大股東會因?yàn)樽陨砝?，與公司利益最大化，對公司運(yùn)營有積極性，會主動監(jiān)督經(jīng)營者，提高企業(yè)的經(jīng)營效率，從而提高企業(yè)內(nèi)部控制有效性。

董事會規(guī)模是指董事會的實(shí)際人數(shù)，董事會實(shí)際人數(shù)少的企業(yè)，能更好的監(jiān)督企業(yè)的運(yùn)作。而規(guī)模大的董事會雖然在進(jìn)行董事會決議時(shí)，提供的建議與咨詢更多，能一定的制約總經(jīng)理控制董事會的情況，有利于公司做出更好的決策，從而實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)。Jensen認(rèn)為董事會人數(shù)超過7人或者8人時(shí)，決策效率會下降。因此董事會規(guī)模也不宜過大，規(guī)模過大的董事會在溝通方面存在一定的困難，其效率反而會降低，增加成本。規(guī)模越大的企業(yè)，財(cái)務(wù)舞弊風(fēng)險(xiǎn)越顯著，不利于對內(nèi)部控制有效性的提高。

獨(dú)立董事比例一般用來表示董事會的獨(dú)立性的強(qiáng)弱，董事會的監(jiān)督效率取決于獨(dú)立董事的獨(dú)立性。獨(dú)立董事是公司聘請的，一般是法律制度領(lǐng)域或經(jīng)濟(jì)管理的專業(yè)，不在公司內(nèi)部任職。獨(dú)立董事除了擔(dān)任公司的董事職務(wù)以外，對管理層的決策提供建議，但不參與公司的日常經(jīng)營決策，因此獨(dú)立性很強(qiáng)。所以David B.Farber覺得正因?yàn)楠?dú)立董事與公司董事并無直接利益關(guān)系，所以增加獨(dú)立董事的比例對內(nèi)部控制有效性有促進(jìn)作用。而獨(dú)立董事比例越高，獨(dú)立董事對維護(hù)自己聲譽(yù)的動機(jī)越強(qiáng)，對管理者越能起到監(jiān)督作用，防止經(jīng)理層與管理層的舞弊與串通合謀現(xiàn)象，從而提高了內(nèi)部控制的效率。

高管薪酬用在公司任職的前三名高管的薪酬總額來表示。高層管理者對解決公司的重大問題起著不容忽視的作用，同時(shí)能保證企業(yè)正常運(yùn)作。李育紅認(rèn)為若當(dāng)年企業(yè)內(nèi)部控制有效，則當(dāng)年高管薪酬高。陳華則從審計(jì)的角度證明了若審計(jì)意見類型為標(biāo)準(zhǔn)的審計(jì)意見，則高管薪酬高。但如果是非無保留意見，則高管薪酬低。薪酬激勵使得高層將自身利益與企業(yè)利益捆綁在一起，同時(shí)能使高層盡心盡責(zé)的為企業(yè)效力，在一定的程度上提高高層的工作積極性，提高工作效率，為企業(yè)提供更佳的經(jīng)營決策，改善企業(yè)經(jīng)營管理，促進(jìn)內(nèi)部控制的有效性的提高，最終提高企業(yè)的綜合實(shí)力。

三、健全公司治理結(jié)構(gòu)提升內(nèi)部控制有效性的對策

(一)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

因?yàn)楣蓹?quán)結(jié)構(gòu)對公司治理至關(guān)重要，因此優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化能從根本上解決公司治理問題。企業(yè)應(yīng)該結(jié)合自身的實(shí)際情況確定一個合適的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)并非一成不變，較高的股權(quán)集中可以使大股東直接影響公司重大決策，監(jiān)督生產(chǎn)經(jīng)營活動，提高運(yùn)營效率，進(jìn)而提升公司內(nèi)部控制有效性，有利于企業(yè)長久發(fā)展。而絕對分散的股權(quán)比例容易給“有心人”創(chuàng)造財(cái)務(wù)造假的機(jī)會。但是在股權(quán)較高的集中度下，穩(wěn)定大股東地位的同時(shí)也應(yīng)該在一定程度上保障小股東的利益，這樣才能將合適的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)揮最優(yōu)作用。同時(shí)建立或者完善監(jiān)督機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)外部監(jiān)督。企業(yè)也可引入銀行、證券公司等機(jī)構(gòu)投資者調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。

(二)董事會規(guī)模合理化

董事會規(guī)模對內(nèi)部控制有效性影響重大，應(yīng)該不斷優(yōu)化董事會規(guī)模，較大的規(guī)模會造成效率降低，在董事會做出決策方面會增加時(shí)間和成本，不利于決策的實(shí)施。故適當(dāng)?shù)目刂贫聲?guī)模的實(shí)際人數(shù)，穩(wěn)定董事會人員，董事會所有決策做到到具體化與明細(xì)化，做到每位成員各司其職，完善董事會專門委員會制度，董事的提名、選舉、考核和更換制度，從而提高董事會運(yùn)作的有效性。

(三)加強(qiáng)獨(dú)立董事職能

獨(dú)立董事制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)、保障中小股東利益的一項(xiàng)重要舉措，同時(shí)對能對大股東的絕對掌權(quán)起到一定的制約作用。企業(yè)應(yīng)該加強(qiáng)獨(dú)立董事的職能，聘請專業(yè)的律師、會計(jì)師或者業(yè)內(nèi)人士作為獨(dú)立董事讓其充分發(fā)揮其專業(yè)知識，同樣也可以聘請有管理經(jīng)驗(yàn)的人作為獨(dú)立董事，提高獨(dú)立董事的素質(zhì)，從而為企業(yè)提供最佳的決策建議。同時(shí)對獨(dú)立董事的選舉應(yīng)該進(jìn)一步完善，提高獨(dú)立董事的工作效率。

(四)完善激勵機(jī)制

直接激勵方式對內(nèi)部控制有效性的提高有明顯的作用，可以對高管人員實(shí)行股票激勵機(jī)制，使高管人員結(jié)合自身的利益，提高高管人員的工作積極性。同時(shí)可以根據(jù)高管人員的業(yè)績情況給予股權(quán)，即股權(quán)激勵機(jī)制，則形成了股東利益與高管利益的結(jié)合，對內(nèi)部控制的有效性有促進(jìn)作用，有利于公司經(jīng)營管理的加強(qiáng)以及公司綜合實(shí)力的提升。