李 翔

（100000 中國(guó)原子能科學(xué)研究院 北京）

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下，科研院所越來(lái)越多地參與到市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)之中來(lái)，而科研院所關(guān)乎國(guó)家經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展、國(guó)家安全，因此自覺(jué)運(yùn)用法治思維，重視現(xiàn)代院所治理，保障科研院所良好長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展就顯得尤為重要。科研院所法律糾紛案件的戰(zhàn)略性管理是依法治企、院所治理的重要體現(xiàn)，也是依法治國(guó)戰(zhàn)略實(shí)施的具體體現(xiàn)。

一旦發(fā)生法律糾紛案件，應(yīng)將其置于科研院所的整體戰(zhàn)略中進(jìn)行綜合考量，結(jié)合科研院所的特點(diǎn)，透過(guò)案件處理，分析經(jīng)營(yíng)管理的現(xiàn)實(shí)和潛在風(fēng)險(xiǎn)，制定符合單位核心利益的應(yīng)對(duì)策略和方案，使案件處理的進(jìn)度和結(jié)果，服從并服務(wù)于戰(zhàn)略部署。提升法律糾紛案件管理的附加值，實(shí)現(xiàn)科研院所利益最大化。

1 法律糾紛案件存在的必然性

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)日益發(fā)達(dá)的當(dāng)代社會(huì)中，科研院所、科研院所在承擔(dān)國(guó)家重大任務(wù)課題的同時(shí)，也在積極尋求橫向科技合作，促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化，不可避免地參與到市場(chǎng)交易當(dāng)中來(lái)。科研院所無(wú)論是在外部的市場(chǎng)交易中還是內(nèi)部管理中，要受到合同法、經(jīng)濟(jì)法、公司法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、行政法、勞動(dòng)法等法律法規(guī)的約束和調(diào)整?？蒲性核蒙碛诙嘀胤申P(guān)系之中，發(fā)生法律糾紛案件不可避免。

2 法律糾紛案件管理的必要性

法律糾紛案件對(duì)企業(yè)的影響包括經(jīng)濟(jì)影響、聲譽(yù)影響和運(yùn)行秩序影響。法律糾紛案件的發(fā)生可能引發(fā)單位資金或其他資產(chǎn)減少等經(jīng)濟(jì)影響，進(jìn)而還可能引發(fā)單位形象減損的后果，即聲譽(yù)影響；經(jīng)濟(jì)影響和聲譽(yù)影響都會(huì)不同程度地帶來(lái)內(nèi)部運(yùn)行秩序的影響?？蒲性核婕暗目蒲许?xiàng)目、業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)性強(qiáng)，單位內(nèi)部的運(yùn)行模式、人員管理都較復(fù)雜，發(fā)生法律糾紛，律師很難在較短時(shí)間對(duì)其有深入的了解，只聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)律師處理是不夠的。加強(qiáng)企業(yè)法務(wù)隊(duì)伍建設(shè)，主動(dòng)對(duì)案件進(jìn)行科學(xué)管理，是保障科研院所持續(xù)健康發(fā)展的客觀需要。

3 法律糾紛案件管理的原則和方法

案件管理絕不僅僅是為勝訴而管理，一旦發(fā)生法律糾紛案件，法務(wù)人員要將案件管理置于科研院所發(fā)展戰(zhàn)略的視角中進(jìn)行考量，在合法合規(guī)的前提下謀求院所利益最大化是案件管理的基本原則，服從和服務(wù)于院所的整體發(fā)展戰(zhàn)略和當(dāng)前的中心任務(wù)，是案件管理的終級(jí)目標(biāo)，也是案件管理的意義所在。本文中筆者將分為案件分析、裁判、執(zhí)行和總結(jié)四個(gè)階段，結(jié)合“北京某村村民蘭某訴中央企業(yè)下的某科研院所征地補(bǔ)償糾紛案”進(jìn)行分析和說(shuō)明。

3.1 案件背景介紹

北京市房山區(qū)某村村民蘭某，曾于2010年以某科研院所排水造成其道路和樹(shù)木損失為由，向北京市房山區(qū)人民法院提起訴訟，要求判令某科研院所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“研究院”）立即停止排放廢棄水，房山區(qū)人民法院認(rèn)為某科研院所排水并未違法相關(guān)規(guī)定，屬于合理排放廢棄水，原告蘭某的請(qǐng)求無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持，駁回原告藍(lán)某的訴訟請(qǐng)求。蘭某不服，于2010年12月16日向北京市第一中級(jí)人民法院提起上訴，請(qǐng)求撤銷(xiāo)原判，改判研究院停止排放廢棄水或發(fā)回重審。2011年3月25日，上訴法院認(rèn)為原告對(duì)于自己提出的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，駁回上訴，維持原判。蘭某不服，向北京市高級(jí)人民法院提出再審的訴訟請(qǐng)求，2012年3月15日，北京市高級(jí)人民法院以原告證據(jù)不足駁回原告的再審申請(qǐng)。2014年12月，蘭某軍向房山區(qū)人民法院提起訴訟，要求研究院與蘭某所在的某村向其支付征地補(bǔ)償款及樹(shù)木損失三萬(wàn)元，后蘭某撤訴。2015年12月，蘭某向房山區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令研究院與蘭某所在的北京市房山區(qū)某村村委會(huì)于2005年簽訂的《土地征購(gòu)協(xié)議》無(wú)效。2016年4月25日房山區(qū)人民法院開(kāi)庭審理，由于蘭某缺席，法院裁定蘭某撤訴。后蘭某以相同的事實(shí)理由向房山區(qū)人民法院提起訴訟，2016年11月22日，法院判定蘭某軍的訴訟請(qǐng)求尚無(wú)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)，于法無(wú)據(jù)，駁回原告訴訟請(qǐng)求。

此案歷時(shí)之久，部分關(guān)鍵事實(shí)證據(jù)模糊，因排水、資金支付、征地批復(fù)等問(wèn)題，涉及某科研院所的多個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域和證據(jù)資料，對(duì)此案進(jìn)行全程系統(tǒng)的管理和規(guī)整對(duì)法律糾紛案件的管理具有較好的示范作用。

3.2 基于企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展視角對(duì)案件分析，確定策略

發(fā)生法律糾紛案件后，需要法務(wù)人員基于戰(zhàn)略發(fā)展的視角，對(duì)案件本身、對(duì)單位的各方面影響進(jìn)行綜合分析，因案件而異后確定應(yīng)對(duì)策略。

在征地補(bǔ)償糾紛案中，訴訟當(dāng)事人還包括某村村委會(huì)。此案中的法律關(guān)系不僅僅是蘭某與研究院之間的民事關(guān)系，還涉及到研究院與某村村委會(huì)的合同關(guān)系，某村與蘭某之間的土地承包合同關(guān)系，研究院與北京市規(guī)委、北京房山區(qū)政府的行政審批關(guān)系，研究院與上級(jí)單位之間的行政批復(fù)關(guān)系。可以說(shuō)案件不僅僅涉及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償問(wèn)題，還可能會(huì)產(chǎn)生一定的社會(huì)影響。

將此案對(duì)某科研院所的綜合負(fù)面影響降到最低是處理此案的總體考量。因此，要與相關(guān)部門(mén)充分溝通后再確定訴訟策略，由相關(guān)部門(mén)配合法務(wù)對(duì)關(guān)鍵證據(jù)進(jìn)行調(diào)取，協(xié)助院法務(wù)人員完成案件的處理。

3.2.1 證據(jù)及焦點(diǎn)分析

證據(jù)的收集主要包括調(diào)查案件背景、當(dāng)事人基本情況，收集整理與案件有關(guān)的證據(jù)材料，研究相關(guān)法律法規(guī)，歸納案件爭(zhēng)議焦點(diǎn)，確定訴訟參加人等。

在此案中，從2011年至2016年，原告的請(qǐng)求的焦點(diǎn)圍繞著某院的征地行為是否完成、某院與北坊村的土地征購(gòu)協(xié)議是否有效進(jìn)行。此案由當(dāng)事部門(mén)直接參與，法務(wù)人員協(xié)助，對(duì)證據(jù)進(jìn)行有效的收集和焦點(diǎn)分析。

3.2.2 形勢(shì)及能力及后果分析

了解對(duì)方當(dāng)事人背景，預(yù)估其就案件可能產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)、聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)秩序風(fēng)險(xiǎn)方面的偏好，判斷案件走勢(shì)及勝訴概率。對(duì)于科研院所來(lái)說(shuō)，要注意案件是否涉及國(guó)家重要秘密、機(jī)密，還要評(píng)估案件是否會(huì)引發(fā)大規(guī)模連鎖反應(yīng)，是否會(huì)影響重大科研任務(wù)或特殊的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，甚至核心利益。

此案中，原被告主體的身份差異較大，如果處理不好，原告通過(guò)法律之外的其他非正常方式促使問(wèn)題激化、升級(jí)，由此帶來(lái)的政治、社會(huì)影響是較大的。但是在研究院并無(wú)過(guò)失的情況下退讓、賠錢(qián)，也會(huì)在社會(huì)上造成一些不良影響，不排除產(chǎn)生其他類(lèi)似的群體訴訟案件。

根據(jù)案件事實(shí)梳理可知，首先，研究院已根據(jù)與某村委會(huì)簽訂的《土地征購(gòu)協(xié)議》及《土地征購(gòu)補(bǔ)償協(xié)議》支付了相關(guān)征地補(bǔ)償款及樹(shù)木損失，且對(duì)征購(gòu)?fù)恋丶暗厣衔镞M(jìn)行了相應(yīng)的補(bǔ)償，無(wú)需再向原告支付。其次，原告要求研究院進(jìn)行補(bǔ)償及賠償無(wú)任何法律依據(jù)及明確的事實(shí)，也未提出明確的證據(jù)對(duì)其主張進(jìn)行舉證。再次，研究院與北坊村簽訂的《土地征購(gòu)協(xié)議》依法成立，但因尚未通過(guò)征地審批而未生效，因此對(duì)于原告主張研究院與某村村委會(huì)簽訂的《土地征購(gòu)協(xié)議》無(wú)效的主張無(wú)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)。

原告對(duì)于其主張的事實(shí)證據(jù)不足，法律依據(jù)也不充分和清晰。而研究院作為被告，雖然某些涉及行政批復(fù)的關(guān)鍵證據(jù)取證困難、某些證據(jù)較為模糊，但其征地行為是在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)進(jìn)行的，并且對(duì)于合同、協(xié)議規(guī)定的事項(xiàng)都已完全履行；對(duì)于征地的行政批復(fù)文件可以通過(guò)辦理特定的手續(xù)取得，所以研究院有較大的勝訴幾率，應(yīng)積極應(yīng)訴。

3.2.3 是否選擇代理律師

案件是否聘請(qǐng)律師代理，要根據(jù)單位內(nèi)部法律隊(duì)伍情況而定。對(duì)于案件事實(shí)較為清晰，有較大勝訴幾率的案件，由熟悉單位內(nèi)部情況，可充分調(diào)動(dòng)單位內(nèi)部資源的法務(wù)人員代理更為合適。

在蘭某案件中，案情清晰，在證據(jù)較為充分的情況下，且部分證據(jù)涉及國(guó)家機(jī)密，由熟悉案件背景和案情的法務(wù)人員來(lái)作為代理人處理更為合適。

3.3 案件裁判

案件裁判的工作應(yīng)著重注意以下幾個(gè)環(huán)節(jié)：

3.3.1 庭前的準(zhǔn)備工作

制定訴訟方案，確定論點(diǎn)和證據(jù)，準(zhǔn)備好應(yīng)向法院提供的法律文書(shū)。證據(jù)交換時(shí)，盡量備齊。此外，視形勢(shì)需要，做好行使管轄權(quán)異議、回避或鑒定申請(qǐng)、訴訟保全等程序性權(quán)利的準(zhǔn)備。

蘭某案件中，相關(guān)部門(mén)配合法務(wù)人員調(diào)取證據(jù)，對(duì)于某些特殊的涉密證據(jù)資料，由相關(guān)部門(mén)協(xié)助查找，辦理調(diào)取手續(xù)，如不能提取，則準(zhǔn)備好復(fù)印件及相關(guān)說(shuō)明，確保證據(jù)齊全。法務(wù)人員負(fù)責(zé)制定答辯方案，準(zhǔn)備相關(guān)的法律文書(shū)。

3.3.2 庭審中的注意事項(xiàng)

法務(wù)人員或代理人應(yīng)衣著整齊，儀表莊嚴(yán)，提前到達(dá)法庭。庭審中，要嚴(yán)肅認(rèn)真，態(tài)度平和，不被對(duì)方的言語(yǔ)或態(tài)度影響。要圍繞爭(zhēng)議焦點(diǎn)，抓住案件的突破口和關(guān)鍵點(diǎn)，從事實(shí)和法律兩個(gè)角度充分闡述。

3.3.3 庭后的決斷

庭審結(jié)束后，在裁判文書(shū)生效前，法務(wù)人員要按照法庭/仲裁庭的要求補(bǔ)交證據(jù)或書(shū)面代理意見(jiàn)；裁判文書(shū)送達(dá)后，分析總結(jié)案件有關(guān)證據(jù)的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性及審理過(guò)程的公正性；研究是否需要上訴、申訴或申請(qǐng)撤銷(xiāo)仲裁裁決。

3.4 案件執(zhí)行

案件判決后，如果得不到有效執(zhí)行，作為申請(qǐng)人的利益就會(huì)受到損失；而作為被申請(qǐng)人，應(yīng)盡量配合完成案件的執(zhí)行，降低法律風(fēng)險(xiǎn)。

3.5 案件總結(jié)

案件的終結(jié)不是案件管理的結(jié)束，法務(wù)人員還應(yīng)對(duì)糾紛的起因、處理過(guò)程進(jìn)行評(píng)析，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，提升經(jīng)營(yíng)管理水平?？蒲性核姆▌?wù)人員還要注意案件是否涉及敏感信息、國(guó)家秘密，是否存在泄密的風(fēng)險(xiǎn)；分析單位內(nèi)部的合規(guī)管理是否完善，重要文件、資金票據(jù)是否得到妥善管理，案件的進(jìn)程對(duì)當(dāng)下承擔(dān)的重大科研任務(wù)或經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)產(chǎn)生負(fù)面影響。

4 科研院所法律糾紛案件管理風(fēng)險(xiǎn)防范措施

4.1 采取相關(guān)措施，降低和挽回?fù)p失

某一案件發(fā)生后，法務(wù)人員應(yīng)及時(shí)啟動(dòng)對(duì)該案的全程系統(tǒng)分析，確定可否采取補(bǔ)救措施減少或防止損失擴(kuò)大。如涉及第三方侵權(quán)行為，則應(yīng)提起侵權(quán)之訴，追回?fù)p失。

4.2 建立內(nèi)部合規(guī)體系，嚴(yán)明管理職責(zé)

科研院所內(nèi)部應(yīng)建立合規(guī)體系，在案件成因分析過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)因內(nèi)部管理人員存在違法違規(guī)行為，造成企業(yè)承受經(jīng)濟(jì)損失，受到處罰，甚至法律責(zé)任的，應(yīng)依法依規(guī)追究其責(zé)任。涉及國(guó)家秘密、機(jī)密的，案件重大的，還應(yīng)及時(shí)上報(bào)上級(jí)單位或有關(guān)部門(mén)，對(duì)有關(guān)人員和特殊事項(xiàng)做出處理和指示。

4.3 總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，補(bǔ)足管理短板

法務(wù)應(yīng)善于從個(gè)案中總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，在總結(jié)法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的同時(shí)，從不同層面提出改進(jìn)的建議。

一是法律層面。總結(jié)案件處理全過(guò)程，形成并完善不同類(lèi)型案件的應(yīng)對(duì)思路、訴訟策略和法律文書(shū)模板；對(duì)于科研院所的涉及專(zhuān)業(yè)技術(shù)知識(shí)的案件，還要及時(shí)與相關(guān)的技術(shù)人員溝通，做好案件的歸類(lèi)和總結(jié)。

二是經(jīng)營(yíng)管理層面。一個(gè)案件的發(fā)生能夠反映出單位經(jīng)營(yíng)管理存在的問(wèn)題。科研院所法務(wù)人員應(yīng)基于法律風(fēng)險(xiǎn)向管理層次分析，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，提出管理建議。如授權(quán)管理是否嚴(yán)格；案件的涉密審查是否到位；資金收付有無(wú)風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)于科研院所的控股、參股公司的管理是否存在人格混同的風(fēng)險(xiǎn)；交易方式風(fēng)險(xiǎn)控制是否到位；信函、文件管理是否規(guī)范等等。

三是戰(zhàn)略層面。法務(wù)人員要善于從案件的處理中，分析市場(chǎng)變化、國(guó)家政策對(duì)目前科研院所的發(fā)展規(guī)劃、國(guó)家對(duì)相關(guān)技術(shù)發(fā)展要求等方面的影響，在科研院所制定戰(zhàn)略規(guī)劃時(shí)提出參考建議。