吳雨桐

近些年來國內(nèi)資本市場并購交易頻繁，普遍存在溢價導致的商譽確認，A股市場非金融類企業(yè)商譽總額已成為巨大的風險資產(chǎn)，潛在的巨額商譽減值也受到包括監(jiān)管機構(gòu)在內(nèi)的越來越多報表使用者的關(guān)注。本文對收購時的協(xié)同效應和資產(chǎn)組的識別進行分析，以供參考。

一、緣起

非同一控制下的企業(yè)合并中，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，按照會計準則規(guī)定應確認為商譽?？毓珊喜a(chǎn)生的商譽在合并財務報表中列示，吸收合并情況下，商譽確認在購買方賬簿及個別財務報表中。實務中控股合并為較大多數(shù)，因此本文僅從控股合并角度討論。

出于與國際會計準則趨同的需要，我國2006年發(fā)布的新《企業(yè)會計準則》，將商譽的會計處理由在持有期間的攤銷，改為在每個年末按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定進行減值測試，對于可收回金額低于賬面價值的部分，計提減值準備。

近些年來國內(nèi)資本市場并購交易頻繁，普遍存在溢價導致的商譽確認，A股市場非金融類企業(yè)商譽總額已成為巨大的風險資產(chǎn)，潛在的巨額商譽減值也受到包括監(jiān)管機構(gòu)在內(nèi)的越來越多報表使用者的關(guān)注。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值》，商譽應當結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應當是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，不應當大于按照《企業(yè)會計準則第35 號——分部報告》所確定的報告分部。企業(yè)在分攤商譽的賬面價值時，應當依據(jù)相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益情況下進行分攤，在此基礎上進行商譽減值測試。

《企業(yè)會計準則》沒有對“協(xié)同效應”的詞義做出明確定義或解釋，對于如何界定從協(xié)同效應中受益的資產(chǎn)組也沒有相關(guān)指引。實務中企業(yè)對收購產(chǎn)生的協(xié)同效應從各自的經(jīng)驗出發(fā)理解存在差異，而商譽減值測試的復雜性，導致很多企業(yè)在測算過程中可能忽略了對協(xié)同效應的分析和影響，或者誤解了協(xié)同效應的概念。比如有時我們可能會看到并購公告申明該項收購使得購買方集團業(yè)務得到彌補，或者產(chǎn)生節(jié)約成本拓寬銷售渠道等使集團效益提升的描述，從這些文字含義看似乎產(chǎn)生協(xié)同效應，但是企業(yè)會計或者評估專家很可能未將資產(chǎn)組與收購的協(xié)同效應真正關(guān)聯(lián)。

二、詞義初探

鑒于會計準則未提出明確定義，可以理解為該詞為約定成俗，非財務專有，我們從標準詞典和網(wǎng)絡百科的兩個角度了解詞義。

《漢語大辭典》對協(xié)同作用的解釋：“1.各種分散的作用在聯(lián)合中使總效果優(yōu)于單獨的效果之和的相互作用。2.兩種或兩種以上（藥物）的協(xié)作作用，它比一種藥物單獨使用的作用更大?！?/p>

百度百科引述德國物理學家赫爾曼·哈肯提出概念：“協(xié)同效應Synergy Effects，簡單地說，就是“1+1>2的效應。協(xié)同效應可分外部和內(nèi)部兩種情況，外部協(xié)同是指一個集群中的企業(yè)由于相互協(xié)作共享業(yè)務行為和特定資源，因而將此作為一個單獨運作的企業(yè)取得更高的贏利能力;內(nèi)部協(xié)同則指企業(yè)生產(chǎn)，營銷，管理的不同環(huán)節(jié)，不同階段，不同方面共同利用同一資源而產(chǎn)生的整體效應。”

智庫·百科：“協(xié)同效應（Synergy Effects）是指并購后競爭力增強，導致凈現(xiàn)金流量超過兩家公司預期現(xiàn)金流之和，或者合并后公司業(yè)績比兩個公司獨立存在時的預期業(yè)績高。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應包括：經(jīng)營協(xié)同效應（Operating Synergy）和財務協(xié)同效應（Financial Synergy）?！?/p>

參照以上描述，我們對收購中產(chǎn)生的協(xié)同效應可直觀地理解為，合并后的兩家公司創(chuàng)造的效益大于合并前兩者的總和。超額收益可能由集團內(nèi)單位共同產(chǎn)生，也可能由子公司獨立產(chǎn)生。對于協(xié)同效應的分析，既要考慮并購是否對經(jīng)營管理產(chǎn)生了促進，使得企業(yè)競爭力增強或生命力延長，也要從量的角度分析是否由此給企業(yè)帶來超額收益。

三、收購時點的協(xié)同效應分析

《企業(yè)會計準則》規(guī)定，對于因企業(yè)合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組。資產(chǎn)組一經(jīng)確定，各個會計期間應當保持一致，不得隨意變更。

商譽在會計上認定的購買日進行確認，同時應當識別相關(guān)的資產(chǎn)組，并在以后年度在已確定的資產(chǎn)組基礎上測算商譽是否發(fā)生減值，因此商譽減值測試中對于協(xié)同效應的判斷需要站立在收購時點上。

我們了解到，實務中對于購買日時點的協(xié)同效應分析，通常僅僅是購買方主觀上對于性質(zhì)的預期判斷。一般在收購前，購買方對標的企業(yè)的股權(quán)價值進行評估，雙方在估值基礎上商定收購價格。此過程中很可能并不會為了配合會計核算和計量的要求去驗證協(xié)同效應的存在，去測算預期受益于協(xié)同效應范圍內(nèi)的資產(chǎn)組所帶來的未來超額收益。采用收益法對標的企業(yè)的估值與商譽相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額的估計并不相同，實務中會計容易忽略這個差別，將商譽減值的測試與標的企業(yè)股權(quán)混為一談，而并未單獨進行協(xié)同效應的考量。

所有對于協(xié)同效應的判斷都應該落實到最后是否產(chǎn)生1+1>2的效果分析上，不能僅僅因為并購使得雙方共享同一品牌、同一采購、組合銷售，或者并購后標的公司盈余持續(xù)增長等情形簡單地得出具有協(xié)同效應的結(jié)論。比如需要證明預期持續(xù)增長是否為并購導致，而不是企業(yè)原本自然發(fā)展的結(jié)果。目前實務中很少對是否產(chǎn)生了超額收益提供具體的證據(jù)，然而不落實1+1>2的效果分析就無法將企業(yè)會計準則的規(guī)定落到實處，使得減值測試存有一定的操縱空間。

另一方面看，雖然企業(yè)會計準則規(guī)定商譽減值測試與企業(yè)合并的協(xié)同效應相關(guān)聯(lián)，但是收購并非一定產(chǎn)生協(xié)同效應。實務中可能存在企業(yè)僅僅出于業(yè)務轉(zhuǎn)型或者簡單的規(guī)模擴張而做的收購，也可能預期超額效益并未產(chǎn)生，決策者做了誤判。

商譽既有計量上的客觀性，也有產(chǎn)生根源的主觀性。從客觀角度，一項資產(chǎn)隨著時間的流逝可能產(chǎn)生貶值，即使不產(chǎn)生貶值，從會計核算原則的配比角度，商譽作為超額收益的一項成本應該配比計入費用。從主觀上，溢價包含較大程度的購買者的心理成本和對未來的期待，而想象與現(xiàn)實總會有差異。商譽確認后，如果預期協(xié)同效應并未發(fā)生，即便后期保持了與購買日時點相同的資產(chǎn)組認定，但也已經(jīng)與企業(yè)會計準則的規(guī)定相背離。

四、資產(chǎn)組的識別與協(xié)同效應分析

由于商譽的不可辨識性，它無法單獨進行轉(zhuǎn)讓、出租等經(jīng)營活動，不能直接對商譽進行減值測試。商譽也難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，需要結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。準則制定者認為商譽源自被購買主體的資產(chǎn)組合，或者在企業(yè)合并中通過資產(chǎn)整合創(chuàng)造的價值，比如預期從合并兩個或兩個以上主體或業(yè)務中產(chǎn)生的協(xié)同效應。

識別受益于協(xié)同效應的資產(chǎn)組，與協(xié)同效應的分析是一件事情的兩個方面。沒有相應的資產(chǎn)組，協(xié)同效應無從考量。

《企業(yè)會計準則》中沒有對資產(chǎn)組的具體構(gòu)成做出規(guī)定，也沒有說明其范圍是否在合并報表內(nèi)。我們理解受益于協(xié)同效應的資產(chǎn)組應當在購買方的控制之下，實務中通常認為資產(chǎn)組應當包含在合并報表之內(nèi)。我們知道資產(chǎn)組一定代表著業(yè)務，圍繞著業(yè)務的開展所需要的資產(chǎn)構(gòu)成一個組合，這個業(yè)務組合能夠獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流入，為企業(yè)創(chuàng)造效益。準則要求在購買日做資產(chǎn)組的識別，并在以后年度保持不變，雖然保證了兩者的計量基礎一致，可以比較出變化和趨勢，但是不能避免這個資產(chǎn)組的識別與商譽減值測試的理念發(fā)生錯位。

例如，從事互聯(lián)網(wǎng)或者軟件開發(fā)等類業(yè)務的輕資產(chǎn)公司，實務中做商譽減值測試時對此類公司通常以報表上全部經(jīng)營性資產(chǎn)為資產(chǎn)組的構(gòu)成。此類公司產(chǎn)生經(jīng)濟效益的主要資源是技術(shù)開發(fā)能力，核心技術(shù)人員離職會給開發(fā)工作造成極大難度，可能影響開發(fā)成果以及公司未來的經(jīng)濟效益。但是做商譽減值測試時會發(fā)現(xiàn)，這個情況與資產(chǎn)組的認定沒有發(fā)生交集，也就是說對商譽減值沒有產(chǎn)生任何影響。因為在目前的《企業(yè)會計準則》的規(guī)則之下，這部分資源難以計量、不易控制、無法單獨出售轉(zhuǎn)讓等因素導致其無法識別確認為一項報表資產(chǎn)，也就被排除在商譽相關(guān)資產(chǎn)組的構(gòu)成之外。

輕資產(chǎn)類公司并購的目標較大程度上包含技術(shù)人力資源，也是合并溢價和商譽的產(chǎn)生根源之一?；蛟S有時候并購目的還包含某些使收購方產(chǎn)生心理預期的與控制人背景相關(guān)的某些資源。但是這些影響商譽價值的表外因素無法成為商譽減值測試的資產(chǎn)基礎，意味著目前的減值測試方法和資產(chǎn)組的認定方法不完全合理。

五、結(jié)語

由于《企業(yè)會計準則》要求商譽減值測試建立在并購產(chǎn)生的協(xié)同效應中受益的資產(chǎn)組基礎之上，協(xié)同效應的分析和判斷以及資產(chǎn)組的識別成為減值測試中首要工作，但是目前企業(yè)在具體執(zhí)行過程中缺乏具體的明確的操作指導，以致實務中對于協(xié)同效應的概念存在誤解，分析不到位，資產(chǎn)組的識別也存在錯位的情況。

商譽減值測試與協(xié)同效應受益的資產(chǎn)組相聯(lián)接，有一定合理性，但也有不合理之處，以致技術(shù)操作難度大且復雜。商譽只做減值測試不攤銷，可能造成在報表上的長期滯留，作為一項資產(chǎn)，這個與報表上其他資產(chǎn)顯著不同的特點，是否符合資產(chǎn)的定義和會計核算的基本原則待商榷。

近期各地注協(xié)和監(jiān)管部門出臺了相關(guān)要求，但是也難以彌補所有理解上的缺口，期待會計準則能進一步給出更加明確與合理的指引，避免商譽減值因無規(guī)則可循而成本企業(yè)盈利規(guī)劃的工具。（作者單位：天津職業(yè)技術(shù)師范大學）