鄭曉莉

摘 要：隨著經濟全球化的不斷發(fā)展，資本流動速度也日益加快，企業(yè)的并購浪潮風起云涌。而并購中往往伴隨著巨大的商譽，同時也會對企業(yè)產生一定的影響和潛在的威脅。后續(xù)如何處理如此龐大的商譽問題并使其更好地為企業(yè)服務是值得深入思考的問題。以華誼兄弟并購浙江東陽美拉傳媒有限公司為例，通過分析商譽的后續(xù)處置問題，采用減值還是攤銷，分析兩種處置方法的利弊，為文化傳媒企業(yè)商譽處理問題提出一些意見和建議。

關鍵詞：業(yè)績對賭；商譽減值；攤銷；內部控制

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A doi：10.19311/j.cnki.16723198.2019.32.030

1 問題提出

中國資本市場自改革開放以來已經經歷了四次并購浪潮，并購手段持續(xù)翻新，法律法規(guī)不斷完善。與并購同時產生的是大量商譽，自創(chuàng)商譽通常是指企業(yè)在同等條件下獲得高于正常收益率得到的價值，是企業(yè)預期未來可獲得的超額利潤或潛在的經濟價值，與品牌、區(qū)位優(yōu)勢、管理者才能、人才等諸多因素有關。而在非同一控制下企業(yè)并購時，商譽通常是指購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)可辨認凈資產公允價值的差額。

近年來，我國經濟的快速發(fā)展，信息化、智能化程度不斷提高，5G技術領跑世界，人均收入顯著增長，人民的生活水平日益提高，使得大眾對精神生活的追求日益突顯，文化傳媒行業(yè)在中國市場方興未艾。由于傳媒企業(yè)是以輕資產為主且具有難以準確估值，明星效應凸顯但資源稀缺等諸多特點，高溢價并購已經成為該行業(yè)新的發(fā)展態(tài)勢。

在外部政策環(huán)境和內部改革需要的雙重刺激下，文化傳媒行業(yè)在2013年到2015年迎來了并購的高潮期，市場較為活躍。僅2013年，并購金額過億的就有7起。而在這次并購浪潮中，多數企業(yè)在2018年和2019年迎來業(yè)績對賭的最后一年。2018年有近半數的傳媒企業(yè)發(fā)生商譽減值情況，行業(yè)整體資產減值總額584億元，僅商譽減值規(guī)模總額就有411億元，占資產減值規(guī)模的約70%。大量的資產減值在很大程度上導致了整個行業(yè)在2018年陷入較為嚴重的虧損，商譽減值風險集中釋放。從細分行業(yè)來看，商譽減值主要集中在影視和游戲版塊，計提了大量的減值準備。如此巨大的商譽對企業(yè)的后續(xù)經營帶來沉重負擔，商譽減值的大規(guī)模爆發(fā)也對企業(yè)凈利潤造成很大影響。本文通過對中外商譽后續(xù)會計處理的對比分析，為華誼兄弟收購浙江東陽美拉公司時確認大額商譽后續(xù)計量問題分析探討提供理論依據，在商譽減值的處理方面，通過對比分析減值法和攤銷法，探討巨額商譽的后續(xù)會計處理問題，進而為文化傳媒企業(yè)在并購所產生的商譽的處理問題提出幾點意見。

2 中外商譽后續(xù)會計處理的對比

2.1 國際商譽會計處理概述

由國際會計準則委員會（IASC）制定的《國際會計準則》（International Accounting Standards，簡稱IAS）在商譽處理方面主要經歷了兩個階段：第一階段是1995年頒布的準則中規(guī)定，由于難以確定商譽的有效使用年限，規(guī)定以5年為期限對商譽進行攤銷，企業(yè)能夠正確估計未來經濟效益的可將攤銷年限延長至20年。第二階段則是在2004年頒布的準則中規(guī)定，對于企業(yè)在并購中產生的商譽不再進行攤銷，而是每年進行減值測試。減值部分應抵減其賬面金額，并且應當在相應會計期間確認減值損失。

而美國在商譽的后續(xù)處理上主要經歷了立即注銷、40年攤銷上限、20年攤銷上限、攤銷與減值測試并存、減值測試到簡化的減值測試幾個階段。大致方向上與國際會計準則趨同。

2.2 中國商譽會計處理概述

我國自1992年開始逐步探索實施商譽相關會計準則，主要規(guī)定商譽是一項不可辨認的無形資產，只可在企業(yè)并購中產生，不可自創(chuàng)商譽，按照購買成本與被并購企業(yè)可辨認凈資產公允價值的差額進行計量，并規(guī)定按受益年限進行系統(tǒng)攤銷。

2006年，財政部對《企業(yè)會計準則》進行修訂，其中對于商譽的修訂在很大程度上體現著國際趨同性。在此次修訂中，“商譽”第一次作為一項會計科目進行使用，不再作為無形資產的一個明細科目核算，更加便于實務操作。明確地規(guī)范了商譽的定義以及核算方式。而商譽的后續(xù)計量不再進行攤銷，而是對其進行減值測試，計提減值準備。

2019年1月8日，根據財政部網站的消息，在會計準則委員會就“商譽及其減值”議題向咨詢委員征求意見時，大部分委員同意隨著并購企業(yè)合并利益的消耗，商譽的賬面價值應減記為零的處理方法，即對商譽的后續(xù)計量采用逐年攤銷的處理方法。這一消息重新引起了關于商譽后續(xù)會計處理應該使用減值還是攤銷的討論。

3 案例分析

3.1 案例介紹

3.1.1 案例梳理

2015年11月19日，華誼兄弟股份有限公司（以下簡稱“華誼兄弟”）發(fā)布了《關于投資控股浙江東陽美拉傳媒有限公司的公告》。浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱“東陽美拉”）成立于2015年9月2日，主要經營范圍是：制作、復制、發(fā)行；專題、專欄、綜藝等。成立之初由馮小剛持有99%的股權，陸國強持有1%的股權。

截至公告日，東陽美拉的資產總額為人民幣1.36萬元，負債總額為人民幣1.91萬元，所有者權益為人民幣-0.55萬元，公司注冊資本為人民幣500萬元。兩家公司簽署的轉讓協(xié)議中華誼兄弟采用收益法，根據老股東承諾的稅后凈利潤的15倍（15億元人民幣）為公司估值，并以10.5億元人民幣的股權轉讓價格收購東陽美拉70%的股權，剩余30%由馮小剛持有。協(xié)議中老股東做出為期五年的業(yè)績承諾期。承諾2016年度的業(yè)績目標為當年經審計的稅后凈利潤不低于1億元人民幣，自2017年度起，每個年度的業(yè)績目標比上年增長15%。若未完成業(yè)績目標，則由老股東補足未完成的部分。

2018年6月3日，前央視主持人崔永元爆料某明星的“陽陽合同”，痛批電影《手機2》的主創(chuàng)人員，使得2015年華誼兄弟收購浙江東陽美拉一場并購案重新被大眾關注。這個注冊成立僅僅兩個月的公司被華誼兄弟估值為15億元，并以10.5億元人民幣拿下70%股權，產生的商譽超過10億元。過高的商譽在后續(xù)的經營過程中如何處理直接關系到華誼兄弟未來的發(fā)展態(tài)勢。

2019年4月26日，華誼兄弟發(fā)布了2018年年度報告，交出了上市十年以來最差的成績單。年報顯示，2018 年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤-1，093，052，827.38元，同比下降231.97%。而華誼兄弟將虧損原因歸結為重點電影項目的票房失利和商譽減值，并計提了973，124，141.64元的商譽減值準備，在所計提的資產減值損失中占70%。其中東陽美拉本年302，175，265.71元，占商譽減值準備合計的31%。但虧損情況在2019年并未有所好轉，2019年一季度報告顯示，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-93，927，967.10元，比上年同期減少136.33%。如圖1所示，2018年財報發(fā)布后，華誼兄弟的股價跌幅一度達到-9.04%，說明市場對華誼兄弟的虧損以及商譽的減值有著很大的負面反應。

根據公司與原股東馮小剛、陸國強簽署的《股權轉讓協(xié)議》，東陽美拉承諾的2018年業(yè)績目標應為經審計的稅后凈利潤不低于人民幣13，225.00萬元。由于東陽美拉在2018年只實現了6，501.50萬元的凈利潤，并未完此前的業(yè)績承諾，依據協(xié)議規(guī)定，需要對華誼兄弟進行業(yè)績補償。如表1所示，在2018年前五大欠款方中，馮小剛和另一被并購公司股東鄭愷均因業(yè)績目標沒有完成而需要交付業(yè)績補償款，共近8800萬元。由此可見，并購之初的過高商譽為后期經營過程中埋下巨大隱患。

3.1.2 華誼兄弟內部控制分析

企業(yè)建立與實施有效的內部控制，應當包括內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督五個要素。

內部環(huán)境方面，王忠軍和王忠磊兄弟為公司的實際控制人，持有公司28.02%的股權，持股比例高于其他股東。雖然避免了“一股獨大”，又處于相對控股，但是由于王忠軍作為公司董事長、王忠磊作為公司總經理在業(yè)務開展方面卻是有著非常高的話語權，對企業(yè)經營管理活動有著重大影響。在并購之前，無法對目標企業(yè)資產價值以及發(fā)展、盈利能力進行合理的判斷。

在華誼兄弟并購東陽美拉的這一案件中，華誼兄弟缺乏風險意識和有效的風險評估系統(tǒng)，對于過高的商譽將會給企業(yè)帶來什么樣的風險沒有合理的評估，后續(xù)經營活動中的風險也缺乏有效的系統(tǒng)分析。這也直接導致了在東陽美拉前兩年業(yè)績完成情況差強人意的時候，華誼兄弟并沒有采取有效的控制措施，及時計提商譽減值準備；而今年未完成業(yè)績目標，卻一次性計提大量減值準備。這也從側面反映了公司內部缺乏高效精準的信息與溝通體系。當前市場環(huán)境下，企業(yè)大多已經完成內部控制制度的建設，內部控制重心的轉移刻不容緩。

3.2 減值法與攤銷法的對比

3.2.1 減值法

商譽減值是指對企業(yè)在并購過程中產生的商譽進行減值測試并確認相應的資產減值損失。由于商譽不具有可辨認性，不能獨立于其他單個資產或者資產組合存在，不能單獨出售或轉讓，無法準確估值。因此，商譽必須結合與其產生相關的資產進行減值測試。

東陽美拉在轉讓股權之時做出業(yè)績承諾為自股權轉讓之日起至2016年12月31日要完成稅后凈利潤不低于1億元的目標，以后年度比上年增長15%。也就是說2017年至2020年應完成的凈利潤分別為1.15億元、1.32億元、1.52億元、1.75億元。而在2016年和2017年東陽美拉均以10，152.84億元和1.17億元的凈利潤勉強完成與華誼兄弟的業(yè)績對堵，值得注意的是，2016年度的業(yè)績目標在公告上指的是自股權轉讓之日即2015年11月19日起開始計算，而并非整個2016年度的業(yè)績，可以說完成情況差強人意。其中2017年業(yè)績目標得以實現也是主要歸功于馮小剛導演的電影《芳華》貢獻的10億票房。

而在今年2月東陽市發(fā)布的企業(yè)納稅榜單中，納稅金額超過500萬元的企業(yè)中并未出現東陽美拉的身影，這也就意味著東陽美拉的納稅金額大幅縮水。根據華誼兄弟2018年半年報數據顯示，東陽美拉在2018年1月至6月實現凈利潤為5，139.15萬元，與1.32億元的業(yè)績目標相去甚遠。而華誼兄弟在2016年和2017年均未對商譽計提減值準備，去年的“陰陽合同”以及《手機2》事件對華誼兄弟的股價有較大的影響，如圖2所示，事件發(fā)生的第二天，在前一個交易日收8.18元的基礎上跳空低開并一度跌停，最終收盤7.36元，并在此后兩周內，股價大幅下降至6.05元，市值蒸發(fā)嚴重。

（1）實行減值法的正向效應。

對商譽進行減值測試，計提減值準備其實是符合會計原則中實質重于形式的原則，企業(yè)若是正常對商譽進行減值測試并計提相應的減值損失，那么商譽就可以靈活地反映其所在資產或資產組合的實際價值和質量好壞。如果企業(yè)經營狀況良好，與商譽有關的資產或資產組合沒有減值跡象，商譽的存在不僅不會使公司利潤發(fā)生大的波動，甚至會在一定程度上給公司帶來正向的影響。我國2006年修訂的會計準則中將十年攤銷法改為減值法，目前美國以及使用國際會計準則的一些主流國家也是使用減值法，這也正是國際趨同性的表現，同時為大型跨國并購案的運作提供了便捷的條件，加速了資本市場的流動性。

值得注意的是，在傳媒行業(yè)的并購中存在著很多的明星效應。華誼兄弟對東陽美拉的并購中，馮小剛的個人影響力也是產生高溢價的重要原因。而華誼兄弟在對此次并購案件的解釋中也提到，東陽美拉作為一個輕資產公司，其主要的利潤來源是馮小剛本人，并且費用支出很少。此類明星效應對企業(yè)產生的正向影響，由于傳媒行業(yè)的市場特性，其時間和程度難以準確預估，只有定期對其減值跡象進行測試，并在合適的時間計提減值準備，才能更好地發(fā)揮商譽的作用。

（2）減值法的弊端。

若企業(yè)在發(fā)生重大減值跡象后一次性計提大額商譽，不僅會對企業(yè)形象產生巨大影響，更會使企業(yè)利潤大幅縮水，股價也會受到較大打擊，資本市場投資者對企業(yè)的判斷會因此受到較大影響。并且在實務中，商譽減值法受主觀人為因素的影響比較大，管理層很大的操作空間，在是否要計提商譽減值準備，提多少減值準備，什么時候計提減值等問題方面，企業(yè)有很大的掌控權，一些企業(yè)甚至利用巨額商譽作為盈余管理和操縱利潤的工具。

3.2.2 攤銷法

攤銷法是將企業(yè)在并購過程中產生的商譽按照企業(yè)消耗該項資產所產生的經濟利益的方式，在預計使用期限內采用系統(tǒng)、合理的方法進行攤銷，賬面價值減記為零。

（1）攤銷法可能帶來的積極影響。

2018年底，由于商譽減值帶來的爆雷現象頻發(fā)。興源環(huán)境（300266）就是其中之一。在其業(yè)績預告中提到，2018年預計虧損超過9億。而產生這一巨變的主要原因是其在2018年第四季度中，對商譽占比99.98%的三家公司一次性計提9億元人民幣的商譽減值準備。雖然興源環(huán)境在隨后解釋了，此次計提商譽減值與被并購公司的業(yè)績承諾完成與否無關，但是在此之前，興源環(huán)境從未對這三家公司計提任何減值準備。此次計提商譽減值的絕對值，占初始商譽價值60%以上，在很大程度上導致2018年的虧損。

由表4可知，2016年在華誼兄弟的資產構成中，商譽以35.7億元在總資產中占17.98%的比例，2017年有所降低，但仍以30.47億元占總資產的15.12%。而在同行業(yè)的其他影響力較大的企業(yè)中，這一比值在2017年均在2%以下，并且2017年年度報告中，對于商譽占總資產比重下降的原因都解釋為在報告期內對部分資產計提了資產減值準備所致。

過高的商譽對于文化傳媒行業(yè)來說不是個別案例，近日，在大眾證券報根據Wind所提供的數據統(tǒng)計顯示，有64家企業(yè)的商譽占總資產的比例超過了40%。而在這64家企業(yè)中，僅傳媒行業(yè)就有32家，占比50%。從絕對值方面來看，也是非常巨大的。如此高的商譽一旦發(fā)生重大減值，不僅對企業(yè)是一種巨大的打擊，甚至對于整個資本市場都是不可挽回的損失。而攤銷法是將商譽的預計可使用年限進行可靠估計后，將商譽的減值平均分攤在各個年份，在很大程度上避免了前期不計提，發(fā)生跡象后一次性計提大量商譽減值準備的情況，也避免了這種情況導致的以前年度企業(yè)業(yè)績不真實的現象。

（2）攤銷法可能帶來的弊端。

根據我國《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，在企業(yè)合并過程中產生的商譽不具備無形資產的特征，“不屬于無形資產準則中所規(guī)范的無形資產”。而攤銷法主要是針對無形資產進行購置成本分攤的一種辦法。因此，對于商譽進行攤銷不符合對商譽的定義及其實質。

強行對商譽進行攤銷，可能會給一些經營狀況良好的企業(yè)帶來很大的負擔。一些企業(yè)的商譽來自于其品牌優(yōu)勢、管理者才能、區(qū)位優(yōu)勢、資源優(yōu)勢等諸多因素，商譽的存在是會給企業(yè)帶來利潤，而不是虧損。由于商譽減值的多少直接影響企業(yè)利潤的好壞，若是每個會計年度都對商譽計提減值，可能會導致企業(yè)實際的業(yè)績無法得到正常反映，投資者對公司的盈利能力等方面的判斷會因此受到影響，不利于資本運轉的有效性。

商譽是在并購過程中產生的對于超額利潤和潛在經濟價值的反映，若是因商譽攤銷給企業(yè)帶來利潤上的損失和壓力，使企業(yè)喪失對并購的積極性，并購案件會大幅減少，不利于資本市場上的資源整合以及規(guī)模經濟效益的發(fā)揮。尤其是對高溢價并購的企業(yè)，其盈利能力和業(yè)績水平都要進行重新評估和定義，在很大程度上可能對公司的股價造成打擊。

4 啟示與建議

經過對華誼兄弟收購東陽美拉一案的分析，以及對商譽后續(xù)處理的兩種方法的對比，可以得出，對于企業(yè)在并購過程中產生的大量商譽，在商譽減值的后續(xù)會計處理上減值法比攤銷法更加適用。但是在實務操作中，主并方應當定期進行減值測試，對于存在減值跡象的部分及時計提減值損失。目前中國資本市場上的并購熱潮方興未艾，所以企業(yè)并購中應注意以下幾點。

4.1 主并方應該合理估計企業(yè)價值

企業(yè)在并購之初應該對被并購公司進行準確合理的估值。對于傳媒行業(yè)來說，明星效應是行業(yè)的一大特征，并且市場存在很大的不確定性。企業(yè)應當選用合適的估值方法對被并購企業(yè)的準確價值進行評估，遵循謹慎性原則。由于市場對明星效應的反映是非常靈敏的，因此企業(yè)在并購時也應當考慮與被并購方能否在長期形成協(xié)同效應，最大限度地整合和利用雙方的資源，增強企業(yè)的核心競爭力。

企業(yè)在并購時還應該理性地看待業(yè)績承諾，不能一味追求高溢價而忽視了對被并購方所給出業(yè)績承諾的評估。如果只是將未來不確定的業(yè)績完成情況交給市場和消費者，一旦出現無法達到業(yè)績承諾的情況，企業(yè)將一次性計提大量商譽減值準備，企業(yè)利潤會因此遭受巨大虧損，公司業(yè)績無法真實反映，從而影響市場和投資者的判斷。因此，在并購前要充分考慮可能產生的風險。

4.2 加強監(jiān)管力度

證監(jiān)會在2018年11月16日發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》文件。在文件中，證監(jiān)會就商譽減值的會計監(jiān)管風險進行提示，對會計師事務所、資產評估機構及其從業(yè)人員都提出了要求。

由于市場調節(jié)機制存在缺陷，商譽減值跡象的測試和準備的計提在很大程度上是可以進行操控的。這就需要有關監(jiān)督部門建立健全相關的審核機制，加大審查力度，將對各種類型企業(yè)的估值依據進行明確規(guī)定，避免有些企業(yè)在并購時的鉆制度空子的行為。完善信息列報與披露機制，并加強對信息列報和披露的監(jiān)管，尤其是對被并購企業(yè)業(yè)績承諾完成情況的監(jiān)督，制定更加嚴格的披露要求，完善對上市公司信息披露質量的評價與監(jiān)督。準確地向投資者反映企業(yè)的風險，嚴格規(guī)范資本市場的并購秩序，促進傳媒企業(yè)的理性發(fā)展。

4.3 完善會計準則

現行的會計準則對商譽的減值測試的范圍和方法沒有相應的規(guī)范的應用指南，缺乏規(guī)范的指導，使得實務工作中，會計準則對商譽的減值測試和減值準備計提缺乏約束力，這也就為管理層通過高額商譽操縱利潤，進行盈余管理提供了很大的便利。因此，有關部門需要對會計準則中關于商譽減值的部分進行系統(tǒng)地研究和規(guī)范。擴大商譽減值測試的范圍，規(guī)范減值測試的流程和會計處理，完善信息披露及其監(jiān)管機制，加強對減值事項的審計，完善與減值事項相關的評估機制，并將這些內容以會計準則的形式形成規(guī)范，從而更好地對企業(yè)在會計實務中的操作進行指導，進而避免通過商譽進行盈余管理的行為。

4.4 完善企業(yè)內部控制

企業(yè)應當建立一套完善的內部控制制度，并且確保制度的系統(tǒng)性和可行性。從管理層到普通員工都應該高度重視，營造良好的內部環(huán)境，及時評估風險并在后續(xù)的經營活動中制定應對措施，發(fā)揮內部控制的信息溝通和監(jiān)督作用。文化傳媒行業(yè)不同于一般行業(yè)，從業(yè)人員素質參差不齊，并且在經營活動過程中往往伴隨著強烈的明星效應以及大量的資金流動，也為企業(yè)的盈余管理行為提供了溫床，這就對企業(yè)的內部控制提出了更為嚴苛的要求。

在多數企業(yè)已經建立內控制度的環(huán)境下，企業(yè)應當將內控重心由細節(jié)管理轉身風險管理，董事會和管理層就特別重視可能產生重大風險的環(huán)節(jié)且將風險管理作為內控的最主要內容，而對于內控監(jiān)督則應該從內控建立轉向內控運行和評價。

參考文獻

[1]嚴龍茂，黃朝生，郭萌萌.文化娛樂企業(yè)并購績效分析——以華誼兄弟并購銀漢科技為例[J].財會通訊，2015，（20）：9395.

[2]任艷麗.商譽減值會計處理探討[J].財會通訊，2013，（31）：6971.

[3]高榴，袁詩淼.上市公司并購重組商譽及其減值問題探析[J].證券市場導報，2017，（12）：5864.

[4]孟榮芳.上市公司并購重組商譽減值風險探析[J].會計友，2017，（02）：8689.