楊國莉 聶嚴灝

摘要：通過分析C公司困境，深入研究C公司這一現金奶牛公司如何淪為大股東的“提款機”，大股東掏空C公司的嚴重后果，并提出內部治理和外部治理等方面的解決措施，同時也為解決我國上市公司被大股東掏空這一現狀提供借鑒。

關鍵詞：現金奶牛;提款機企業(yè);上市公司;信息披露

中圖分類號：F275 ? ?文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2019）08-0095-02

一、淪為W集團“提款機”的C公司的困境

自從W集團的實際控制人執(zhí)掌C公司以后，公司的分紅驟然提升。年報顯示，2007年C公司現金分紅的金額高達7 600萬元，在同期凈利潤中占比超過87%，該比例是2006年的3倍。

2007年之后連續(xù)十年，C公司一直維持高比例分紅。并且在2010年C公司分配了1.82億元的現金紅利，而當年C公司的凈利潤只有1.78億元，分紅占凈利潤的比重為102%。2008-2010年這兩年間，C公司累計現金分紅金額占年均凈利潤的比例高達235%。

C公司在W集團的重要性不可輕視。作為由集團控制人親自掌控的上市公司，多年來，C公司不僅被拿走了大部分利潤，更成為了W集團的“ATM機”。據審計顯示，2017年初，C公司共有銀行存款21.6億元，其中17.8億元以存款的形式存放在W集團財務公司，并多次進行資金往來。最值得注意的是這17.8億元的存款，最終在W集團財務公司形成利息1 838萬元，收益率僅有1.03%。

雖然C公司為W集團帶來了巨大的資金流入，但W集團卻“志不在此”，W集團財務公司的資金部分用于支持被W集團看重的其他產業(yè)，比如主打金融投資的W集團子公司。而一直給W集團輸血的C公司也正在衰老。2008年以來的十年間，C公司的產能一直在30萬噸左右，基本沒有增長。2018年C公司雖然產能達到50萬噸，卻只有24.8萬噸的產量，產能利用率不足50%。

2017年C公司營業(yè)收入與凈利潤雙雙下滑，其中營業(yè)收入21.12億，同比下降16.22%;歸母公司凈利潤4.14億，同比下降8.1%。雖然2018年通過提價戰(zhàn)略及推出新產品，使營業(yè)收入上漲，但增長幅度微乎其微。

事實上，自2015-2017年，C公司的營業(yè)收入凈利潤一直在持續(xù)下滑。經營性凈現金流也從最高8.3億元大幅減少至1.49億元。但由于其擁有成本低、投入少、收益回報穩(wěn)定的優(yōu)勢，十年來C公司尚有6.4億元可分配利潤結存，也許在“掏空”之前，C公司作為W集團“造血”機器的角色將難以改變。

二、C公司該何去何從

（一）C公司做出的努力

對于營業(yè)收入凈利雙下滑的局面，C公司也做出了一些的努力，2018年初公司推出新品，通過占領早餐市場的宣傳語，倡導安全、營養(yǎng)、健康的生活方式，推廣熱飲，希望都市年輕白領遠離冷食，回歸健康的飲食習慣。

近幾年來C公司也在不斷豐富自身產品，豐富了公司產品線，填補了公司在兒童群體和高端產品方面的空白。但是這些嘗試并沒有阻止公司營業(yè)收入不斷下滑。

除了產品單一的問題，C公司營銷落后也飽受市場詬病，但在2016年集團控制人家族成員出任C公司總經理之后，對這一情況開始重視起來。2017年C公司內部進行組織架構調整，單獨設立營銷中心，加強對產品的營銷推廣，2018年C公司進行人員結構調整，精簡其他部門成員，增加營銷人員的聘請與培養(yǎng)。

（二）C公司走出困局的建議

就目前而言，C公司在產品多元化，加大營銷投入方面所做的努力都只是治標不治本，其亟待改變的是C公司在W集團的定位，只有改變了C公司作為ATM機的定位，將“羊毛”用在“羊”身上，C公司投入資金，進行轉型的嘗試才有開展的可能。

然而對于W集團而言，其業(yè)務重心和戰(zhàn)略發(fā)展方向并不在C公司上，W集團由農機修理廠起家，如今已經發(fā)展成其主業(yè)為汽車零部件制造和銷售，且年營業(yè)收入超千億的超大體量的企業(yè)，旗下產業(yè)橫跨汽車、農業(yè)、能源、金融等領域。W集團的金融子公司一直都是W集團的業(yè)務主線。C公司每年的巨額現金都以近乎“無償”的利率水平借給W集團的大股東，這有一定的侵占中小股東利益的嫌疑。這些錢借給大股東后，大概率是用來支持和大力發(fā)展汽車產業(yè)。

C公司作為其“提款機”企業(yè)，主要的作用就是為W集團的主要業(yè)務提供源源不斷的資金流，雖然C公司目前形勢還不算低谷，但這個近七十年歷史的企業(yè)已經開始走下坡路，如不采取措施，其發(fā)展能力減弱、營業(yè)收入凈利潤下滑以及市值大幅縮水的現狀也將愈發(fā)嚴重。而一旦C公司大樓傾塌，帶給W集團的將是致命的打擊。

建議W集團改變對C公司的提款機定位，加強管理，減少從C公司攫取資金的同時，將資金用于對C公司的管理投入、研發(fā)投入以及營銷投入。同時盡早解決商標糾紛，提升公司的市場份額和市場影響力。調整產業(yè)結構，向產品多元化發(fā)展，培育和挖掘年輕人比如都市白領的市場，也可考慮跨界進入營養(yǎng)保健品市場。C公司還可以用手上的現金進行外延式并購，拓展新的利潤增長點。

三、避免上市公司成為大股東的“提款機”

（一）大股東如何掏空上市公司

1.大股東掏空公司的方式

其主要有四種典型的掏空上市公司的方式。一是假借關聯方業(yè)務進行掏空，比如樂視網第一大股東賈躍亭關聯方欠款75億元之多，公告稱無力履行無息借款與增持承諾。二是通過巨額對外投資、預付款等轉移資金，如保千里原大股東莊敏，涉嫌以對外投資收購資產的方式侵占上市公司利益。三是直接占用和使用上市公司資金。四是大股東以不符合規(guī)定的方式以上市公司的名義進行借款或者進行信用擔保，使上市公司背上巨額債務。

大股東掏空上市公司不僅危害公司的未來發(fā)展，同時也侵犯了中小股東的權益。因為上市公司被掏空之后除了缺乏維持企業(yè)經營必要的資金，還會缺少用于發(fā)展業(yè)務的投入，甚至有的上市公司會選擇借入高額債務，在未來公司被并購的時候，增加并購者挽救公司的難度，同時中小股東也會損失慘重，這種被掏空了的上市公司往往會產生資不抵債的問題，而且也會給與其有利益關聯的金融機構帶來巨大風險。

2.大股東能夠掏空公司的原因

造成大股東能任性掏空公司的原因很多。從公司管理角度看，我國上市公司的小股東監(jiān)督大股東的有效機制并不健全。大股東接手公司后，一旦修改公司章程，就會造成大股東任意操縱公司的風險。一方面，上市公司董事會權限被縮小。另一方面，相關責任人員的權限則明顯擴大。中小股東往往對大股東濫用職權修改公司章程造成的危害缺乏認識，一定程度上放任了大股東隨心所欲的利己行為。從制度安排方面看，某些上市公司的風險監(jiān)督機制作用幾乎為零，雖然這些上市公司都對外宣稱設有董事、監(jiān)事和高級管理人員，而且董事會里還有獨立董事，但這些管理者的權力往往受大股東操縱和限制，難以發(fā)揮其監(jiān)督和防范風險的作用。而在政府監(jiān)管方面，證監(jiān)部門實時監(jiān)督管理上市公司的資金賬戶并不現實，關于懲戒非法轉移資金行為的法律法規(guī)尚不完善，對審計等中介機構的問責機制與程序也亟待建立與完善。

（二）如何避免大股東掏空公司

1.內部治理

為了保護中小投資者利益，建議設立中小投資者董事作為董事會成員，增大其話語權。同時對于修改公司章程等涉及公司重大經營風險的行為要通過問詢函等方式及時提醒中小股東。

2.法律法規(guī)

法律可以有效抑制大股東掏空。加強法律監(jiān)管，有效監(jiān)管上市公司資金賬戶，對于違規(guī)行為加大處罰力度，通過提高違規(guī)成本來約束大股東的行為，做到責任到人，懲罰到人，明確有關的民事及刑事責任，進一步強化法律的威懾力。

3.嚴格信息披露制度

嚴格建立上市公司的信息披露制度，盡快建立良好的外部市場環(huán)境。大股東侵害小股東權益往往是由于信息的不對稱導致的，所以應該加強披露力度，確保公司能夠及時、完整、真實的披露。對于重大資金收支及抵押、擔保行為應要求上市公司及時披露相關信息，對未按照規(guī)定披露的公司，要加大處罰力度以約束和震懾不合法行為，增加其掏空成本。

4.完善外部審計

充分發(fā)揮外部審計的監(jiān)督作用。保持外部審計的獨立性，完善外部審計相應制度，從而可以在一定程度上抑制大股東掏空上市公司。

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[責任編輯：王 旸]