朱欣懿

摘要：獨立董事制度起源于美國。在公司被管理層控制，權(quán)力結(jié)構(gòu)出現(xiàn)失衡的情況下，獨立董事制度應運而生。建立獨立董事制度的目的在于制衡管理層與股東，維護中小股東利益，降低代理成本。隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展，對外開放程度逐漸提升。為了更好地吸引外資，我國的企業(yè)和上市公司制度逐漸向國際標準看齊。獨立董事制度就是這一過程中衍生出來的產(chǎn)物。本文研究上市公司對獨立董事的選擇影響，介紹了獨立董事制度與公司治理的相關(guān)理論基礎(chǔ)，分析企業(yè)聘用獨立董事的趨勢以及影響。

關(guān)鍵詞：上市公司;獨立董事;選擇

獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務做出獨立判斷的董事。中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱證監(jiān)會的《指導意見》）中指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

2013年10月，中共中央組織部頒布了《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》的文件通知。這個通知被稱為中央18號文件。本文就官員獨董離職潮前后獨立董事背景、學歷、年齡等結(jié)構(gòu)變化進行了分析研究。

一、前期相關(guān)文獻回顧

關(guān)于獨立董事的理論研究，前期已經(jīng)積累了大量的成果。

針對政治聯(lián)系能否增加企業(yè)的效益和價值，爭論比較大，主要分為兩派：一派堅持政治聯(lián)系有效論，認為企業(yè)聘用有政治身份的人士能增加企業(yè)的價值，包括讓企業(yè)更容易拿到融資，稅率上更加優(yōu)惠，中小股東對企業(yè)的發(fā)展更為看好等。Fiman（2009）將印度尼西亞前總統(tǒng)蘇哈托依賴指數(shù)作為政治聯(lián)系程度的指標，研究發(fā)現(xiàn)，具有高依賴指數(shù)的因素尼西亞上市企業(yè)的股票價格與蘇哈托的健康程度成正比，證明了政治聯(lián)系對于企業(yè)的市場價值的提升具有正面效應。

對于官員獨立董事辭職影響的辯論一直都在，也沒有達成統(tǒng)一的意見。就獨立董事的監(jiān)督職能而言，余峰燕和郝項超等學者（2011）發(fā)現(xiàn)獨立董事的行政背景弱化了他們的監(jiān)督作用。武立東和王凱等學者（2014）基于資源依賴理論，識別了獨立董事的資源角色，如果存在官員獨董的話，能在一定程度上降低來自政府的不確定性，從而有利于公司的發(fā)展。

然而，王凱等學者（2015）通過實證研究分析得出，官員獨董的引入使得公司具備了政治關(guān)聯(lián)，可以為公司帶來資源。因此，對于那些資源約束程度較大的公司而言，官員獨董的辭職會加大其資源約束程度，從而損害公司價值。鑒于此，本文研究了政治關(guān)聯(lián)的其中一種形式——聘用有政治背景的人士為企業(yè)的獨立董事，探究其是對企業(yè)盈利能力、成長性、資產(chǎn)負債率會產(chǎn)生何種影響。

二、結(jié)構(gòu)調(diào)整前后狀態(tài)分析

（一）調(diào)整前

由于中央18號文件頒布的時間為2013年10月13日，鑒于文件頒布前與頒布后幾個月可能已有官員為了避免政治風險選擇了辭職，因此本文選取2012年12月31日為截點，研究中央18號文頒布前獨立董事的生態(tài)結(jié)構(gòu)情況。本文選取的獨立董事相關(guān)的數(shù)據(jù)1）剔除了ST、*ST的企業(yè);2）保證所選取企業(yè)從2012年12月31日至2016年12月31日都對獨立董事的任職情況有具體記錄;3）涵蓋農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、采掘業(yè)、電力、建筑業(yè)、交通業(yè)等基本所有行業(yè)，剔除了金融保險業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)。本文選取了1290家上市公司的截至2012年12月31日在職的4843位獨立董事，對其進行了統(tǒng)計和研究。

從上表反映的分析結(jié)果看出，剔除109位不確定是否在政府及相關(guān)單位有任職的獨立董事后，2869位為無政府背景獨立董事，1865位獨立董事有政府背景。在這1865位獨立董事中，有73位為國家級干部，有328位為省部級干部，有568位為廳局級干部，有336位為縣處級干部，有75位為鄉(xiāng)科級干部?？梢园l(fā)現(xiàn)，聘用官員獨立董事，不是官員級別越高越佳。省部級、廳局級和縣處級的官員獨董扎堆（總占比66.06%）的現(xiàn)象也一定程度上反映了企業(yè)的政治需求。企業(yè)擁有其所在地的政治資源才能為企業(yè)帶來更好的效益，國家級干部雖級別高，但對于地方性企業(yè)來說，效果不如地方官員。

在任職機構(gòu)方面，有1339人（占比71.80%）在或曾在機構(gòu)部門（包括中央直屬機構(gòu)、國務院機構(gòu)以及地方機構(gòu)）任職。其中國務院機構(gòu)涉及諸多部門，例如科學技術(shù)部、交通運輸部、文化和旅游部、工業(yè)和信息化部、財政部、商務部等，其直屬機構(gòu)和有關(guān)事業(yè)單位管理的范圍基本涵蓋了所有行業(yè)以及財政部門等與企業(yè)也息息相關(guān)的部門。而地方部門對企業(yè)的重要性更是不言而喻。

在任職狀態(tài)方面，仍有638位獨立董事仍在政府任職，確定離退休的有1029位，其余還有198位是否仍在政府任職尚不確定。官員離退休后在企業(yè)繼續(xù)發(fā)光發(fā)熱是極為普遍的現(xiàn)象。這些離退休官員一方面規(guī)避了政治風險，另一方面又可以領(lǐng)取報酬保證較好的生活水平。

結(jié)合官員獨董的金融背景來看，有137人來自監(jiān)管部門，13人來自政策性銀行。這就可能導致政府對企業(yè)市場行為的監(jiān)管出現(xiàn)漏洞，進而導致權(quán)力尋租等惡性事件的發(fā)生。

（二） 調(diào)整后

中央18號文件頒布后，官員獨董離職潮一浪接一浪。有些官員為了自己的政治生涯立馬辭職，而有的卻磨磨蹭蹭處于觀望狀態(tài)。也有官員毫不顧忌，走馬上任但是屁股還沒坐熱就灰溜溜地跑下臺。中央18號文件對官員擔任企業(yè)獨立董事這一行為進行了規(guī)范，也為企業(yè)的獨立董事結(jié)構(gòu)的調(diào)整留下了空間。本文就上述選取的企業(yè)在2013年12月31日、2014年12月21日、2015年12月31日、2016年12月31日這四個時間截點上的獨立董事結(jié)構(gòu)展開，研究上述企業(yè)的獨立董事結(jié)構(gòu)的動態(tài)調(diào)整狀況。

從分析的數(shù)據(jù)上可以看到，擁有政府背景的獨立董事的人數(shù)和比例都在逐漸降低，有高校、研究院所、相關(guān)協(xié)會等學術(shù)背景的獨立董事人數(shù)和比例均上升。由此可見，中央18號文件確實起到了一定的調(diào)整獨立董事結(jié)構(gòu)的作用，尤其是2014年，官員獨董人數(shù)減少了536人，比率下降了9個百分點，學術(shù)類背景的獨立董事人數(shù)開始超過政府背景的獨立董事，這符合政策文件的3個月的調(diào)整期，結(jié)構(gòu)調(diào)整沒有在2013年馬上開始，而是有一部分推遲到了2014年。到了2015年，其他背景的獨立董事人數(shù)也開始超過政治背景的獨立董事。

三、結(jié)構(gòu)調(diào)整后的特征分析

（一）仍有較多官員擔任獨董

1.曲線救國，冒險違規(guī)任職

在中組部發(fā)布18號文件之后，雖然掀起了官員獨董的離職潮，但是仍存在部分官員“曲線救國”。通過在行業(yè)協(xié)會任職、在高校兼職等方法，隱瞞自己的政治身份，從而成功上位，賺這一份“外快”。據(jù)統(tǒng)計，截至2014年6月29日，仍有70%的官員獨董在任，僅有10.4%的官員獨董選擇了提前離任，還有19.6%的人士本屆任期自然結(jié)束，但是不知道是否連任。

2.絞盡腦汁，尋找法外之地

有些官員退休后去了不是自己在職時的行業(yè)的企業(yè)進行任職，也有些官員退休后繼續(xù)在人大和政協(xié)任職，兼任獨立董事，其名義上已經(jīng)退休，但是仍承擔著部分的管理職能。這些官員處在規(guī)定的真空地帶，仍可能衍生出權(quán)力尋租等腐敗事件。

（二）獨立董事中老年比率增加

據(jù)上文數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，5年間獨立董事的年齡越來越向50-59歲這一區(qū)間集中。馮夢黎（2014）等學者曾通過實證研究證明，一定程度上，獨立董事的年齡與企業(yè)的績效呈正相關(guān)，年齡較大的獨立董事，其社會閱歷和掌握的處理事情的辦法越豐富，越能解決企業(yè)的難題。這其實也反映了企業(yè)對獨立董事的要求：一是要有充沛的精力參與到企業(yè)的事務中來，二是要有豐富的社會閱歷和行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗。

（三）高學歷獨立董事比率越來越高

獨立董事中，碩士研究生和博士研究生的比例越來越高，反映了企業(yè)對高學歷、高素質(zhì)人才的需求。平均學歷越高，意味著獨立董事的理論知識越豐富，對其專業(yè)的理解也就越深，對問題能提出更多的解決辦法，為企業(yè)創(chuàng)造更多的價值或者節(jié)省更多的成本。

四、案例研究

（一）案例介紹

蘇寧易購為一家民營上市企業(yè)，企業(yè)注冊地位于江蘇省南京市，注冊資本約93.1億，主要從事零售業(yè)。蘇寧易購于2004年7月21日于深交所上市。作為一家上市企業(yè)，蘇寧易購于2012年開始聘用獨立董事，完善董事制度。

2012年，美的一共聘用了三名獨立董事，其中一人為本科學歷，其余二人為博士研究生學歷;三人都為高校任職的教授;一人有政治背景，為廳局級副職。

（二）案例分析

自2013年中央發(fā)布18號文件后，蘇寧易購也對自己的獨立董事結(jié)構(gòu)做出了一定的調(diào)整。在2013年，蘇寧對獨立董事進行了大換血。調(diào)整后，獨立董事結(jié)構(gòu)為：三名男性獨立董事;三人有博士研究生學歷;三人在職高校教授;二人有政治背景，一人無政治背景;有政治背景的一人在政協(xié)任職（退休），還有一人地在政協(xié)和高校任職（退休）;有政治背景的一人為縣處級副職，一人為縣處級正職。獨立董事男性人數(shù)比例、有政治背景的人數(shù)比例和博士研究生的人數(shù)比例三個指標在五年間的變化如下圖所示。

從圖中可以看出，蘇寧易購五年間聘用的獨立董事性別都為男性，獨立董事的博士研究生的比例也不斷增加至100%。在中央18號文件頒布之后，官員獨董的比率不降反增，超過了50%。獨立董事的平均年齡變化不顯著，都在50歲左右。

（三）案例思考

蘇寧易購和其他企業(yè)一樣，喜歡聘用男性獨立董事。這可能因為具有一定級別的官員和教授中男性比例較大。獨立董事的平均年齡變化不大，集中在50歲左右。這個年齡階段的獨立董事具有一定的閱歷和工作經(jīng)驗，精力也較為充沛。同時不難發(fā)現(xiàn)，在中央18號文件出臺后，蘇寧易購仍對官員獨立董事有偏好。為了規(guī)避政治風險，蘇寧易購在中央18號文件頒布前后都選取了離退休干部，中央18號文件頒布后選取的干部的較頒布前的干部級別更低。但是蘇寧易購在選擇獨立董事時，也考慮了其學術(shù)背景。在這些獨立董事中，有注冊會計師、會計學教授、經(jīng)濟學教授、營銷與電子商務學教授，這能為蘇寧易購這一家綜合性的網(wǎng)絡電商型的企業(yè)提供營銷、稅務處理、經(jīng)營策略上的理論和實踐支持。聘用這些獨立董事既能利用政治資源，又能充分發(fā)揮獨立董事的專業(yè)技能為企業(yè)發(fā)展出謀劃策，可謂是一舉兩得。

蘇寧易購聘用獨董的例子為其他企業(yè)的獨立董事聘用方面提供了一定的參考。在聘用獨立董事時，選擇復合型人才，可以將獨立董事的效用最大化。對官員獨董有偏愛的，可以選擇原單位任職的離退休的黨政干部，既能發(fā)揮離退休官員獨董的資源支持職能，又能規(guī)避政治風險，同時有利于公司治理，可謂一舉三得。

參考文獻：

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