王素榮 趙珊珊

[摘要]東盟成員國(guó)是“一帶一路”倡議的重要參與國(guó)。東盟成員國(guó)因其良好的地理位置和豐富的礦產(chǎn)資源而成為我國(guó)企業(yè)對(duì)外投資的重要區(qū)域。但中國(guó)企業(yè)的管理者，大多不了解東盟各國(guó)的稅收制度，也不會(huì)利用稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行稅務(wù)籌劃。本文在分析東盟各國(guó)稅收制度和稅收優(yōu)惠政策的基礎(chǔ)上，論述了如何利用公司組織形式，如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)，如何選擇債權(quán)來(lái)源對(duì)投資東盟進(jìn)行稅務(wù)籌劃，以期為我國(guó)企業(yè)海外投資降低稅負(fù)提供參考。

[關(guān)鍵詞]東盟;一帶一路;海外投資;稅務(wù)籌劃

[中圖分類號(hào)]F275.5[文獻(xiàn)標(biāo)志碼]A[文章編號(hào)]1672-4917（2019）03-0081-10

“一帶一路”發(fā)端于中國(guó)，橫貫亞洲大部分區(qū)域以及歐洲的部分區(qū)域，并把世界經(jīng)濟(jì)地圖中三大經(jīng)濟(jì)板塊（西歐、北美和東亞）中的兩塊（西歐和東亞）緊密地連接了起來(lái)，是當(dāng)今世界上跨度最長(zhǎng)的經(jīng)濟(jì)走廊和最具發(fā)展?jié)摿Φ慕?jīng)濟(jì)合作帶。2017年5月14日至15日和2019年4月25日至27日，在北京舉辦的兩屆“一帶一路”國(guó)際合作高峰論壇成果豐碩，深化了地區(qū)合作，有利于促進(jìn)世界經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)?！耙粠б宦贰被菁皷|盟10個(gè)成員國(guó)，包括新加坡、馬來(lái)西亞、印度尼西亞、緬甸、泰國(guó)、老撾、柬埔寨、越南、文萊和菲律賓。截至2018年，東盟成員國(guó)國(guó)土面積總計(jì)約為448.92萬(wàn)平方公里，人口總量總計(jì)約為6.47億①。

自1989年亞洲太平洋經(jīng)濟(jì)合作組織成立以來(lái)，中國(guó)與東盟國(guó)家的經(jīng)貿(mào)合作得到迅猛發(fā)展，合作領(lǐng)域不斷擴(kuò)大。東盟國(guó)家擁有豐富的礦產(chǎn)資源、熱帶經(jīng)濟(jì)作物和糧食作物，其中馬來(lái)西亞的錫礦砂產(chǎn)量居世界首位，泰國(guó)的橡膠生產(chǎn)居世界首位。“一帶一路”倡議，強(qiáng)調(diào)沿線國(guó)家共同打造互利共贏的“利益共同體”“命運(yùn)共同體”和“責(zé)任共同體”，強(qiáng)化了我國(guó)企業(yè)與東盟國(guó)家的合作。2017年中國(guó)對(duì)東盟國(guó)家投資存量890.14億美元，約占中國(guó)對(duì)“一帶一路”沿線國(guó)家投資存量的57.65%。其中對(duì)新加坡投資存量為445.68億美元，位居“一帶一路”沿線國(guó)家投資額度排名第1位。2017年，我國(guó)企業(yè)對(duì)“一帶一路”沿線的57個(gè)國(guó)家非金融類直接投資201.7億美元，主要投向新加坡、哈薩克斯坦、馬來(lái)西亞、印度尼西亞、俄羅斯、老撾、泰國(guó)、越南、柬埔寨、巴基斯坦和阿聯(lián)酋等國(guó)家②。2008—2017年，中國(guó)企業(yè)對(duì)東盟成員國(guó)投資存量和流量變化，如圖1所示。

投資存量和流量變動(dòng)情況由圖1可知，中國(guó)企業(yè)對(duì)東盟10個(gè)成員國(guó)的投資存量十年間呈現(xiàn)顯著上升趨勢(shì)，投資流量在2008—2015年顯著上升，在2016年出現(xiàn)一定回落（2016年比2015年降低29.62%），但2017年又上升至2015的水平。隨著“一帶一路”倡議的進(jìn)一步實(shí)施，中國(guó)對(duì)東盟成員國(guó)的投資將持續(xù)增加。為服務(wù)于投資東盟的中國(guó)企業(yè)，本文對(duì)“一帶一路”沿線東盟國(guó)家的稅收政策進(jìn)行分析，從公司組織形式、股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)、債權(quán)來(lái)源的選擇等角度對(duì)我國(guó)企業(yè)投資東盟國(guó)家的稅務(wù)籌劃進(jìn)行研究，并提出優(yōu)選方案。

一、文獻(xiàn)綜述

在國(guó)際商務(wù)理論中，對(duì)企業(yè)海外投資的研究絕大多數(shù)都是以發(fā)達(dá)國(guó)家為研究基礎(chǔ)展開的， 形成的代表性理論包括壟斷優(yōu)勢(shì)論、產(chǎn)品生命周期理論、國(guó)際生產(chǎn)折衷理論、寡占反應(yīng)論、內(nèi)部化理論和邊際產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張理論。20世紀(jì)80年代以后，隨著發(fā)展中國(guó)家跨國(guó)公司的崛起和海外投資的日益增長(zhǎng)，一些學(xué)者對(duì)傳統(tǒng)的海外投資理論進(jìn)行重新解釋或補(bǔ)充，使其能夠更好地用于分析發(fā)展中國(guó)家的海外投資行為。鄧寧（1981年）提出了動(dòng)態(tài)的投資發(fā)展階段論。[1]威爾斯（1983年）提出了小規(guī)模技術(shù)理論，勞（1983年）提出了技術(shù)地方化理論，二者均闡明發(fā)展中國(guó)家企業(yè)在海外投資中具有的相對(duì)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。[2-3]坎特約爾和托蘭惕諾（1990年）提出了技術(shù)創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)升級(jí)理論，用于解釋發(fā)展中國(guó)家的海外投資行為，強(qiáng)調(diào)發(fā)展中國(guó)家對(duì)外投資是動(dòng)態(tài)的階段化發(fā)展行為。[4]

隨著 “一帶一路”倡議的提出，中國(guó)企業(yè)海外投資成為學(xué)術(shù)界重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。但已有研究主要集中于企業(yè)海外投資動(dòng)機(jī)、海外投資的影響效果以及海外投資模式的選擇等。裴長(zhǎng)洪和鄭文（2011年）認(rèn)為已有的海外投資理論和實(shí)證研究大多是跨國(guó)公司理論，僅能從企業(yè)的微觀角度理解海外投資，而忽略了國(guó)家政策及國(guó)家間關(guān)系在國(guó)際投資領(lǐng)域的重要作用。[5]陳菲瓊等（2014年）發(fā)現(xiàn)稅收風(fēng)險(xiǎn)減少了海外投資商對(duì)東道國(guó)的投資，改變了資本的積聚路徑。[6]李香菊和王雄飛（2017年）以“一帶一路”沿線國(guó)家為研究對(duì)象，實(shí)證結(jié)果顯示中國(guó)企業(yè)海外投資稅收風(fēng)險(xiǎn)總體較高，政治法律環(huán)境、經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r、稅制差異和稅收管理風(fēng)險(xiǎn)程度是決定稅收風(fēng)險(xiǎn)高低的重要因素。[7]陳展等（2016年）認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外投資時(shí)，應(yīng)充分了解東道國(guó)的稅收制度和政策，最大限度地降低稅收風(fēng)險(xiǎn)。[8]王素榮和付博（2017年）在分析了“一帶一路”沿線國(guó)家所得稅政策的基礎(chǔ)上，剖析了境外稅收抵免、轉(zhuǎn)讓定價(jià)和資本弱化等涉外稅收規(guī)定，進(jìn)而提出了針對(duì)“一帶一路”沿線國(guó)家的稅務(wù)籌劃建議。[9]

東盟憑借著天然的地理位置和豐富的自然資源，已經(jīng)成為我國(guó)企業(yè)海外投資的主要目標(biāo)區(qū)域。鄭磊（2012年）對(duì)中國(guó)與東盟各國(guó)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)分析發(fā)現(xiàn)，中國(guó)與東盟相關(guān)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)互補(bǔ)性強(qiáng)，中國(guó)投資東盟的制造業(yè)、金融業(yè)、交通運(yùn)輸和郵政業(yè)對(duì)中國(guó)國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)具有較強(qiáng)的推動(dòng)作用。[10]太平和李姣（2018年）實(shí)證發(fā)現(xiàn)，東盟整體投資風(fēng)險(xiǎn)較高，緬甸、老撾、柬埔寨投資風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大，新加坡、馬來(lái)西亞投資風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，對(duì)越南和菲律賓投資應(yīng)重視政治風(fēng)險(xiǎn)。[11]曹云華和胡愛清（2015年）認(rèn)為中國(guó)與東盟農(nóng)業(yè)合作不斷深化，但雙邊農(nóng)業(yè)合作基礎(chǔ)仍顯單薄，亟需全面升級(jí)，以不斷完善中國(guó)東盟農(nóng)業(yè)互聯(lián)互通基礎(chǔ)設(shè)施、制度和人員互通等保障機(jī)制。[12]

綜上所述，學(xué)術(shù)界對(duì)于海外投資的研究大多以發(fā)達(dá)國(guó)家為研究對(duì)象，對(duì)發(fā)展中國(guó)家的海外投資行為研究起步較晚。隨著中國(guó)企業(yè)海外投資迅猛發(fā)展，越來(lái)越多的國(guó)內(nèi)學(xué)者開始研究海外投資，但主要集中于投資效果、投資動(dòng)機(jī)、影響因素等方面，對(duì)中國(guó)企業(yè)海外投資過(guò)程中稅務(wù)問(wèn)題研究較少，較少文章對(duì)東盟的稅收制度進(jìn)行分析，更沒(méi)有文章從國(guó)際稅務(wù)籌劃角度對(duì)我國(guó)與東盟投資進(jìn)行研究，本文將對(duì)此進(jìn)行探索。

二、東盟各國(guó)的稅收政策

雖然稅收政策是一國(guó)政府根據(jù)本國(guó)的實(shí)際情況制定的征稅政策，但它不僅影響在本國(guó)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，也會(huì)影響跨國(guó)企業(yè)的投資決策。從事跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)決定到某一個(gè)國(guó)家投資，除了看中其國(guó)內(nèi)市場(chǎng)潛力外，還非?？粗貣|道國(guó)的稅收政策，尤其是稅收優(yōu)惠政策、反避稅政策和預(yù)提稅政策?，F(xiàn)將東盟10個(gè)成員國(guó)的主要稅種進(jìn)行介紹，如表1所示。

由表1可知，東盟10國(guó)中，文萊無(wú)流轉(zhuǎn)稅，緬甸征收商品稅，其他征收增值稅國(guó)家的基本稅率為6%～12%，低于中國(guó)增值稅基本稅率。除老撾、柬埔寨、文萊外其余7國(guó)均開征消費(fèi)稅，征收對(duì)象主要是卷煙、酒、成品油和奢侈品。就所得稅而言，新加坡和文萊的稅率低于20%，菲律賓的稅率高于25%，其他國(guó)家與中國(guó)的企業(yè)所得稅稅率相近。就個(gè)人所得稅而言，文萊無(wú)個(gè)人所得稅，其他國(guó)家個(gè)人所得稅最高稅率為35%，低于中國(guó)個(gè)人所得稅最高稅率45%。由表1還可以看出，東盟國(guó)家大部分征收財(cái)產(chǎn)稅或不動(dòng)產(chǎn)稅、印花稅、資本利得稅和社會(huì)保障稅。

三、東盟各國(guó)公司所得稅政策及引進(jìn)外資的稅收優(yōu)惠

公司所得稅政策是影響投資回報(bào)的重要因素，其中虧損結(jié)轉(zhuǎn)、資本利得征稅、轉(zhuǎn)讓定價(jià)和資本弱化等規(guī)定尤其重要。表2列示的是東盟10國(guó)所得稅政策的主要方面。

由表2可知，馬來(lái)西亞和新加坡實(shí)行虧損無(wú)限期后轉(zhuǎn)，其他國(guó)家實(shí)行有限期虧損結(jié)轉(zhuǎn)，中國(guó)企業(yè)要充分利用虧損彌補(bǔ)期降低稅負(fù)。在東盟各國(guó)中，新加坡和文萊對(duì)資本利得不征稅，馬來(lái)西亞對(duì)不涉及房地產(chǎn)的利得不征稅，印度尼西亞、老撾、越南和菲律賓對(duì)股票利得實(shí)行低稅，這有利于中國(guó)企業(yè)退出投資。東盟國(guó)家除緬甸、柬埔寨和文萊對(duì)轉(zhuǎn)讓定價(jià)無(wú)要求以外，其他國(guó)家對(duì)轉(zhuǎn)讓定價(jià)管理比較嚴(yán)格，有轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南。東盟國(guó)家大多對(duì)資本弱化管理比較寬松，只有印度尼西亞明確規(guī)定了資本弱化比例，其他國(guó)家無(wú)要求或只做部分要求。因此，中國(guó)企業(yè)投資東盟各國(guó)應(yīng)多采用借款融資，以降低境外稅負(fù)。

享受稅收優(yōu)惠政策是降低稅負(fù)的首要因素，因此，進(jìn)行海外投資前，需要深入研究受資國(guó)稅收優(yōu)惠政策的適用條件和手續(xù)。東盟各國(guó)的稅收優(yōu)惠政策，如表3所示。

由表3可知，東盟各國(guó)稅制中均有稅收優(yōu)惠政策：主要有特定行業(yè)稅收優(yōu)惠，包括農(nóng)業(yè)、環(huán)保行業(yè)、高新技術(shù)行業(yè)、金融行業(yè)、國(guó)際化行業(yè)以及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等;特定區(qū)域稅收優(yōu)惠主要指在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、保稅區(qū)、工業(yè)園區(qū)等進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，享受公司所得稅、進(jìn)口關(guān)稅和增值稅等減免優(yōu)惠;對(duì)特定類型企業(yè)實(shí)行稅收優(yōu)惠主要指對(duì)中小企業(yè)和新設(shè)企業(yè)油氣公司股權(quán)40%～50%無(wú)要求無(wú)要求泰國(guó)后轉(zhuǎn)5年正常納稅，出售股權(quán)15%正常交易原則無(wú)要求老撾后轉(zhuǎn)3年股票利得10%，不動(dòng)產(chǎn)利得5%正常交易原則特許經(jīng)營(yíng)債務(wù)資本比率不超過(guò)70%柬埔寨后轉(zhuǎn)5年正常納稅無(wú)要求無(wú)要求越南后轉(zhuǎn)5年正常納稅，但上市公司股權(quán)利得0.1%有轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南，可預(yù)約定價(jià)非金融機(jī)構(gòu)借款利率超過(guò)央行利率1.5倍，不得稅前扣除文萊前轉(zhuǎn)1年，后轉(zhuǎn)6年不征稅無(wú)要求無(wú)要求菲律賓后轉(zhuǎn)3年，開采業(yè)（非油氣）后轉(zhuǎn)5年不動(dòng)產(chǎn)利得6%，非上市股票利得5%/10%有轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南無(wú)要求實(shí)行免稅或簡(jiǎn)易征稅，鼓勵(lì)企業(yè)長(zhǎng)久發(fā)展和擴(kuò)大規(guī)模;特定企業(yè)行為包括創(chuàng)新行為、投資行為、出口業(yè)務(wù)、引進(jìn)人才等，以稅收優(yōu)惠形式鼓勵(lì)企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。東盟成員國(guó)公司所得稅優(yōu)惠主要適用于本國(guó)居民企業(yè)。

四、投資東盟國(guó)家的稅務(wù)籌劃

基于東盟國(guó)家公司所得稅和股息預(yù)提稅分析，在東盟的子公司將稅后股利匯回中國(guó)母公司，若在東道國(guó)沒(méi)有享受稅收優(yōu)惠，則境外實(shí)際稅負(fù)低于25%的有：新加坡17%、馬來(lái)西亞24%、越南20%、文萊18.5%。投資東盟其他國(guó)家，境外實(shí)際稅負(fù)均高于25%。因此，投資東盟成員國(guó)，應(yīng)選擇合適的公司組織形式，設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)，選擇債權(quán)來(lái)源進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

（一）通過(guò)公司組織形式選擇進(jìn)行稅務(wù)籌劃

企業(yè)進(jìn)行海外投資時(shí)，選擇設(shè)立境外子公司還是分公司，主要考慮：雙邊稅收協(xié)定中是否有間接抵免;有間接抵免時(shí)股息匯回預(yù)提稅稅率與分公司利潤(rùn)匯回預(yù)提稅的高低;受資國(guó)稅收優(yōu)惠政策對(duì)公司組織形式的要求。為了清晰地了解東盟各國(guó)設(shè)立子公司和設(shè)立分公司的影響因素，現(xiàn)列示于表4中。

由表4可知，在不能享受稅收優(yōu)惠的情況下，因中國(guó)與緬甸尚未簽訂稅收協(xié)定，中國(guó)與老撾、文萊和菲律賓簽訂的稅收協(xié)定中無(wú)間接抵免，故投資上述4國(guó)，應(yīng)優(yōu)先考慮設(shè)立分公司。其余6國(guó)有間接抵免，可以考慮設(shè)立子公司。新加坡、馬來(lái)西亞、緬甸、越南和文萊，對(duì)子公司和分公司利潤(rùn)匯回均不征收預(yù)提稅，投資新加坡、馬來(lái)西亞和越南設(shè)立子公司和分公司皆可，投資緬甸和文萊因無(wú)間接抵免，還是設(shè)立分公司好。泰國(guó)、老撾和柬埔寨與中國(guó)協(xié)定分公司利潤(rùn)匯回免預(yù)提稅，而子公司股息征收預(yù)提稅，投資這三個(gè)國(guó)家設(shè)立分公司更好。中國(guó)與印度尼西亞協(xié)定股息預(yù)提稅和分公司利潤(rùn)預(yù)提稅均為10%，設(shè)立子公司分公司均可。東盟各國(guó)為了吸引外資，稅制中均有優(yōu)惠政策。若稅收優(yōu)惠政策適用條件要求公司組織形式為法人公司，應(yīng)設(shè)立子公司。

在東盟各國(guó)設(shè)立分公司時(shí)，除印度尼西亞征收分支機(jī)構(gòu)稅10%，菲律賓征收分公司預(yù)提稅10%外（均依據(jù)雙邊稅收協(xié)定），與其他國(guó)家協(xié)定均免征分公司利潤(rùn)匯回預(yù)提稅，故分公司境外稅負(fù)分別為：新加坡17%、馬來(lái)西亞24%、印度尼西亞32.5%、緬甸25%、泰國(guó)20%、老撾24%、柬埔寨20%、越南20%、文萊18.5%、菲律賓37%。分公司境外實(shí)際稅負(fù)低于25%的國(guó)家，無(wú)論利潤(rùn)是否匯回中國(guó)，年終所得稅匯算均需要補(bǔ)繳企業(yè)所得稅。但若企業(yè)選擇“不分國(guó)不分項(xiàng)”原則，則可能會(huì)因其他境外收入已在境外多繳稅而無(wú)須補(bǔ)稅。

在東盟國(guó)家設(shè)立子公司時(shí)，從印度尼西亞、泰國(guó)、老撾、柬埔寨和菲律賓匯回股利需要繳納預(yù)提稅，從新加坡、馬來(lái)西亞、緬甸、越南和文萊匯回股利不需要繳納預(yù)提稅。為了分析子公司境外稅負(fù)、匯回股利補(bǔ)稅情況以及匯回股利最終稅負(fù)，現(xiàn)列示于表5中。

由表5可知，在境外子公司享受免征所得稅優(yōu)惠時(shí)，子公司境外稅負(fù)只包括利潤(rùn)匯回的預(yù)提稅。在中外雙邊稅收協(xié)定中有稅收饒讓時(shí)，最終稅負(fù)就是預(yù)提稅;在無(wú)稅收饒讓時(shí)應(yīng)補(bǔ)稅至25%。在境外子公司享受減半所得稅優(yōu)惠時(shí)，子公司境外稅負(fù)包括兩項(xiàng)：減半的所得稅和預(yù)提稅，均低于25%。匯算清繳補(bǔ)繳所得稅后，有間接抵免又有稅收饒讓的馬來(lái)西亞、泰國(guó)和柬埔寨，最終稅負(fù)分別為13%、19%和19%。無(wú)間接抵免也無(wú)稅收饒讓的老撾、文萊和菲律賓，最終稅負(fù)分別為：37%、34.25%和45%。在境外子公司不享受所得稅優(yōu)惠時(shí)，只有新加坡、馬來(lái)西亞、越南和文萊的境外稅負(fù)低于25%，其他國(guó)家境外稅負(fù)均高于25%。匯算清繳補(bǔ)繳所得稅后，無(wú)間接抵免的老撾、文萊、菲律賓和緬甸，最終稅負(fù)遠(yuǎn)高于25%。有間接抵免的印度尼西亞、泰國(guó)和柬埔寨，因其境外稅負(fù)高而最終稅負(fù)高于25%。因此，減輕稅負(fù)首要方法：爭(zhēng)取享受東道國(guó)稅收優(yōu)惠和遞延子公司股利匯回時(shí)間。上述分析基于“分國(guó)不分項(xiàng)”原則，如企業(yè)選擇“不分國(guó)不分項(xiàng)”原則，補(bǔ)稅額與境外多繳稅額相抵免，實(shí)際補(bǔ)稅額會(huì)大大降低。

（二）通過(guò)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)進(jìn)行稅務(wù)籌劃

中國(guó)企業(yè)在新加坡、馬來(lái)西亞、緬甸、越南、文萊投資設(shè)立子公司時(shí)，股息匯回中國(guó)母公司免繳股息預(yù)提稅。在印度尼西亞、泰國(guó)、老撾、柬埔寨和菲律賓設(shè)立子公司，股息匯回中國(guó)母公司需繳納預(yù)提稅。下面通過(guò)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，來(lái)降低或消除投資印度尼西亞、泰國(guó)、老撾、柬埔寨和菲律賓的股息預(yù)提稅。

印度尼西亞稅法規(guī)定對(duì)外支付股息預(yù)提稅20%，與中國(guó)協(xié)定對(duì)中國(guó)稅收居民支付股息預(yù)提稅10%。在印度尼西亞簽訂的雙邊稅收協(xié)定中，股息預(yù)提稅低于10%的只有中國(guó)香港（5%）和伊朗（7%）。因此，可選擇中國(guó)香港作為投資印度尼西亞的中間控股公司所在地，故中國(guó)企業(yè)投資印度尼西亞的股權(quán)架構(gòu)為：中國(guó)母公司——中國(guó)香港控股公司——印度尼西亞子公司。這樣，能將股息預(yù)提稅由10%降至5%。

泰國(guó)國(guó)內(nèi)法規(guī)定股息預(yù)提稅10%，與中國(guó)協(xié)定：持股25%以上時(shí)，股息預(yù)提稅10%;持股25%以下時(shí)，股息預(yù)提稅15%。在泰國(guó)的稅收協(xié)定中，股息預(yù)提稅低于10%的只有中國(guó)臺(tái)灣5%（要求持有子公司25%以上股權(quán)）。中國(guó)大陸與臺(tái)灣地區(qū)雖在2015年8月25日簽訂避免雙重征稅協(xié)議，但至今仍未生效，臺(tái)灣對(duì)非協(xié)定方股息預(yù)提稅為20%，因此中國(guó)臺(tái)灣不能作為控股架構(gòu)地。

老撾國(guó)內(nèi)法規(guī)定股息預(yù)提稅10%，與中國(guó)協(xié)定股息預(yù)提稅5%，這是老撾已簽稅收協(xié)定中最低的。柬埔寨國(guó)內(nèi)法規(guī)定股息預(yù)提稅14%，與中國(guó)協(xié)定股息預(yù)提稅10%，中國(guó)是柬埔寨簽訂稅收協(xié)定的唯一國(guó)家。故這兩個(gè)國(guó)家無(wú)法進(jìn)一步降低股息預(yù)提稅。

菲律賓國(guó)內(nèi)規(guī)定股利預(yù)提稅為15%或30%，與中國(guó)協(xié)定持股10%以上，股息預(yù)提稅10%，否則為15%。在菲律賓的稅收協(xié)定中，股息預(yù)提稅低于10%的協(xié)定國(guó)只有德國(guó)（要求持股70%以上，股息預(yù)提稅5%）。德國(guó)與中國(guó)協(xié)定股息預(yù)提稅為10%，德國(guó)是歐盟成員國(guó)，運(yùn)用歐盟指令，通過(guò)荷蘭/盧森堡公司控股德國(guó)公司可以達(dá)到降低稅負(fù)的目的。故中國(guó)企業(yè)投資菲律賓，股權(quán)架構(gòu)為：中國(guó)母公司——荷蘭/盧森堡控股公司——德國(guó)控股公司——菲律賓子公司。

綜合上述分析，中國(guó)企業(yè)投資東盟國(guó)家的股權(quán)架構(gòu)，如圖2所示。

實(shí)務(wù)中，有些企業(yè)投資東盟國(guó)家是通過(guò)新加坡控股。這是因?yàn)樾录悠聦?duì)進(jìn)口商品（除煙、酒、汽車和成品油以外）不征進(jìn)口關(guān)稅。中國(guó)企業(yè)投資東盟國(guó)家，將材料、設(shè)備等運(yùn)往新加坡子公司，再由新加坡子公司轉(zhuǎn)運(yùn)到東盟各國(guó)，享受東盟成員國(guó)之間的免關(guān)稅待遇。但是，2010年中國(guó)—東盟自貿(mào)區(qū)協(xié)議已經(jīng)生效，中國(guó)企業(yè)直接運(yùn)往東盟國(guó)家的材料、設(shè)備，93%以上是零關(guān)稅。因此，通過(guò)新加坡轉(zhuǎn)運(yùn)已經(jīng)沒(méi)有必要。

（三）通過(guò)債權(quán)來(lái)源選擇進(jìn)行稅務(wù)籌劃

利息的稅盾作用能有效地降低受資國(guó)的公司所得稅，因此，進(jìn)行境外投資時(shí)應(yīng)盡量采用債權(quán)融資。東盟國(guó)家中，印度尼西亞規(guī)定債務(wù)權(quán)益比例為4∶1，其他國(guó)家暫無(wú)具體要求。在不違反受資國(guó)資本弱化規(guī)則的情況下，通過(guò)債權(quán)融資來(lái)源的選擇能達(dá)到雙重效果：即減少公司所得稅，降低或消除利息預(yù)提稅。

新加坡稅法規(guī)定對(duì)境外非居民支付利息，征收15%的預(yù)提稅。新加坡與中國(guó)協(xié)定，對(duì)中國(guó)稅收居民支付利息：銀行和金融機(jī)構(gòu)7%，其他10%。在新加坡簽訂稅收協(xié)定中，利息預(yù)提稅為0的國(guó)家有捷克、格魯吉亞、盧森堡、毛里求斯、斯洛伐克、南非等6個(gè)國(guó)家。故新加坡項(xiàng)目借款來(lái)源為：中國(guó)母公司借款給盧森堡控股公司，盧森堡控股公司再轉(zhuǎn)借給新加坡子公司。另外，由于新加坡對(duì)外支付股息預(yù)提稅為0，新加坡也適合設(shè)立財(cái)務(wù)公司。若在新加坡有財(cái)務(wù)公司，則可以由其借款給新加坡的項(xiàng)目公司。這樣，能使利息預(yù)提稅由10%降至0。

印度尼西亞和馬來(lái)西亞的稅法中均規(guī)定對(duì)境外非居民支付利息，征收15%的預(yù)提稅，與中國(guó)簽訂的雙邊協(xié)定中均明確對(duì)中國(guó)稅收居民支付利息，征收10%的預(yù)提稅。印度尼西亞和馬來(lái)西亞簽訂的雙邊稅收協(xié)定中，利息預(yù)提稅最低均為5%，印度尼西亞的協(xié)定國(guó)只有阿聯(lián)酋和科威特。馬來(lái)西亞的協(xié)定國(guó)有阿聯(lián)酋、沙特阿拉伯、卡塔爾和巴林等4個(gè)國(guó)家。阿聯(lián)酋的稅制（對(duì)境外收入不征收所得稅，對(duì)外付款無(wú)預(yù)提稅）適合于轉(zhuǎn)貸，也適合于設(shè)立財(cái)務(wù)公司。故印度尼西亞項(xiàng)目和馬來(lái)西亞項(xiàng)目的借款來(lái)源均為：中國(guó)母公司先借款給阿聯(lián)酋控股公司，再由阿聯(lián)酋控股公司轉(zhuǎn)借給印度尼西亞子公司/馬來(lái)西亞子公司。這樣，能使利息預(yù)提稅由10%降至0。

緬甸國(guó)內(nèi)法規(guī)定對(duì)非居民支付利息預(yù)提稅15%，緬甸與中國(guó)尚未簽訂稅收協(xié)定。緬甸簽訂了8個(gè)雙邊稅收協(xié)定，其利息預(yù)提稅均為10%。協(xié)定國(guó)有印度、韓國(guó)、老撾、馬來(lái)西亞、新加坡、泰國(guó)、越南等7個(gè)國(guó)家。因此，緬甸項(xiàng)目的借款來(lái)源應(yīng)為：由新加坡財(cái)務(wù)公司借款給緬甸子公司。

越南國(guó)內(nèi)法規(guī)定對(duì)非居民支付利息預(yù)提稅5%，與中國(guó)協(xié)定利息預(yù)提稅10%，實(shí)際執(zhí)行中應(yīng)按孰低原則執(zhí)行5%的預(yù)提稅。在越南簽訂的稅收協(xié)定中，利息預(yù)提稅為0的只有法國(guó)，法國(guó)對(duì)非居民支付利息免征預(yù)提稅。因此，越南項(xiàng)目的借款來(lái)源為：中國(guó)母公司先借款給法國(guó)控股公司，再由法國(guó)控股公司轉(zhuǎn)借給越南子公司。

泰國(guó)和柬埔寨的稅法均規(guī)定對(duì)非居民支付利息預(yù)提稅為15%，菲律賓稅法規(guī)定對(duì)非居民支付利息，征收20%預(yù)提稅，泰國(guó)、柬埔寨和菲律賓與中國(guó)協(xié)定的利息預(yù)提稅均為10%，已經(jīng)是協(xié)定中最低的。老撾稅法規(guī)定對(duì)非居民支付利息，征收10%的預(yù)提稅，與中國(guó)協(xié)定對(duì)中國(guó)稅收居民支付利息，征收5%預(yù)提稅，這也是其協(xié)定中最低的。因此，泰國(guó)項(xiàng)目、柬埔寨項(xiàng)目、菲律賓項(xiàng)目和老撾項(xiàng)目均應(yīng)從中國(guó)境內(nèi)母公司直接借款。文萊國(guó)稅法規(guī)定對(duì)非居民支付利息，征收2.5%的預(yù)提稅，這遠(yuǎn)低于其協(xié)定的利息預(yù)提稅10%。因此，文萊項(xiàng)目應(yīng)從中國(guó)母公司借款。

綜合上述分析，中國(guó)企業(yè)投資東盟國(guó)家的借款來(lái)源選擇，如圖3所示。

除了上述集團(tuán)內(nèi)借款外，還可以選擇中外稅收協(xié)定中明確免征預(yù)提稅的中國(guó)國(guó)內(nèi)銀行借款。中國(guó)與東盟各國(guó)協(xié)定的免征利息預(yù)提稅的國(guó)內(nèi)銀行，如表6所示。

五、結(jié)語(yǔ)

東盟國(guó)家中，越南、老撾、緬甸與中國(guó)陸地相鄰，菲律賓、馬來(lái)西亞、文萊、印度尼西亞與中國(guó)隔海相望。東盟國(guó)家憑借著良好的地理位置和優(yōu)越表6稅收協(xié)定中免征利息預(yù)提稅的中國(guó)金融機(jī)構(gòu)中國(guó)尚未與緬甸簽訂稅收協(xié)定。國(guó)別與中國(guó)簽訂的稅收協(xié)定中免征利息預(yù)提稅的中國(guó)銀行新加坡國(guó)家開發(fā)銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)和中國(guó)出口信用保險(xiǎn)公司馬來(lái)西亞中國(guó)人民銀行、中國(guó)銀行總行和中國(guó)國(guó)際信托投資公司印度尼西亞國(guó)家開發(fā)銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)和中國(guó)投資有限責(zé)任公司泰國(guó)中國(guó)人民銀行、在中央銀行一般授權(quán)的范圍內(nèi)進(jìn)行活動(dòng)的中國(guó)銀行老撾中國(guó)人民銀行、中國(guó)國(guó)家開發(fā)銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行和中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行柬埔寨中央銀行或者由締約國(guó)另一方政府主要擁有的金融機(jī)構(gòu)或法定主體的利息免稅越南中國(guó)國(guó)家銀行文萊中國(guó)人民銀行、中國(guó)國(guó)家發(fā)展銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、社會(huì)保障基金理事會(huì)菲律賓中央銀行或者由完全為其政府所擁有的金融機(jī)構(gòu)的利息免稅的自然資源，吸引了很多中國(guó)企業(yè)前去投資。投資行業(yè)主要包括制造業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、金融業(yè)、建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、水利等基礎(chǔ)設(shè)施。為服務(wù)于投資東盟的中國(guó)企業(yè)，本文分析了東盟國(guó)家的稅收優(yōu)惠政策、流轉(zhuǎn)稅政策和公司所得稅政策，并分析和設(shè)計(jì)了投資東盟各國(guó)的稅務(wù)籌劃方法，得出以下研究結(jié)論：

第一，從增值稅稅率來(lái)看，東盟各國(guó)在6%～12%，與我國(guó)增值稅基本稅率13%接近。新加坡和文萊的所得稅稅率低于20%，菲律賓的所得稅稅率高于25%，其他國(guó)家與中國(guó)的企業(yè)所得稅稅率相近。在東盟各國(guó)中，新加坡和文萊對(duì)資本利得不征稅;馬來(lái)西亞對(duì)不涉及房地產(chǎn)的利得不征稅;印度尼西亞、老撾、越南和菲律賓對(duì)股票利得實(shí)行低稅。投資東盟國(guó)家，企業(yè)退出時(shí)稅負(fù)比較輕。

第二，從稅務(wù)籌劃的角度看，公司組織形式、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)和債權(quán)來(lái)源選擇等方面應(yīng)重點(diǎn)考慮。在不能享受稅收優(yōu)惠的情況下，投資老撾、文萊和菲律賓應(yīng)設(shè)立分公司;投資其他國(guó)家可以設(shè)立子公司。在設(shè)立子公司才能享受稅收優(yōu)惠的情況下，投資印度尼西亞應(yīng)由香港控股公司控股，這種間接控股架構(gòu)能使股息預(yù)提稅下降5%。投資菲律賓應(yīng)設(shè)置荷蘭和德國(guó)兩層控股架構(gòu)。因新加坡、馬來(lái)西亞、緬甸、越南和文萊對(duì)股息不征收預(yù)提稅，故無(wú)須進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。其他國(guó)家雖然征收預(yù)提稅，但找不到適合作為控股公司的中間架構(gòu)地。

借款來(lái)源的選擇能降低或消除利息預(yù)提稅。新加坡項(xiàng)目應(yīng)由盧森堡公司轉(zhuǎn)貸，印度尼西亞項(xiàng)目和馬來(lái)西亞項(xiàng)目應(yīng)由阿聯(lián)酋公司轉(zhuǎn)貸。越南項(xiàng)目應(yīng)由法國(guó)公司轉(zhuǎn)貸。緬甸項(xiàng)目和新加坡項(xiàng)目可以由新加坡財(cái)務(wù)公司貸款。

第三，享受稅收優(yōu)惠是降低稅負(fù)的首要方法。為吸引外資，東盟國(guó)家均有所得稅優(yōu)惠政策。不僅有10年左右的稅收優(yōu)惠期，還有永久優(yōu)惠的保稅區(qū)和自貿(mào)區(qū)，中國(guó)企業(yè)一定要弄清楚東道國(guó)設(shè)立企業(yè)享受稅收優(yōu)惠的具體條件，達(dá)到減輕稅負(fù)的目的。[參考文獻(xiàn)]

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