王憶

基本案情

2014年10月8日，被告甲公司委托A交易機構對一批需要拆除、運輸的報廢資產進行了掛牌公告，公告約定轉讓標的物以現場實物為準。10月31日，原告乙公司勘察了現場并成功受讓該項目。11月11日，甲公司與乙公司簽訂了《產權交易合同》，合同約定本次轉讓標的物以現場勘查為準，按現狀交割，乙公司不得在受讓后對標的物提出異議，且須按合同約定將轉讓標的物完全拆除并清場。乙公司應在合同簽訂后5個工作日內付清全部轉讓價款，并與甲公司簽訂《安全施工協(xié)議》。合同還約定了，乙公司同意由A交易機構在《安全施工協(xié)議》簽訂后3個工作日內將乙公司前期繳納的300萬元保證金轉入甲公司賬戶作為履約保證金。甲公司在收到300萬元履約保證金后3個工作日內與乙公司進行資產移交，資產移交完畢簽訂移交證明后乙公司進場拆除。合同還約定了經甲公司和乙公司簽字蓋章，A交易機構蓋章后生效。

交易合同簽訂后A交易機構尚未蓋章前，乙公司即依合同約定向A公司履行了付款義務，并與甲公司簽訂了《安全施工協(xié)議》。2014年11月11日，甲公司與乙公司進行資產交接。在交接過程中，甲公司與乙公司就電機設備、電纜是否屬于標的范圍發(fā)生了口頭爭執(zhí)。但經協(xié)商，乙公司同意由甲公司現場將電機設備移走，電纜事后拉走。11月11日下午5時20分，甲公司和乙公司簽訂《資產移交證明》，內容為“本項目下標的物已由甲公司全部移交至乙公司完畢，乙公司對此標的物無異議”。移交完成后，乙公司對現場的部分報廢資產進行了拆除，期間甲公司將存放在場地內的電纜拉走。

2015年11月，甲公司會同乙公司代表和A交易機構工作人員召開項目驗收會，會議確認：1.除某處棧橋外，其他工程均已拆除完畢，拆除項目總體符合驗收標準;2.甲公司同意和乙公司簽訂補充協(xié)議，對除棧橋外的其他工程先行驗收結算，甲公司暫扣乙公司30萬元，待棧橋拆除后無息退還……乙公司代表在會議紀要參加會議人員欄簽字確認。其后乙公司在簽訂補充協(xié)議時又提出要將電機、電纜、輸水管道作為爭議事項訂入補充協(xié)議，甲公司不同意，補充協(xié)議一直未簽訂。

2015年，乙公司向法院提起訴訟請求判令甲公司向乙公司交付輸水管道、電纜、電機設備并支付違約金。乙公司在一審中提出其在簽訂交易合同之前的現場勘查時，甲公司的工作人員在未開倉庫門的情況下表述倉庫內的資產全部屬于本次轉讓的范圍，乙公司工作人員透過窗戶對該資產進行了勘查和估價，估價約120萬元，乙公司據此才與甲公司簽訂了價款為1750萬元的《產權交易合同》。且乙公司簽署《資產移交證明》僅是為了方便甲公司向A機構要求支付轉讓價款，并不代表乙公司接受了全部的轉讓標的。最終一審法院駁回了乙公司的該項訴訟請求，乙公司又提起上訴，亦被駁回。

裁判要點

法院審理認為：輸水管道雖然在評估明細表中，但公告和合同均約定轉讓標的以現場實物為準。結合乙公司簽訂的《資產移交證明》和《申請報告》，其實際上已認可輸水管道不在拆除范圍內，轉讓標的已全部移交。至于電機設備和電纜，根據《交易合同》的約定，合同須經甲公司、乙公司和A交易機構蓋章后生效，2014年11月11日資產移交時A交易機構并未蓋章，如果乙公司不同意甲公司將電機和電纜移走，完全可以予以拒絕，使交易合同不生效。且從甲公司能將電機設備拉走，事后還能將電纜拉走的情況看，乙公司雖然對甲公司的行為很氣憤，但是最終還是同意了甲公司的要求。乙公司在同意后又要求甲公司予以交還電機設備和電纜的理由不成立。而且根據評估機構出具的證明，電纜和電機設備是甲公司項目部臨時存放在倉庫內的，不是本次項目的轉讓標的。

案例評析

該案例的焦點在于受讓方雖然認為現場勘查的實物與評估明細表不符，但又出于各種原因與轉讓方簽訂資產移交證明，在完成資產移交后提出異議從而引發(fā)糾紛。而在實踐中，交易機構也經常遇到（意向）受讓方在現場勘查時發(fā)現實物與轉讓方提供的明細表不符的情況，雖然公告中通常會約定標的范圍及現狀以現場勘查為準，但在實踐中我們發(fā)現一旦轉讓方的工作人員對于現場勘查的實物不熟悉或疏于管理，現場勘查圈定標的范圍很容易引起爭議，對于這種情況，我們作為交易機構提示轉、受讓雙方：

1.轉讓方應首先保證信息公告的真實、完整、準確，其次要做好標的物在存放期間的倉儲和管理工作，確?，F場勘查的實物能夠與明細表一一對應，且在資產移交時標的能與現場勘查的情況保持一致;

2.意向受讓方應在公告期間完成對標的的實地勘查，明確標的的型號、數量和現狀等，有異議的可以在勘查當場提出，或者勘查后函告轉讓方或由交易機構轉交轉讓方提出疑問，轉讓方的答疑若不能解決意向受讓方疑問的，意向受讓方可以考慮放棄參與受讓。由于項目信息公告通常會約定受讓方一旦提交受讓申請、繳納保證金即視為承諾并接受項目信息公告所載的全部內容，包括轉讓條件、要求、提示以及其他約定，對標的現狀及瑕疵均已了解，因此意向受讓方在提交受讓申請并繳納保證金，甚至于競拍成功后再對標的提出異議，易處于不利地位。

3.轉讓方在資產移交后須與受讓方簽訂資產交接的證明文件，本案中甲公司的利益能夠得到保護，一是公告約定了標的以現場實物勘查為準，另一方面也是因為甲公司及時簽訂了《資產移交證明》。