摘要：IPO項目在進行財務規(guī)范性核查時，有兩條重要的證據(jù)鏈條——資金流及實物流，互相驗證來保證財務核算的真實性。資金流環(huán)節(jié)在貨款結(jié)算方面，有比較典型的三種不規(guī)范的情形，分別是現(xiàn)金收款、個人卡收款、第三方回款。前兩種體現(xiàn)為資金流存在不連續(xù)的風險，而第三個則是資金流和物流存在割裂情況。本文以IPO項目中關于個人卡結(jié)算的相關案例列舉出現(xiàn)的情況并分析，給予相關企業(yè)財務人員在IPO過程中對個人卡財務規(guī)范問題選取相對合理的解決途徑。

關鍵詞：IPO;個人卡結(jié)算;財務規(guī)范性

一、個人卡結(jié)算存在的原因及風險分析

個人卡結(jié)算問題在擬上市企業(yè)中在一定程度的相似性，公司設立個人卡的主要目的是規(guī)避稅費，包括規(guī)避個人所得稅、企業(yè)所得稅、逃避增值稅以及支付部分違規(guī)商業(yè)費用以及無票收入費用等。

相關的法律法規(guī)明確規(guī)定：董事、高級管理人員不得將公司資金以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲。開戶單位之間的經(jīng)濟往來，除按本條例規(guī)定的范圍可以使用現(xiàn)金外，應當通過開戶銀行進行轉(zhuǎn)賬結(jié)算等。

個人卡結(jié)算行為可能存在的風險包括：

①監(jiān)管層對公司收入的真實性及完整性存疑;②公司可能存在利用個人卡結(jié)算以達到隱瞞收入，偷逃稅款;③公司與股東之間可能存在潛在的資金占用問題;④公司的內(nèi)部控制無法得到有效保證;⑤公司的資金安全存在重大風險。

二、發(fā)審委問詢問題關注到的相關典型案例

（一）浙江誠意藥業(yè)股份有限公司（2017年1月11日通過）

請發(fā)行人代表進一步說明將相關銷售費用支付至經(jīng)銷商指定個人賬戶的商業(yè)合理性及依據(jù)，發(fā)行人針對相關銷售費用的支付是否建立了相應的內(nèi)部控制制度并有效運行，發(fā)行人和相關經(jīng)銷商是否存在因商業(yè)賄賂被追責、處罰的風險。

（二）大參林醫(yī)藥集團股份有限公司（2017年6月6日通過）

發(fā)行人報告期內(nèi)存在員工個人賬戶收款的情況，目前已停止使用全部個人賬戶。請發(fā)行人代表進一步說明行業(yè)內(nèi)其他公司的情況，發(fā)行人采取的措施是否能有效防范風險，是否實際執(zhí)行。

（三）廈門新立基股份有限公司（2017年12月6日未通過）

發(fā)行人報告期內(nèi)存在通過員工個人銀行卡進行貨款結(jié)算的情形，合計金額約2.8億元。請發(fā)行人代表說明

①該行為是否違反了《公司法》和《商業(yè)銀行法》有關賬戶管理的規(guī)定;②發(fā)行人報告期會計基礎工作是否規(guī)范，是否有嚴格的資金管理制度，是否能夠保證貨款結(jié)算環(huán)節(jié)相關內(nèi)部控制制度健全且有效運行，是否能夠有效保證財務報告的真實性、可靠性。

（四）安徽金春無紡布股份有限公司（2018年7月24日，未通過）

請發(fā)行人代表說明2014年～2016年期間利用員工個人卡收款的原因及必要性，是否存在規(guī)避稅務監(jiān)管情形和法律風險，個人銀行卡收款對應的銷售真實性及合理性;會計基礎工作是否規(guī)范，相關內(nèi)部控制制度是否健全有效。

（五）成都西菱動力科技股份有限公司（2017年11月1日通過）

2013年～2015年，實際控制人喻英蓮以個人賬戶持續(xù)代收發(fā)行人零售配件市場貨款、廢品銷售款，直到2017年7月，喻英蓮才予以全部歸還并支付資金占用費用。請發(fā)行人代表進一步說明

①喻英蓮前述代收貨款且長時間未歸還發(fā)行人的原因，其性質(zhì)能否認定為經(jīng)營性占用;②上述事項是否履行有關的決策程序，是否在招股說明書相關章節(jié)中依照關聯(lián)方及關聯(lián)交易的規(guī)定進行充分披露，是否符合相關信息披露要求;③對上述事項是如何進行會計處理的，是否符合企業(yè)會計準則的要求;⑤對關聯(lián)交易的識別程序、制度是否健全且有效執(zhí)行。請保薦代表人說明對關聯(lián)方及關聯(lián)交易的核查方法，并對是否識別出全部關聯(lián)方和關聯(lián)交易，按規(guī)定充分披露發(fā)表核查意見。

三、小結(jié)

通過上述證監(jiān)會發(fā)審委反饋及提問來看，出現(xiàn)關于個人卡結(jié)算問題，并不是上會一定被否決。需具體結(jié)合IPO企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務模式、與客戶及供應商的結(jié)算方式、行業(yè)特點等諸多原因，在綜合考慮關于資金活動內(nèi)部控制的基礎上，綜合評判。

如果企業(yè)存在使用個人卡的情況，在進行財務規(guī)范性整改時要關注如下幾點。

1.財務總監(jiān)對個人卡持有人、使用人、財務人員（尤其是出納）、財務負責人、公司實際控制人等相關人員進行交談，對向個人卡付款或收款的客戶/經(jīng)銷商進行訪談，獲取完整的個人卡清單。以此來根據(jù)企業(yè)具體的實際情況來考慮個人卡流水核算是否納入企業(yè)主體財務核算。

2.檢查企業(yè)內(nèi)部控制制度關于資金活動的控制是否完備，包括銀行卡及密碼的控制措施、個人卡轉(zhuǎn)賬的流程及控制措施、卡內(nèi)余額的控制、單筆結(jié)算金額的控制等。針對與個人卡相關的銷售或采購的真實性、完整性，個人卡內(nèi)控執(zhí)行的有效性、確保在IPO項目申報期內(nèi)減少資金體外循環(huán)的情況。

3.核查公司員工薪酬及發(fā)放情況，與賬面記載進行核對。

4.檢查公司銀行賬戶存在的與個人之間的大額往來。

5.調(diào)取并查閱個人卡的完整銀行流水清單。核實個人卡流水是否有實際真實的經(jīng)營業(yè)務，是否有合同、發(fā)票等支持性的憑據(jù)。

6.將個人卡銀行流水與相關現(xiàn)金的記賬憑證進行比對，合理判斷是否需要并賬處理。

7.將個人卡銀行流水與相關收入的記賬憑證、業(yè)務訂單、發(fā)貨單、發(fā)票等資料進行比對，并合理判斷是否需要并賬處理。

8.查看個人卡內(nèi)大額資金的去向，判斷是否存在關聯(lián)方資金占用的情況。

9.個人卡收付情形是否已清理;如未清理，個人卡未清理的原因及合理性。減少個人卡使用的具體措施。

上市資金流問題尤其是資金使用的規(guī)范性問題目前已然成為證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)重點關注的財務核查對象，尤其是針對實際控制人違規(guī)占用上市公司資金成為2019年上市公司財務暴雷的重點領域。

因此，在企業(yè)IPO過程中，應謹慎對待個人卡結(jié)算導致的財務規(guī)范性問題，既要考慮到企業(yè)實際經(jīng)營的需要，也需站在監(jiān)管層的角度合理解決資金規(guī)范性間題。例如：利用個人賬戶或者使用現(xiàn)金支付的商業(yè)合理性、交易雙方的交易定價是否公允、結(jié)算方式是否符合行業(yè)特點、內(nèi)部控制制度是否失效、現(xiàn)金交易的財務成本核算是否完整且準確。另外，由于實際業(yè)務的復雜性，可能現(xiàn)金交易中存在最終銷售客戶與實際付款人不一致的情況，此時需要合理解釋交易三方的交易模式及交易方式的必要性和特殊性，降低監(jiān)管層對第三方付款方式產(chǎn)生虛假收入的疑慮。

參考文獻：

[1]郭永強.擬上市公司IPO財務內(nèi)部控制體系的構(gòu)建研究[J].財經(jīng)界（學術版），2018（101）.

作者簡介：

劉思遠，重慶市漢洲醫(yī)藥有限公司，重慶。