摘要：內(nèi)部控制是一系列政策和程序的組合，它包括五目標和五要素。內(nèi)部控制五要素之間相互聯(lián)系，連同內(nèi)部控制五目標共同構(gòu)成了內(nèi)部控制框架體系，使內(nèi)部控制發(fā)揮系統(tǒng)作用。公司治理包括治理結(jié)構(gòu)、治理機制和治理能力，它通過協(xié)調(diào)各方利益關(guān)系來保證決策的科學性和公正性。公司治理中存在三大問題，應(yīng)當在以下方面落實內(nèi)部控制：明確各個機構(gòu)的內(nèi)部監(jiān)督職責、健全對大股東的制約機制、實施將利益相關(guān)者融入企業(yè)的治理模式、完善內(nèi)外部監(jiān)督體系。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制公司治理內(nèi)部監(jiān)督

內(nèi)部控制對于企業(yè)的發(fā)展具有重要作用，良好的內(nèi)部控制機制能夠有效規(guī)避風險。內(nèi)部控制五目標和五要素相互聯(lián)系，共同構(gòu)成了內(nèi)部控制框架體系。在社會主義市場經(jīng)濟環(huán)境下，企業(yè)在迎接發(fā)展機遇的同時也存在著一些問題，需要把內(nèi)部控制應(yīng)用到公司治理中，通過內(nèi)部監(jiān)督的有效實施來解決公司治理中存在的問題，提高企業(yè)防范風險的能力。

一、內(nèi)部控制

（一）內(nèi)部控制的概念與特點

內(nèi)部控制是管理層、管理層和其他人員為確保財務(wù)報告的可靠性、運營的效率和有效性以及對法律法規(guī)的遵守而設(shè)計和實施的政策和程序，對于企業(yè)的發(fā)展具有重要作用。

內(nèi)部控制強調(diào)全員控制、人人有責。管理者和員工雖然有不同的分工和責任，但都是內(nèi)部控制的參與者。內(nèi)部控制強調(diào)全面控制，控制的領(lǐng)域要包括企業(yè)所有業(yè)務(wù)和事項。內(nèi)部控制強調(diào)全程控制，它包括事前控制，事中控制和事后控制，要通過優(yōu)化與整合企業(yè)內(nèi)部控制流程來有效實現(xiàn)全程控制。

（二）內(nèi)部控制框架

1內(nèi)部控制五目標。一是報告目標。報告目標即保證財務(wù)報告的可靠性。內(nèi)部控制要合理保證企業(yè)提供真實可靠的財務(wù)信息，這與管理層履行財務(wù)報告編制責任密切相關(guān)。企業(yè)通過對財務(wù)報告的控制，為投資者、債權(quán)人、管理者進行決策提供依據(jù)。二是經(jīng)營目標。經(jīng)營目標即保證經(jīng)營的效率和效果，通過對企業(yè)資源進行經(jīng)濟有效的使用來實現(xiàn)企業(yè)目標。內(nèi)部控制的本質(zhì)是對風險的控制，它能夠?qū)L險控制在較低的程度，使企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。企業(yè)可以通過優(yōu)化整合內(nèi)部控制流程、建立良好的信息溝通體系、建立有效的內(nèi)部考核機制來提高經(jīng)營的效率和效果。三是合規(guī)目標。合規(guī)目標即遵守適用的法律法規(guī)，嚴禁違法經(jīng)營。如果企業(yè)無視法律法規(guī)的約束而盲目追求利潤，將會造成嚴重的后果，并為其付出慘痛的代價。企業(yè)要將法律法規(guī)嵌入到經(jīng)營活動流程中，將違法違規(guī)風險降到最低，保證經(jīng)營活動合法合規(guī)。四是戰(zhàn)略目標。戰(zhàn)略目標即企業(yè)追求長遠利益的目標，是一種實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的內(nèi)部控制目標。企業(yè)必須立足于經(jīng)營目標，著重提高企業(yè)核心競爭力。戰(zhàn)略目標要根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化進行適時的調(diào)整，以促成戰(zhàn)略的成功實施。五是資產(chǎn)安全目標。資產(chǎn)安全目標即保證資產(chǎn)安全與完整的目標。它包括兩個方面：一是保證資產(chǎn)使用價值的安全性，二是保證資產(chǎn)價值量的安全性。前者旨在防止資產(chǎn)被挪用、侵占，后者旨在防止資產(chǎn)價值出現(xiàn)減損。企業(yè)要通過內(nèi)部制衡、分權(quán)牽制保證資產(chǎn)安全。

2內(nèi)部控制五要素。一是控制環(huán)境。控制環(huán)境是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，有了良好的控制環(huán)境，其他內(nèi)部控制要素才能有效運行。控制環(huán)境包括董事會的監(jiān)管、管理層的經(jīng)營理念和經(jīng)營風格以及員工的職業(yè)道德和工作勝任能力?？刂骗h(huán)境要與企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模和發(fā)展階段相適應(yīng)。二是風險評估。風險評估是內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)，包括風險識別和風險分析。企業(yè)必須重視風險評估過程，通過建立一系列有效的機制來識別與目標實現(xiàn)有關(guān)的風險，分析并應(yīng)對風險，尤其是潛在的舞弊風險。三是控制活動?？刂苹顒邮菍︼L險采取的一系列政策和程序。企業(yè)可以通過預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制、手工控制與自動控制相結(jié)合的方式來實施控制活動，使風險降低到較低的水平。四是信息與溝通。信息與通信指的是企業(yè)要及時收集和傳遞與內(nèi)部控制有關(guān)的信息。信息在企業(yè)內(nèi)外部流動，內(nèi)部控制系統(tǒng)因此才能有效發(fā)揮作用。五是內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督指的是企業(yè)要對內(nèi)部控制的有效性進行評價，它包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。保證內(nèi)部控制的有效性是內(nèi)部監(jiān)督的目的。在內(nèi)部監(jiān)督過程中，要及時改進識別出的內(nèi)部控制缺陷。

3內(nèi)部控制五要素的關(guān)系。內(nèi)部環(huán)境處于最底部，其他內(nèi)部控制要素在內(nèi)部環(huán)境的基礎(chǔ)上運行?；趦?nèi)部環(huán)境進行風險評估，并且運用定性和定量相結(jié)合的方法對風險進行分析，并針對識別出的問題采取應(yīng)對策略，降低風險和損失的發(fā)生，這就是控制活動。內(nèi)部監(jiān)督位于控制活動之上，它指的是對內(nèi)部控制的其他要素進行監(jiān)督，是實施內(nèi)部控制必不可缺的要素。信息和通信發(fā)揮著重要作用，通過信息與溝通這一橋梁，內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動與內(nèi)部監(jiān)督才得以聯(lián)系成一個整體，發(fā)揮系統(tǒng)作用。

二、公司治理

（一）公司治理的概念

公司治理是指通過一套正式或非正式、內(nèi)部或外部的制度或機制，協(xié)調(diào)公司與利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以確保公司決策的科學性和公正性，維護各方利益。在公司治理中，董事和高級管理人員為股東等利益相關(guān)者管理和控制公司?？梢詮囊韵氯齻€方面理解公司治理問題：

1公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制。公司治理結(jié)構(gòu)以公司內(nèi)部治理為核心，形成了一系列制衡制度，包括股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層和員工之間的約束機制。治理機制指除內(nèi)部控制之外的各項市場機制對公司的制約。在市場經(jīng)濟環(huán)境下，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不足以解決公司存在的問題，還需要外部治理機制對公司進行監(jiān)督與約束。

2從權(quán)力制衡到科學決策?！肮局卫淼哪繕瞬皇侵坪猓谴_保公司做出科學決策的方式方法。”委托代理關(guān)系下的權(quán)力制衡可以降低代理風險，但難以實現(xiàn)各方利益最大化。各利益相關(guān)方的權(quán)、責、利關(guān)系應(yīng)當被理順，最大程度地滿足其利益，從而保證科學決策，促進公司發(fā)展。

3公司治理能力。治理能力包括公司的治理工具、治理環(huán)境以及領(lǐng)導者的個人能力，它與公司治理結(jié)構(gòu)和治理機制互相影響，連同治理環(huán)境共同組成了公司的治理能力系統(tǒng)。

（二）公司治理中存在的三大問題

1“內(nèi)部人控制”問題。所有者和經(jīng)營者存在委托代理關(guān)系，他們的利益不一致，掌握的信息也不對稱。企業(yè)的內(nèi)部成員可以直接參加企業(yè)的戰(zhàn)略決策，但股東等外部人員卻不能進行有效的監(jiān)督。所有者單一追求企業(yè)利益最大化，但經(jīng)營者既追求個人收入也追求權(quán)力、地位。二者發(fā)生矛盾時，經(jīng)營者會利用掌控公司大量信息的優(yōu)勢，侵犯所有者的合法權(quán)益，產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。內(nèi)部人控制產(chǎn)生的另一原因是公司治理機制的不完善。股東（大）會起的實質(zhì)性作用較小，董事會凌駕于股東（大）會之上，監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生的比例較低，這些都為“內(nèi)部人控制”的產(chǎn)生提供了條件。

2大股東和中小股東的利益沖突問題。大股東對公司經(jīng)營活動具有絕對控制力;但占股東總數(shù)較大比重的中小股東卻只擁有名義上的控制權(quán)。大股東容易利用自身優(yōu)勢，通過犧牲中小股東的利益來達到自身利益最大化的目的。要健全對大股東的行為制約機制，減少大股東侵害小股東的現(xiàn)象。

3企業(yè)與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系問題。其他利益相關(guān)者包括債權(quán)人、供應(yīng)商等。企業(yè)不僅僅是所有者的企業(yè)，也是其他利益相關(guān)者的企業(yè)。其他利益相關(guān)者能夠分散公司的風險，應(yīng)當擁有剩余控制權(quán)。對于利益相關(guān)者利益的滿足有利于企業(yè)的良好發(fā)展。但是，其他利益相關(guān)者參與公司治理容易使權(quán)責不清，降低公司運作效率。因此，應(yīng)當對其他利益相關(guān)者進行選擇，根據(jù)他們對公司的貢獻程度來安排治理。

三、內(nèi)部控制在公司治理中的運用

（一）明確各個機構(gòu)的內(nèi)部監(jiān)督職責

股東自己直接進行監(jiān)督，或者通過獨立董事或監(jiān)事會對公司經(jīng)營者實施監(jiān)督，可以促使董事會和經(jīng)理層發(fā)現(xiàn)公司治理中存在的問題，以便及時加以改進。各內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)的職責如下：

一是審計委員會的監(jiān)督職責。審計委員會監(jiān)督企業(yè)的內(nèi)部控制，審核其實施情況，并向董事會作出報告。二是監(jiān)事會的監(jiān)督職責。監(jiān)事會如果發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理或其他高級管理人員做出違反法律法規(guī)或者公司章程的行為，應(yīng)當向董事會、股東（大）會或者直接向證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告。三是內(nèi)部審計機構(gòu)的監(jiān)督職責。在審計過程中，內(nèi)部審計機構(gòu)對于發(fā)現(xiàn)的嚴重問題，要視具體情況，向?qū)徲嬑瘑T會或董事會報告。四是會計機構(gòu)的監(jiān)督職責。會計機構(gòu)和會計人員要監(jiān)督公司的經(jīng)濟活動和資金運動，以提高公司的效益。

（二）健全對大股東的制約機制

1優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，實施股權(quán)多元化治理，為公司發(fā)展營造良好的內(nèi)部環(huán)境。增加中小股東持股比例，使他們持有的股權(quán)匯總起來超過大股東。引進機構(gòu)投資者對中小股東進行指引，可以減少由于中小股東過于分散、難以聚合而導致股權(quán)過于分散現(xiàn)象的發(fā)生。

2完善信息披露制度。內(nèi)部控制的報告目標要求公司保證所披露信息的可靠性和完整性。大股東和中小股東之間存在信息不對稱的情況，通過完善信息披露制度來披露大股東的關(guān)聯(lián)交易信息能夠有效實現(xiàn)內(nèi)部控制的報告目標，可以使中小股東對公司的真實情況有更深入的了解，從而做出正確的決策。大股東利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，侵害中小股東利益現(xiàn)象也會隨之減少。

（三）實施將利益相關(guān)者融入企業(yè)的治理模式

內(nèi)部控制要求內(nèi)部溝通與外部溝通相結(jié)合，將利益相關(guān)者融入企業(yè)是對外部溝通的落實。為實現(xiàn)利益訴求，利益相關(guān)者在相互信任的基礎(chǔ)上共同為公司發(fā)展出謀劃策。公司要根據(jù)利益相關(guān)者的貢獻程度、風險承受能力來安排公司治理，并與利益相關(guān)者進行風險溝通，協(xié)調(diào)各方利益，以此形成多元主體參與公司治理的模式，降低公司風險，使信息與溝通在公司治理中有效發(fā)揮作用。

（四）完善內(nèi)外部監(jiān)督體系

1完善公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，加強監(jiān)管。對于股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，要使它們的職責更加明確，操作流程更加規(guī)范，信息更加透明。強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，在企業(yè)內(nèi)部形成權(quán)力制衡制度，監(jiān)督機構(gòu)獨立運作，內(nèi)部人之間監(jiān)督制衡。

2實施不相容職務(wù)相分離控制，使可行性研究與決策審批相分離，業(yè)務(wù)執(zhí)行與決策審批相分離，業(yè)務(wù)執(zhí)行與審核監(jiān)督相分離，會計記錄與業(yè)務(wù)執(zhí)行相分離，業(yè)務(wù)執(zhí)行與財產(chǎn)保管相分離，財產(chǎn)保管與會計記錄相分離。

3完善公司的外部監(jiān)督體系，加強注冊會計師業(yè)務(wù)質(zhì)量控制。注冊會計師實施內(nèi)部控制審計，評價內(nèi)部控制的有效性，通過出具客觀、公正的審計報告，督促企業(yè)加強內(nèi)部控制。

4加強對高層管理人員責任意識的培養(yǎng)。開設(shè)高層管理人員培訓班，剖析安然事件、世通案件等反面案例，讓高層管理人員引以為戒，凈化會計信息。

5加強會計信息的權(quán)利區(qū)位。公司必須設(shè)立審計委員會，成員必須全部是獨立董事，專司會計信息的管理，以便能夠及時發(fā)現(xiàn)、解決公司治理中存在的問題，從而改進會計信息的管理體系，使會計信息上升到更高的一個區(qū)位。

6加強管理層對內(nèi)部控制的評估。管理層要評估所有業(yè)務(wù)是否囊括到所有制度里，以強制性的手段保證內(nèi)部控制的實施。在全國統(tǒng)一并完善內(nèi)部控制機制，同時在國資委、財政部、證監(jiān)會、發(fā)改委各個層次進行協(xié)調(diào)。

內(nèi)部控制的有效運行能夠使公司規(guī)避風險。企業(yè)應(yīng)當在公司治理中有效落實內(nèi)部控制，通過明確各個機構(gòu)的內(nèi)部監(jiān)督職責、健全對大股東的制約機制、將利益相關(guān)者融入企業(yè)、完善內(nèi)外部監(jiān)督體系等措施來降低公司風險，提高公司經(jīng)營的效率和效果，維護社會公眾利益。

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（孫錦格，河南大學商學院）