羅杰 韓超

【摘要】上市是很多企業(yè)的夢(mèng)想，成功上市不僅可以幫助企業(yè)快速融資擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，改善企業(yè)經(jīng)營環(huán)境，還可以提升公司的公信力和影響力，提高產(chǎn)品的知名度。但由于我國資本市場(chǎng)起步較晚，早期上市制度較為嚴(yán)格，在國內(nèi)進(jìn)行IPO上市難度較大，所以相對(duì)于國外寬松的上市環(huán)境及完善的金融制度，自20世紀(jì)90年代就有一大批高科技企業(yè)在海外上市，包括百度、騰訊、阿里巴巴、京東、三六零、愛奇藝、新浪、華住、中國移動(dòng)、分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)、新東方等一批優(yōu)秀的企業(yè)，這些在海外上市的企業(yè)也被稱為中概股，起初，這些中國企業(yè)受到了國外資本的寵愛，中概股的價(jià)格持續(xù)走高，但好景不長(zhǎng)，隨著中國經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)，以及中國企業(yè)因?yàn)樨?cái)務(wù)信息披露違規(guī)而不斷受到國外資本市場(chǎng)的訴訟及做空，長(zhǎng)期以來，中概股股價(jià)持續(xù)走低，被嚴(yán)重低估。因此這也直接導(dǎo)致很多中概股希望能回歸國內(nèi)資本市場(chǎng)，在國內(nèi)重新上市。2015年5月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于大力發(fā)展電子商務(wù)加快培育經(jīng)濟(jì)新動(dòng)力的意見》，提出要加大金融扶持，鼓勵(lì)符合條件的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在境內(nèi)上市，中概股的回歸也受到政策上的大力支持。本文以通過借殼上市成功回歸境內(nèi)上市的中概股公司三六零為研究對(duì)象梳理上市交易過程，分析了本次借殼上市的創(chuàng)新點(diǎn)。為以后想要回歸國內(nèi)市場(chǎng)的中概股提供參考和借鑒。

【關(guān)鍵詞】三六零 借殼上市 中概股 財(cái)務(wù)績(jī)效

一、三六零公司基本情況

奇虎三六零（簡(jiǎn)稱三六零）由周鴻祎先生創(chuàng)辦于2005年9月，三六零是國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)安全供應(yīng)商的領(lǐng)軍企業(yè)，三六零主要從事互聯(lián)網(wǎng)安全技術(shù)的研發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的推廣和互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)服務(wù)的提供。三六零旗下產(chǎn)品有三六零安全衛(wèi)士、三六零殺毒、三六零手機(jī)衛(wèi)士、三六零安全瀏覽器、三六零手機(jī)助手、三六零搜索、三六零云盤、三六零軟件管家等眾多產(chǎn)品。奇虎三六零是中國互聯(lián)網(wǎng)第三大公司（以活躍用戶統(tǒng)計(jì)），中國瀏覽器市場(chǎng)占有第二名（以用戶滲透率統(tǒng)計(jì)），中國網(wǎng)絡(luò)及手機(jī)安全領(lǐng)域第一名（以活躍用戶統(tǒng)計(jì)），2010年9月艾瑞發(fā)布數(shù)據(jù)稱三六零網(wǎng)絡(luò)安全市場(chǎng)份額達(dá)到62%，其最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手瑞星僅占到16%，根據(jù)其18年三季報(bào)顯示，營業(yè)收入達(dá)94.49億，在同行業(yè)位居第二。由于互聯(lián)網(wǎng)近些年來發(fā)展迅速，其安全問題也受到國家層面的重視，2017年，習(xí)近平總書記明確提出保護(hù)好網(wǎng)路安全是國家戰(zhàn)略的話題，因此，網(wǎng)絡(luò)安全在后期依然會(huì)由很大市場(chǎng)前景。

三六零在創(chuàng)辦之初，免費(fèi)提供互聯(lián)網(wǎng)安全和移動(dòng)安全產(chǎn)品，為用戶提供安全的互聯(lián)網(wǎng)活動(dòng)接入點(diǎn)和信息內(nèi)容，由此三六零積累了大量有效用戶，這也讓三六零品牌深入人心，當(dāng)年也流傳著買電腦必裝三六零的神話，在此基礎(chǔ)上三六零將業(yè)務(wù)拓展至互聯(lián)網(wǎng)廣告及服務(wù)業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)、智能硬件業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并實(shí)行PC端和移動(dòng)客戶端同步發(fā)展的策略，這使得三六零業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷發(fā)展壯大，三六零需要更加強(qiáng)大的融資平臺(tái)作為支撐，2011年，三六零成功登陸紐約證券交易所，由于當(dāng)時(shí)中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)的保持高速度增長(zhǎng)，互聯(lián)網(wǎng)成為全球熱點(diǎn)，這些中概股起初受到了國外資本的瘋狂追捧，但好景不長(zhǎng)，隨著中國經(jīng)濟(jì)水平的放緩和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型以及中國企業(yè)的財(cái)務(wù)信息披露存在嚴(yán)重問題，這些中概股不斷受到境外專業(yè)的做空機(jī)構(gòu)做空，三六零也受此影響，股價(jià)持續(xù)走低。而相反我國資本市場(chǎng)的不斷完善恰好滿足了三六零日益增長(zhǎng)的融資需求。特別是2015年以來，暴風(fēng)科技、分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)等很多中概股成功完成私有化退市后再登陸A股上市，這也為三六零的回歸提供了方向。2015年12月奇虎三六零與投資方達(dá)成私有化要約，此次私有化估值為93億美元，約合595億人民幣，2016年4月三六零私有化通過國家發(fā)改委批準(zhǔn)，同年7月順利完成再紐約證券交易所摘牌，開始尋求在國內(nèi)上市。為了快速回歸國內(nèi)資本市場(chǎng)，它選擇了借殼江南嘉捷的上市模式。主要原因有以下幾點(diǎn)：一是江南嘉捷市場(chǎng)估值持續(xù)較低，僅有35億元。二是江南嘉捷股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，便于三六零取得控股權(quán)。三是資產(chǎn)剝離干凈，可以實(shí)現(xiàn)“凈殼”上市。

二、借殼上市過程

本次并購方案主要包括資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)三部分。

第一步：資產(chǎn)剝離。為了保證資產(chǎn)權(quán)屬清晰，江南嘉捷將全資子公司嘉捷機(jī)電之外的所有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至嘉捷機(jī)電，這樣，江南嘉捷旗下資產(chǎn)就只剩下嘉捷機(jī)電。

第二步：江南嘉捷資產(chǎn)出售。江南嘉捷將以18.7億元的價(jià)格出售嘉捷機(jī)電100%股權(quán);其中，江南嘉捷原有控股股東金氏父子以現(xiàn)金方式出資16.9億元購買 90.29%的股權(quán);三六零全體股東將購買剩余 9.71%的股權(quán)，作價(jià)為1.8億元。三六零全體股東采用的不是現(xiàn)金支付的方式，而是以其持有的價(jià)值約1.8億元的三六零股份作等值置換，約占三六零全部股份的0.36%。上市完成之后，三六零全體股東再將嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)低價(jià)出售給金氏父子。至此三六零全體股東將不再持有任何嘉捷機(jī)電股權(quán)。

第三步：資產(chǎn)置入。三六零的100%股權(quán)評(píng)估價(jià)格為504.2億元，嘉捷機(jī)電9.71%的股權(quán)評(píng)估價(jià)格為1.8億元，相互置換抵消之后，擬注入資產(chǎn)剩余價(jià)值 502.4億元。這部分?jǐn)M注入資產(chǎn)將由江南嘉捷向三六零全體股東定向增發(fā)新股進(jìn)行購買，定增股票價(jià)格為每股7.89元，發(fā)行規(guī)模約為63.67億股。2018年2月28日奇虎三六零正式登陸A股市場(chǎng)，證券代碼為601三六零，市值也實(shí)現(xiàn)翻倍，三六零公司借殼成功，至此奇虎三六零回歸A股歷程結(jié)束。

三、結(jié)論

在此次三六零收購江南嘉捷采用的是資產(chǎn)出售+資產(chǎn)置換+增發(fā)換股的方式，并非傳統(tǒng)的借殼上市方案類型，屬于重大無先例方案，具有很強(qiáng)的創(chuàng)新性。與傳統(tǒng)收購方案相比，這種方案把傳統(tǒng)的、單一的資產(chǎn)出售設(shè)計(jì)成了資產(chǎn)出售+資產(chǎn)置換相結(jié)合的模式，一方面可以實(shí)現(xiàn)原有上市公司資產(chǎn)的完全剝離，另一方面資產(chǎn)置換的設(shè)計(jì)形式可以保障原有上市公司股東的利益，保證他們既能獲得方案達(dá)成之后股價(jià)上漲帶來的收益，還能夠獲得這部分資產(chǎn)先置換后回購的收益，幫助原有股東規(guī)避了并購所帶來的利益受損風(fēng)險(xiǎn)。這樣，交易雙方就更加容易達(dá)成一致意見，形成最終的并購方案，順利完成并購。借殼上市對(duì)于想要回歸A股的中概股而言是一個(gè)性價(jià)比很高的選擇，希望本文能為為以后想要回歸國內(nèi)市場(chǎng)的中概股提供參考和借鑒。