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        商譽(yù)減值背后的“三國殺”!

        2019-08-02 01:23:17曹婧晨
        經(jīng)理人 2019年7期
        關(guān)鍵詞:三國殺立信精工

        曹婧晨

        一次黑客攻擊,讓本就圍繞在東方精工(002611)商譽(yù)減值的“羅生門”上的陰云更加撲朔迷離。而這筆商譽(yù)減值合理性,牽出了立信會計(jì)事務(wù)所,甚至與寧德時(shí)代(300750)的關(guān)聯(lián)交易。這種只出現(xiàn)在商戰(zhàn)電影中的一幕—商戰(zhàn)對手利用黑客攻擊讓對手公司系統(tǒng)癱瘓或竊取資料—居然發(fā)生在了現(xiàn)實(shí)生活中。

        5月8日,東方精工披露,此前因商譽(yù)減值合理性問題,與母公司鬧得不可開交的全資子公司普萊德,竟然因?yàn)榉?wù)器遭到黑客攻擊,從而無法提供2018年度公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

        這場猶如“黑客帝國”的鬧劇,發(fā)生的時(shí)間極其敏感。

        5月6日,普萊德以“業(yè)績被虧損,管理怎背鍋”為主題召開新聞發(fā)布會。會上,普萊德高層矛頭直指上市公司東方精工與其審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會計(jì)事務(wù)所,稱母公司針對普萊德2018年審計(jì)利潤為凈虧損2.17億,計(jì)提商譽(yù)減值34.5億的結(jié)果,不存在合理性。

        面對子公司的反抗,東方精工當(dāng)晚隨即發(fā)布公告稱,稱上述媒體發(fā)布會及其管理人員聲明的內(nèi)容存在諸多誤導(dǎo)性內(nèi)容,與實(shí)際情況不符。從原本的隔空喊話到現(xiàn)場控訴東方精工和普萊德管理層之間的爭議徹底公開化。

        東方精工為什么恨不得大額計(jì)提商譽(yù)減值呢?可能這和巨額的業(yè)績補(bǔ)償款有關(guān)。兩家公司的“利潤分歧”,實(shí)際牽涉到了普萊德的原股東寧德時(shí)代、福田汽車頭上。

        若按照東方精工認(rèn)定的,普萊德2018年度扣非后虧損2.17億元,原股東寧德時(shí)代、福田汽車需要補(bǔ)償26.45億元。但如果2019年,普萊德若還未完成業(yè)績對賭,以虧損2.17億元計(jì)算,則只要賠償5.17億元。

        而在雙方捉對廝殺之時(shí),立信會計(jì)事務(wù)所也站了出來,表示虧損源于與寧德時(shí)代的返利關(guān)聯(lián)交易存在問題,認(rèn)為寧德時(shí)代在為普萊德虛增利潤,且立信會計(jì)多次對合理性詢問,均未得到寧德時(shí)代的反饋。

        就在這個(gè)時(shí)候,普萊德傳出了服務(wù)器被黑客攻擊的消息。

        究竟是誰在說謊?又是誰在指使黑客破壞普萊德的服務(wù)器?

        子公司盈利卻“被虧損”?

        東方精工今年4月17日發(fā)布了年報(bào),經(jīng)其聘請的年審機(jī)構(gòu)立信會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn),2018年普萊德實(shí)現(xiàn)營收約42.44億元,凈虧損近2.19億元,扣非凈利潤-2.17億元。因未完成2018年的業(yè)績承諾,東方精工要求原股東補(bǔ)償業(yè)績約26.45億元。

        三季報(bào)還聲稱盈利5.5億元至6.5億元的東方精工,在年報(bào)中卻突然“變臉”,凈利潤變成巨虧34.24億元,上市公司將虧損的原因歸咎于子公司普萊德2018年利潤虧損2.19億元,計(jì)提了約34.5億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

        一方說自己凈賺了3個(gè)億,而另一方說子公司虧損超2億,近5億元的利潤差額去哪兒了?問題就出在普萊德和寧德時(shí)代關(guān)聯(lián)交易的銷售返利被認(rèn)為不合理。

        根據(jù)東方精工方面的解釋,公司聘請的立信會計(jì)師事務(wù)所,審計(jì)認(rèn)為普萊德與原股東寧德時(shí)代、福田汽車的關(guān)聯(lián)交易有失公允,普萊德與寧德時(shí)代關(guān)聯(lián)采購定價(jià)不公允部分調(diào)整為增加資本公積,且普萊德向?qū)幍聲r(shí)代購買動力電池產(chǎn)品再銷售給福田汽車(由寧德時(shí)代直接發(fā)貨給福田汽車)形成的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利潤不予確認(rèn)。

        不過,東方精工的立論似乎站不住腳。

        根據(jù)普萊德的說法,與2016年、2017年相比,普萊德2018年的商業(yè)模式、客戶和關(guān)聯(lián)交易并沒有發(fā)生根本性的變化,東方精工既然認(rèn)可兩年前兩年的業(yè)績,為什么卻不承認(rèn)2018年的?

        商譽(yù)減值背后的沖突

        大額計(jì)提商譽(yù)減值營造會計(jì)虧損,東方精工“自殘”行為本身便耐人尋味。或許東方精工在向?qū)幍聲r(shí)代與福田汽車收購普萊德時(shí)簽訂的三方對賭,能夠解釋東方精工自殘行為。

        根據(jù)收購報(bào)告,東方精工與寧德時(shí)代、福田汽車的對賭協(xié)議時(shí)限是四年即到2019年,然而東方精工卻要一次性計(jì)提北京普萊德形成的商譽(yù)減值。業(yè)績修正預(yù)告公布的2019年1月?2月,正是上市公司商譽(yù)減值密集暴雷期,操作卡點(diǎn)很是精準(zhǔn),似有混在“財(cái)務(wù)大洗澡”的隊(duì)伍里蒙混過關(guān)的意味。

        東方精工之所以急切的想在2018年對普萊德進(jìn)行商譽(yù)減值,或是打著業(yè)績對賭的如意算盤。但頗有趣的是,東方精工似乎篤定寧德時(shí)代財(cái)務(wù)總監(jiān)無法提供寧德時(shí)代與普萊德返利公允性的解釋和依據(jù)的點(diǎn)。

        在東方精工要求寧德時(shí)代提供普萊德返利公允提供數(shù)據(jù)之際,5月8日,普萊德公司服務(wù)器卻“意外”遭受了黑客攻擊而無法提供財(cái)務(wù)時(shí),黑客的攻擊時(shí)間過于巧合,給寧德時(shí)代和普萊德的聲討說法蒙上了一層紗。

        有意思的是,根據(jù)5月10日的公告,普萊德公司所中的病毒為勒索病毒,其僅為對部分信息進(jìn)行加密,且存在備份,黑客攻擊行為,僅僅是拖延了“羅生門”的時(shí)間。

        收購普萊德后的業(yè)績承諾?

        根據(jù)東方精工聘請的年審機(jī)構(gòu)立信會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn),2018年普萊德凈利潤虧損近2.19億元,然而普萊德在控訴會上稱,稱其2016年、2017年均實(shí)現(xiàn)了重組時(shí)的業(yè)績承諾,2018年雖受行業(yè)補(bǔ)貼政策影響,凈利潤也完成利潤指標(biāo)的80%。雙方都是如何計(jì)算的?

        在收購普萊德之前,東方精工主要生產(chǎn)成套印刷設(shè)備、瓦楞紙板生產(chǎn)線設(shè)備。而在收購普萊德之后,東方精工卻一躍成為新能源行業(yè)的“新貴”。

        2016年7月,利潤不到6500萬元的東方精工以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北大先行、寧德時(shí)代、福田汽車、北汽產(chǎn)投、青海普仁合計(jì)持有的普萊德100%股權(quán),收購對價(jià)高達(dá)47.5億。

        以2016年3月31日為評估基準(zhǔn)日,彼時(shí)的北京普萊德凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅有2.27億,預(yù)估增值率1992.83%,該筆交易導(dǎo)致東方精工產(chǎn)生41.42億元商譽(yù)。這起高溢價(jià)收購的背后,原股東的利潤承諾或被東方精工視為保障。

        當(dāng)時(shí),普萊德的原股東(寧德時(shí)代等)承諾,該公司在2016年至2019年經(jīng)審計(jì)的累計(jì)扣非凈利潤不低于14.98億元,每個(gè)年度分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元、5億元。如果未完成業(yè)績對賭,補(bǔ)償方案按時(shí)間段不同,補(bǔ)償方式也不同。

        如果2016至2018年未完成,補(bǔ)償義務(wù)人須優(yōu)先以取得的東方精工股份進(jìn)行補(bǔ)償(即東方精工以1元回購)。當(dāng)年補(bǔ)償金額=(截至當(dāng)年期末乙方累計(jì)承諾扣非后凈利潤—截至當(dāng)年期末普萊德累計(jì)實(shí)際扣非后凈利潤)÷2016年至2018年乙方累計(jì)承諾扣非后凈利潤×425000萬元—以前年度累計(jì)補(bǔ)償金額。

        如果2019年未完成,2019年補(bǔ)償金額=2019年乙方承諾扣非后凈利潤—2019年普萊德實(shí)際扣非后凈利潤。

        而根據(jù)東方精工披露的數(shù)據(jù)顯示,普萊德2016年至2017年實(shí)現(xiàn)扣非凈利分別為3.33億元、2.61億元。4月16日,東方精工公布了2018年業(yè)績,由于普萊德2018年凈利潤虧損了2.19億元,對其計(jì)提了約38.48億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

        釋放積極信號的普萊德,2018年利潤為何卻下滑了?

        對于普萊德虧損的原因,東方精工將矛頭指向了寧德時(shí)代:其在年報(bào)中稱,普萊德向?qū)幍聲r(shí)代采購電芯等原材料,金額將近30億元,占比達(dá)到83%,保持高位。

        其次,2018年普萊德向?qū)幍聲r(shí)代購買動力電池產(chǎn)品再銷售給福田汽車,由寧德時(shí)代直接發(fā)貨給福田汽車產(chǎn)生了營業(yè)收入的情形,而立信會計(jì)審計(jì)認(rèn)為,該筆代銷交易毛利率顯著高于2017年的同類交易、也顯著高于普萊德自己生產(chǎn)直接銷售給福田汽車的產(chǎn)品毛利率,故該筆代銷形成的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤,不予確認(rèn)。

        此舉遭到了來自普萊德原股東的控訴,原股東認(rèn)為過去三年普萊德表現(xiàn)出良好的成長性,2018年普萊德應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績承諾義務(wù)為4.23億元,雖然受行業(yè)補(bǔ)貼政策的影響,普萊德公司認(rèn)可的2018年凈利潤完成利潤指標(biāo)的80%,并稱即便到2019年還未完成業(yè)績承諾,則應(yīng)按照單倍賠償?shù)阮~的現(xiàn)金,而非如今的大額計(jì)提商譽(yù)減值。

        普萊德被收購之前的股東各方形成的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式是:北大先行(電池正極材料)+寧德時(shí)代(動力電池電芯)+普萊德(動力電池系統(tǒng)PACK)+北汽新能源(新能源乘用車整車應(yīng)用)及福田汽車(新能源商用車整車應(yīng)用)。

        2016年東方精工收購普萊德就存在諸多疑點(diǎn)。近20倍的高溢價(jià)收購、經(jīng)營數(shù)據(jù)偏差、對關(guān)聯(lián)交易的嚴(yán)重依賴等一度成為外界爭論的焦點(diǎn)。

        比如2016年,普萊德前五大客戶營收約為40.4億元(全部營收40.97億元),其第一大客戶和第三大客戶,分別是北汽新能源、福田汽車,分別實(shí)現(xiàn)銷售額約為23.85億元、6.51億元,合計(jì)約占普萊德該年前五大客戶營收的75.15%。

        2018年普萊德前五大客戶的營收總量約42.69億元(注:以上交易額均不含稅),對北汽新能源、福田汽車的銷售額占到了97.31%。也就是說雖然比重提升了,但關(guān)聯(lián)交易一直就有,為何東方精工此前不提偏偏在2018年計(jì)提減值?

        寧德時(shí)代是否不敢接招?

        而普萊德與寧德時(shí)代,對2018年上述關(guān)聯(lián)交易是否合理,似乎也信心不足。

        近期,作為審計(jì)單位的立信會計(jì)就雙方糾葛,發(fā)布了出局虧損報(bào)告中間的原委。

        報(bào)告顯示,2019年3月27日,立信會計(jì)會計(jì)師前往普萊德北京總部,計(jì)劃與普萊德管理層就寧德時(shí)代返利事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)方交易公允性、產(chǎn)品質(zhì)量保證金等事項(xiàng)進(jìn)行當(dāng)面訪談和溝通,但管理層提出先提供書面訪談溝通問卷,立信會計(jì)會計(jì)師于是通過郵件發(fā)送了訪談問卷并要求其進(jìn)行回復(fù),但普萊德管理層拒絕接受訪談以及回復(fù)訪談問卷。

        2019年3月27日,會計(jì)師要求普萊德管理層聯(lián)系寧德時(shí)代相關(guān)人員溝通返利事項(xiàng)并發(fā)送了訪談問卷,直至2019年4月10號,普萊德管理層的代表才回復(fù)寧德時(shí)代授權(quán)其年審會計(jì)師與會計(jì)師進(jìn)行溝通。然而,截至東方精工審計(jì)報(bào)告出具日,寧德時(shí)代方無任何人也與立信會計(jì)會計(jì)師就返利事項(xiàng)進(jìn)行溝通和回復(fù)訪談問卷。

        2019年4月1日,普萊德召開董事會,立信會計(jì)會計(jì)師繼續(xù)與普萊德原股東及其委派的管理層溝通審計(jì)調(diào)整事項(xiàng),但普萊德原股東及其委派的管理層仍拒絕接受審計(jì)調(diào)整建議,普萊德原股東委派的管理層仍認(rèn)可2019年2月27日提供的財(cái)務(wù)報(bào)表,但仍然拒絕在此財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字。

        這件事,可能比想象中的更為復(fù)雜。

        東方精工是什么算盤?

        在這場鬧劇中,雙方都很在意業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅r(shí)間點(diǎn)以及方案。因?yàn)榘凑债?dāng)初業(yè)績對賭協(xié)議,2018年普萊德未完成業(yè)績承諾,東方精工計(jì)算下來可以要求原股東補(bǔ)償業(yè)績約26.5億元。而若至2019年,普萊德則只要賠償5.17億元。同樣是未完成對賭,補(bǔ)償金額卻相差了3倍多。

        如今受新能源汽車補(bǔ)貼政策退坡的影響,車企想方設(shè)法降低整車成本,而動力電池系統(tǒng)成為降成本的重要落腳點(diǎn)。電芯企業(yè)和PACK企業(yè)的利潤空間因此被進(jìn)一步壓縮,所以在寧德時(shí)代代銷毛利高于普萊德自己生產(chǎn)銷售給福田汽車,被東方精工認(rèn)為車企是自行做局。

        東方精工對寧德時(shí)代的怨念不止于此,還有懸而未決的普萊德的控制權(quán)。原股東寧德時(shí)代越過普萊德母公司東方精工開新聞發(fā)布會控訴,有掌控未果而”失控“的意味。東方精工雖然擁有100%的普萊德股份,但并不擁有普萊德的決策權(quán)。

        在2019年12月31日前,公司董事會由6名董事組成,由東方精工委派產(chǎn)生,其中北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車、青海普仁推薦4名董事,董事長由北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車、青海普仁推薦的董事?lián)巍?/p>

        在董事會架構(gòu)中,東方精工委派的董事僅占三分之一,并未掌握最核心的股東權(quán)利。實(shí)際上,在收購普萊德后,由于自身沒有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn),普萊德董事會的組建就需要依靠原股東。此外,東方精工與普萊德原股東之間簽署了對賭協(xié)議,普萊德在業(yè)績承諾期內(nèi)由普萊德公司原股東負(fù)責(zé)經(jīng)營管理,東方精工在業(yè)績承諾期內(nèi)不會無理干預(yù)普萊德經(jīng)營。

        從東方精工的表態(tài)或可窺見“奪權(quán)”的蛛絲馬跡,在4月29日的風(fēng)險(xiǎn)提示公告中,東方精工明確表示,為了維護(hù)上市公司和中小股東的權(quán)益,正在謀求提前有效控制普萊德。東方精工如何牽制普萊德?

        作為新的控股股東,東方精工并沒有像老股東那樣,全力支持普萊德能力的提升,東方精工遲遲未將重組時(shí)的配套融資資金用于普萊德的募投項(xiàng)目,致使項(xiàng)目停滯。根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定,東方精工按照普萊德“普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的實(shí)際需求及時(shí)撥付10億元募集配套資金。

        而自東方精工2017年9月28日完成使用募集資金6188.41萬元置換已預(yù)先投入該項(xiàng)目的自籌資金后,東方精工始終未就該項(xiàng)目進(jìn)行任何新增投入,累計(jì)投入進(jìn)度6.19,該項(xiàng)目擱置時(shí)間超一年以上。

        在事件發(fā)生后,東方精工表示,正在采取一切必要的措施確保公司有效控制普萊德,東方精工有望收回26.45億元,相當(dāng)于打了4.4折,打了好一手如意算盤。

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