江瑪嵐

摘 ?要：一度被稱為“中國亞馬遜”的當當網在2010年后開始走下坡路?！胺蚱薜辍奔易迤髽I(yè)特殊的“雙核”控制結構將當當推向“懸崖”邊緣。本文研究了夫妻共同經營的家族企業(yè)公司內部治理的缺陷，論述了夫妻店經營模式的弊端，并根據(jù)當當網案例給出了這一特殊企業(yè)的相關建議。

關鍵詞：夫妻店;當當;內部治理

一、“夫妻店”的內涵與控制特征

“夫妻店”為夫妻二人共同經營的商店，后引申為共同經營的企業(yè)，其特指夫妻中“女方”參與企業(yè)經營管理決策，典型特征為夫妻“雙核”共同運轉，夫妻之間的向心力往往帶來良好的經濟效益。

“夫妻店”模式下家族企業(yè)的控制特征體現(xiàn)在決策權的高度集中，體現(xiàn)在決策權仍掌握在夫妻一方，甚至由夫妻雙方共同掌握。雖然“夫妻店”家族企業(yè)的重大決定基本由董事會做出，但大多數(shù)董事會成員為家族成員。換言之，“夫妻店”家族企業(yè)的決策仍然由夫妻雙方做出，夫妻雙方共同承擔企業(yè)所有者和經營者的雙重角色。企業(yè)創(chuàng)立初期， “夫妻店”家族企業(yè)簡單高效的組織形式便于企業(yè)日常管理，決策過程因環(huán)節(jié)少而簡單，組織內不同機構間協(xié)調順暢，極大節(jié)約了企業(yè)運營成本。但企業(yè)發(fā)展后期，初期優(yōu)勢卻變?yōu)?“夫妻店”家族企業(yè)發(fā)展的栓桔。

二、“夫妻店”模式下家族企業(yè)內控的特點

“夫妻店”家族企業(yè)由于特殊的控制結構，其內部控制有以下兩方面的基本特點：

（一）內控環(huán)境雙核運轉特點

控制環(huán)境為企業(yè)內部控制的子部分，也是內控框架基礎?？刂骗h(huán)境決定組織風格和結構?！胺蚱薜辍奔易迤髽I(yè)“雙核運轉”，夫妻會雙雙在公司任要職?？刂骗h(huán)境的差異是“夫妻店”家族企業(yè)在內部控制方面與其他大型企業(yè)最大的區(qū)別：經營方面，“夫妻店”家族企業(yè)重視主營業(yè)務，配有龐大且完備的銷售體系和制度;組織結構方面，“夫妻店”家族企業(yè)的一大特點是股東以夫妻其中一方自然人為主，同時夫妻雙方緊握多數(shù)股權，所有權和經營權整體分離程度低;人員管理方面，“夫妻店”家族企業(yè)主要的管理崗位人員由董事長指定，且主要是家庭成員，以親緣關系來掌控各個重要職能部門。

（二）風險管理機制有個體色彩

我國“夫妻店”家族企業(yè)在人才選用上往往保守，缺乏引進專業(yè)風險管理人才的意識，整體風險管理意識薄弱，難以客觀、準確正視潛在風險，不能有效辨別對企業(yè)經營產生重大影響的內外部風險。夫妻創(chuàng)業(yè)者自身管理素養(yǎng)欠缺是限制“夫妻店”家族企業(yè)進一步發(fā)展的制約和隱患;未來接班人的選擇培養(yǎng)、人選儲備到位與否，企業(yè)股權和所有權、經營權能否順利轉移，企業(yè)能否邁向新的發(fā)展等，均為個人不確定性因素帶來的未知風險;夫妻婚姻關系增加“夫妻店”家族企業(yè)的經營風險，往往會有夫妻雙方企業(yè)資產所占份額過大、過度依賴個人發(fā)揮作用等現(xiàn)象發(fā)生。

為規(guī)避風險、保持企業(yè)控制權，“夫妻店”家族企業(yè)會更多地進行內源融資。信息不對稱和信息閉塞阻礙了“夫妻店”家族企業(yè)從外部融資。單一的內源融資會將企業(yè)置身于資金鏈隨時可能斷裂的財務風險之中。同時 “夫妻店”家族企業(yè)在出面擔保其他企業(yè)時，受各方關系影響，對潛在負債風險的預計和掌控不足，由此經常出現(xiàn)擔保鏈上陸續(xù)破產的結果。

三、以當當網為例的“夫妻店”經營模式弊端分析

作為中國最老牌的電商網站，當當網叱咤風云十年，如今卻跌下神壇。主要是夫妻店經營模式使其整體發(fā)展跟不上行業(yè)風向的轉變，被競爭對手拖著走。

（一） 形同虛設的董事會

SEC文件中披露，當當網董事會是由5名董事組成的。李國慶、俞渝夫婦二人擁有兩席位，投資方DCM的盧蓉占一席，還有兩名獨立董事。獨董的其中一位為啟程東方投資管理有限公司的董事長后藤順一，是由李國慶、俞渝夫婦提名任命的。也就是說，李國慶、俞渝夫婦掌握著3/5的席位，能夠控制董事會。當當網雖然按照國家有關法律規(guī)定和公司規(guī)章制度要求，在形式上建立了一套公司治理結構和董事會章程，但實質上公司董事會形同虛設。李國慶、俞渝夫婦共同掌握著公司的絕對經營管理權，當他們的意見產生分歧，甚至出現(xiàn)矛盾時，董事會無法發(fā)揮抑制或調停作用。

（二） 過于集權導致人才流失

“夫妻店”以婚姻為紐帶、家庭為出發(fā)點，容易形成權力與親情互相交織的控制模式。此模式一般會帶來獨斷、事必躬親的企業(yè)控制文化，員工很難發(fā)揮主動積極性，一切遵循老板命令。曾在當當網任職高管表示，當當是個不容許試錯的地方，兩個老板一聲令下，員工就不敢嘗試，這種權責不明確的體制讓人倍感壓抑。不置可否，李國慶俞渝的個人能力都很強，但當當一直缺少外部人才。京東的迅速發(fā)展離不開他的外部智囊團，阿里則利其周圍大量地頂級戰(zhàn)略分析師騰躍而上。而從初創(chuàng)到結束，當當沒有充分利用外部智囊團，多數(shù)時候是憑借夫妻二人的能力在經營的。

（三） 管理層決策緩慢

2004年敦煌網等跨境電商就已出現(xiàn)，當當也很早開始在內部進行開展跨境電商業(yè)務討論，但直至2015年，當當網才成立跨境電商業(yè)務部。而此時，天貓、京東、聚美、小紅書等諸多跨境電商已經各占山頭。

當當網推出移動閱讀軟件“當讀小說”時，市場已經有掌閱書城、qq閱讀、網易云閱讀等諸多APP;2013年推出自有品牌掌上閱讀器時，亞馬遜的kindle早就橫掃市場。京東砸下大筆資金自建倉儲物流，全面優(yōu)化提升物流配送服務時，當當死守圖書市場，高舉 “差異化經營戰(zhàn)略”，在倉儲物流建設上后知后覺。之后轉型重點發(fā)展百貨品類時，倉庫建設跟不上發(fā)展速度，導致了大量的用戶流失。

李國慶、俞渝對于戰(zhàn)略的制定經常會滯后。如果內部有創(chuàng)新的想法，需要經過層層繁瑣的討論，考慮何時盈利，考慮失敗后果。很多創(chuàng)新性建議由于管理層意見不統(tǒng)一無法及時決斷，最后不了了之。 “夫妻店“模式下，倆人控制權管理權較為平均時，如果雙方意見不一致，很可能影響公司內外部的信息溝通，管理層決策緩慢，最終導致企業(yè)錯失發(fā)展良機。

（四） 資本運作保守

李國慶、俞渝均是在各自領域能獨當一面的強人，但兩人對控制權過于執(zhí)著， 拒絕犧牲股份換取外部資源將企業(yè)做大做強，使當當難以擴大融資，在市場格局上失去主動地位。

2004年，亞馬遜看重當當?shù)陌l(fā)展，希望以1.5億美元進行收購。李國慶認為自己壯志未酬，拒絕了亞馬遜。而04年8月，亞馬遜以一半的價格收購卓越網，這為當當之后的發(fā)展留下了強有力的對手。2013年，百度提出想要入股當當，但由于雙方在股比例和交易價格方面存在很大的意見不合，最后未成功。2014年，騰訊提出投資意愿，希望交換當當33%的股權，同時將好樂買交由當當管理。而李國慶、俞渝只肯給25%的股份，且不愿接手好樂買。于是，騰訊轉投京東，主力京東打造新的電商市場格局。保守的資本運作使得當當丟掉技術硬件設施的投資能力，失去產業(yè)升級、戰(zhàn)略轉型機會。夫妻店”的雙核管理模式使得管理者過于保守，執(zhí)著于控制權的掌握，阻礙了企業(yè)的發(fā)展。

四、對“夫妻店”家族企業(yè)的建議

（一）健全內部治理結構

“夫妻店”家族企業(yè)這種公司類型自身缺乏內部控制監(jiān)督，需要在公司中成立一個專門的內控監(jiān)督組織，監(jiān)督內控制度的建立與實施。構建家族企業(yè)內部控制監(jiān)督系統(tǒng)時，可參照“五位一體”監(jiān)督控制體系，即集董事會、監(jiān)事會、管理層、監(jiān)督人員和內部審計于一體的內部控制監(jiān)督模式。

（二）夫妻權責分工，避免雙重領導

夫妻關系在企業(yè)管理中有利有弊：同心、同力，夫唱婦隨或婦唱夫隨為利;但產生矛盾時，夫妻雙方就難于區(qū)分臥室與辦公室，很容易將情緒帶到工作當中，這顯然不利于公司管理。 隨著企業(yè)的不斷壯大， “夫妻店”家族管理模式弊端漸漸顯示出來，須建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使得產權清晰、兩權分離?？商岢蚱薷泄芾砟芰Φ囊环搅羧?，而另一方主動放棄管理權，回歸家庭;也可多元化投資，讓產權結構變得更加多元化。此外，股東必須分離所有權和財產權，可引進職業(yè)經理人來管理企業(yè)，徹底改造家族企業(yè)管理結構。

（三）調整股權結構

李國慶、俞渝夫婦各自掌握當當科文電子商務有限公司50%的股權，這種均衡的股權結構設計容易引起紛爭，夫妻意見不一致時產生的很多沖突無法調和。夫妻店家族企業(yè)必須在股權結構中下功夫，設立的股權不僅需要結構清晰，而且必須對夫妻雙方的公司職責、權限做出明確分工。在管理上，更應該重視標準化制度建設，書面寫明如何處理突然出現(xiàn)的婚姻糾紛，從而最大限度地保障其他股東利益不受影響。

參考文獻：

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