馬艷艷

【摘 要】 目前我國處在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的特殊階段，國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要節(jié)點(diǎn)和關(guān)鍵部署，研究其高管腐敗，改善其公司治理具有重要意義。以下從國有企業(yè)公司治理研究的重要性、分析國有企業(yè)高管腐敗表現(xiàn)，探討發(fā)生原因，提出了規(guī)范和完善國有企業(yè)公司治理的建議進(jìn)行論述。

【關(guān)鍵詞】 國有企業(yè) 公司治理 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì) 問題 建議

一、引言

《2018年上市公司刑事犯罪報告概要》顯示，2018年犯罪案例超過300起，國資背景在涉及職務(wù)犯罪的上市公司中占比為最高52%。黨建和業(yè)務(wù)“兩幅面孔”，“父子兵”“夫妻檔”“全家?！?，用公款為個人“愛好”買單等等，國企高管亂象層出。管理層既然出現(xiàn)問題，就要面對它。由此入手從它的根源國有企業(yè)公司治理問題開展研究，提出可行建議，在新形勢下面對新挑戰(zhàn)。

二、國企公司治理研究的重要性—“茲事體大”

國有企業(yè)，是指相關(guān)部門占據(jù)所有權(quán)，意志作用于經(jīng)營管理和制定政策、生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)，它在國民經(jīng)濟(jì)中占主導(dǎo)。國企高管操控額數(shù)巨大的國有資產(chǎn)，他們的業(yè)務(wù)水平道德素質(zhì)和個人品德質(zhì)量對國有資產(chǎn)的效率影響不低。

公司治理，是一種制度安排，實(shí)質(zhì)是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，是各利益攸關(guān)者間的對控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配、監(jiān)督、制衡各項活動，目的是達(dá)到?jīng)Q策的合理有效性，使公司利益和相關(guān)者權(quán)益得到滿足。

中國國企公司治理研究的主題：（1）治理國企改革中嚴(yán)重的管理者腐敗問題;（2）在職消費(fèi);（3）非法占有和移走企業(yè)資產(chǎn);（4）信息披露缺乏規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營事項不做說明;（5）只顧個人眼下的利益去進(jìn)行經(jīng)營管理;（6）經(jīng)營相關(guān)者工資、獎金、集體福利等收入增速過快，侵占企業(yè)利潤，財務(wù)過程透明度差，乃至出現(xiàn)“暗箱操作”;（7）不管小股東和債權(quán)人的利益，不分紅或少分紅，大量拖欠等。

如果公司治理結(jié)構(gòu)行之有效，能使國企高管腐敗頻出亂象受到管限。正視我國國有企業(yè)高管腐敗案例，分析國企公司治理存在的諸多問題具有很強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)和社會意義。

三、國企公司治理存在問題的原因—“洞見癥結(jié)”

（一）、內(nèi)部治理

1、股東權(quán)益與控股股東行為。國企所有者缺位，控制權(quán)不明晰，產(chǎn)權(quán)主體單一，“內(nèi)部人控制”產(chǎn)生影響。不管是監(jiān)管部門、控股公司，還是高管，它們存在的是委托代理關(guān)系，僅是國有資產(chǎn)的代言人罷了，并非實(shí)際概念上的股東。因?yàn)檫@種狀況，各方的權(quán)利界定不明，一系列管理問題隨之而出。國企股權(quán)集中化程度很高，稱得上一股獨(dú)大，結(jié)構(gòu)的不正常發(fā)展會帶來各種問題，國有股流通受到限制，控制權(quán)市場難成氣候。資本封閉程度較高，難以有效建立產(chǎn)權(quán)約束機(jī)制，中小股東的利益經(jīng)常受損。

2、董事與董事會。小股東很少能在董事會中表達(dá)意志，內(nèi)部董事占比大。董事會與經(jīng)營者分不出界限，董事職責(zé)不明會給信息收集和處理分析造成難度。董事的素質(zhì)有待提高，很多董事責(zé)任心不強(qiáng)，缺乏對經(jīng)理層監(jiān)督的壓力和動力;部分董事業(yè)務(wù)水平不強(qiáng)，董事會的監(jiān)督效果經(jīng)常打個折扣。沒有建立科學(xué)的評價和激勵機(jī)制，最后都會影響董事會決策科學(xué)性和監(jiān)督能力執(zhí)行。

3、監(jiān)事會。我國國企監(jiān)事會常因成員構(gòu)成和知識技能方面受到影響。比如，監(jiān)事會多選擇董事會經(jīng)理層的“自己人”，監(jiān)事的素質(zhì)也是有高有低，部分人員法律財務(wù)等方面的知識儲備不足，這樣他們的監(jiān)督檢查又怎么可能令人信服。關(guān)于對監(jiān)事水平的評估措施，激勵行為更是很少了。監(jiān)督執(zhí)行被弱化，公司、股東和債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)令人擔(dān)憂。

另外基于國有股一股獨(dú)大的實(shí)際，股東監(jiān)事的職能多流于形式和表面。監(jiān)事會的獨(dú)立審查權(quán)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法說是真正意義上的。經(jīng)由董事會和經(jīng)理層的通過才到監(jiān)事手中的信息，就算獲得了也不一定就是充分、適時與正確的，其監(jiān)督職能不可能完美達(dá)到目的。

4、經(jīng)理層。（1）在激勵機(jī)制方面，國企經(jīng)理層的薪酬水平受到相關(guān)政府部門的意志影響，經(jīng)常與其經(jīng)營管理業(yè)績脫鉤，薪酬體制不能在國企經(jīng)營的效率和去行政化上發(fā)揮激勵作用。即使有所行動，關(guān)于和長久獲益掛鉤的股權(quán)激勵計劃也是很少，且方式手段多重物質(zhì)，輕聲譽(yù)、成長這些方面的激勵。在約束機(jī)制方面，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)等問題，董事會能作用于經(jīng)理層的約束有限。（2）經(jīng)營者選拔機(jī)制不健全。眼下我國并未達(dá)到一個可選拔，也可考核經(jīng)營者能力與業(yè)績的全面的經(jīng)營者人才市場，在國有大中型企業(yè)中，黨的組織部門或政府人事部門插手高管任免，想通過經(jīng)理人市場選拔出國企想要的有才干的經(jīng)理人很難。

（二）、外部治理

1、法律法規(guī)和歷史文化

（1）公司內(nèi)部監(jiān)督缺位，法律懲治力度低。監(jiān)管部門并未達(dá)到可以有的職能，高管腐敗懲戒過低成為高管腐敗的重要原因。在公司治理方面，執(zhí)法力度偏弱。

（2）歷史文化因素：不良風(fēng)氣催化腐敗。歷經(jīng)了幾千年的家國天下和專制統(tǒng)治，我國的歷史文化觀念滲透了很多關(guān)于腐敗的亞文化形態(tài)，尤其是現(xiàn)有制度體制機(jī)制不發(fā)達(dá)，會催化國企高管腐敗行為發(fā)生。

2、信息披露機(jī)制尚不健全

國企公司治理重要相關(guān)信息披露不健全，治理結(jié)構(gòu)方面存在缺陷，企業(yè)的信息公開性差、透明度低、可信度不高。方便高管在信息上操控和造假。

四、改善公司治理，遏制高管腐敗的途徑——“出謀劃策”

（一）、內(nèi)部治理

1、股東權(quán)益及控股股東行為

（1）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，合理分散股權(quán)

對股權(quán)進(jìn)行合理分散，加大引入的有效的持股方，重視中小股東的權(quán)益。采取措施比如減持國有股、進(jìn)行變現(xiàn)等，鼓勵多種形式資本參與進(jìn)來，使股權(quán)朝多元化方向發(fā)展，引入外部機(jī)構(gòu)的監(jiān)督?？煽紤]給職工一定的股份，與企業(yè)利益掛鉤，激勵其行使對經(jīng)營者的行為的監(jiān)督。

（2）構(gòu)筑中小股東的利益保護(hù)機(jī)制

①累計投票制度

②給予小股東更多表達(dá)意見的機(jī)會，例對股東大會的請求權(quán)、召集權(quán)等增強(qiáng)

③類別股東表決制度

④建立有效的股東民事賠償制度

⑤建立表決權(quán)排除制度

⑥完善小股東的委托投票權(quán)

⑦建立中小股東維權(quán)組織

2、董事與董事會

（1）、對董事會結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化，增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性。規(guī)范成員設(shè)置，明確法律責(zé)任和義務(wù)，在內(nèi)部董事方面可以讓職工代表占一定的比例，要增加外部董事的比例。規(guī)范和完善董事會的運(yùn)作機(jī)制。防止內(nèi)部合謀，考慮到中小股東的利益。

（2）、進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度;①嚴(yán)格獨(dú)董資格認(rèn)定，執(zhí)業(yè)上崗制要達(dá)標(biāo)準(zhǔn);②獨(dú)董事的提名和選舉要更合理;③會計制度需要實(shí)時更新，董事的信息披露制度要得到發(fā)展;④注重獨(dú)董薪酬制度管理;⑤獨(dú)董任職上市公司家數(shù)要有規(guī)范;⑥要建立董事問責(zé)制。

3、監(jiān)事會

加快監(jiān)事會組織建設(shè)，監(jiān)事會應(yīng)該依法設(shè)立，成員滿足法定人數(shù)，選舉換屆制度體系要完善;對監(jiān)事任職的業(yè)務(wù)資質(zhì)方面做規(guī)定;在法律制度上給監(jiān)事會監(jiān)督支撐、保障執(zhí)行程序、執(zhí)行手段等;對于監(jiān)事的任命建立起一套規(guī)范的制度體系，使監(jiān)事的獨(dú)立性得到保障。對控股股東的提名權(quán)進(jìn)行設(shè)限，使股東大會或第三方機(jī)構(gòu)參與程度提高。監(jiān)事會成員的任職資格要有標(biāo)準(zhǔn)建立。不要忘記考慮加入職工監(jiān)事。

4、經(jīng)理層

（1）、完善公司激勵制度

完善國有企業(yè)薪酬結(jié)構(gòu)體系。采用混合式的激勵機(jī)制。運(yùn)用貨幣報酬和非貨幣報酬相結(jié)合、短期與長期獎勵計劃配套。同時，不能忽略基于股權(quán)激勵的對經(jīng)營者績效考評制度。

（2）、約束經(jīng)理人行為

相關(guān)方之間簽訂受法律保護(hù)的正式的合同，注重劃分職責(zé)、權(quán)力和利益。發(fā)展職業(yè)經(jīng)理人市場，例考慮建立職業(yè)經(jīng)理人檔案，方便日后相關(guān)方得到能力及道德評價信息，達(dá)到有效的市場約束效果。要完善相關(guān)法律法規(guī)，在公司法中規(guī)定有關(guān)規(guī)范和法律條文，關(guān)注職業(yè)經(jīng)理人地位，職責(zé)，權(quán)利等方面法規(guī)的完善。

（二）、外部治理

1、完善公司治理相關(guān)法規(guī)，建立良好的企業(yè)文化

建立完善法律法規(guī)，提高法律懲戒力度，從內(nèi)部審計實(shí)施監(jiān)督控制檢查，維護(hù)國家的財產(chǎn)和企業(yè)的利益。就國企而言，因其特殊之處，相應(yīng)的要考慮較多的社會責(zé)任。建立良好的企業(yè)文化氛圍，能在一定程度上對高管人員道德約束，有助于提高全體員工的集體榮譽(yù)，健全國企的公司治理。

2、規(guī)范信息披露制度，發(fā)揮外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)作用

會計信息披露的質(zhì)量問題是公司治理中要考慮的一個關(guān)鍵點(diǎn)，它們關(guān)系緊密聯(lián)系。在公司治理中，各種中介機(jī)構(gòu)可大顯神通，在對公司信息披露的監(jiān)督上發(fā)力，在提高相關(guān)要求信息透明度施加壓力，防范內(nèi)部操作。

3、發(fā)展經(jīng)理人市場，增強(qiáng)銀行等金融機(jī)構(gòu)參與

獲得相關(guān)法律法規(guī)支持，促進(jìn)經(jīng)理人朝職業(yè)化發(fā)展，建立健全全國統(tǒng)一的經(jīng)理人市場。銀行屬于債權(quán)人一類，它們具有約束和監(jiān)督功能，在公司治理中要重視到這些力量。日本的主辦銀行制度、德國的主持銀行制度，都是發(fā)揮了重要作用的案例，有值得我國取長補(bǔ)短的地方。

五、我國國企可以從國外發(fā)展得到的借鑒—“他山之石”

除了上述從內(nèi)外部治理角度，結(jié)合中國公司治理評價指標(biāo)體系對我國國企公司治理做的分析外，還有很多其他國家的國企治理制度可以學(xué)習(xí)借鑒。正所謂取其精華，去其糟粕。眼光看到世界，著手在中國實(shí)際，他山之石，可以攻玉。

例如新加坡效果不錯的國企監(jiān)管方式經(jīng)理人市場，其特點(diǎn)是用市場經(jīng)濟(jì)規(guī)范發(fā)展國企，公司拿到充分的經(jīng)營自主權(quán)。日本獨(dú)具特色的升級提干標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)理人市場，是一種法人相互持股、交叉持股為主體的公司產(chǎn)杈制度。以英美為代表的外部控制主導(dǎo)型公司治理模式，其特點(diǎn)是獨(dú)董占比較大，公司控制權(quán)市場在外部約束力量中處核心地位，經(jīng)理市場發(fā)展成熟，關(guān)注股票權(quán)激勵發(fā)揮的作用，嚴(yán)格信息披露質(zhì)量。

六、新經(jīng)濟(jì)形勢下新挑戰(zhàn)—“審幾度勢，與時俱進(jìn)”

現(xiàn)在的中國是屬于經(jīng)濟(jì)形態(tài)變化的轉(zhuǎn)軌時期。在這一時期國企高官腐敗案例頻出，表現(xiàn)出政府干預(yù)企業(yè)微觀經(jīng)濟(jì)活動，資本市場不完善，預(yù)算軟約束等特征。面臨經(jīng)濟(jì)全球化，跨國公司增多的潮流，面對公司治理的諸多問題，要不斷完善不斷改進(jìn)，學(xué)習(xí)吸收其他國家公司治理的精華，充分考慮我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)建設(shè)的特定國情，走一條中國特色的，能解決問題適應(yīng)形勢的國企公司治理道路。

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