方楠

【摘 要】 獨(dú)立董事制度最早誕生于美國(guó)，是公司治理中的重要環(huán)節(jié)之一。關(guān)于獨(dú)立董事制度的探討一度成為學(xué)術(shù)界的熱門(mén)話題。尤其是我國(guó)于2001年將此概念引入國(guó)內(nèi)，并在上市公司中建立獨(dú)立董事制度。

本文將從獨(dú)立董事制度的起源及職能、任職情況、相關(guān)理論、激勵(lì)機(jī)制等方面對(duì)國(guó)內(nèi)外學(xué)者們的觀點(diǎn)與結(jié)論進(jìn)行綜述，以期讓讀者更深入理解公司治理中的獨(dú)立董事制度，并為未來(lái)的獨(dú)立董事研究起到一定的參考作用。

【關(guān)鍵詞】 獨(dú)立董事制度 綜述 有效性 激勵(lì)機(jī)制

一、前言

隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)發(fā)生了分離，這使得企業(yè)股東與企業(yè)的經(jīng)理人之間的代理成本出現(xiàn)了問(wèn)題。1940年，美國(guó)為提高上市公司監(jiān)督職能的獨(dú)立性頒布了一則法律，該法律規(guī)定本國(guó)投資公司的董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有獨(dú)立董事，并且其占比不能低于40%。也就是在此時(shí)，獨(dú)立董事的概念第一次正式被提出，其發(fā)展至今已有近九十年的時(shí)間。

即使獨(dú)立董事制度已發(fā)展了數(shù)幾十年，但該制度仍未能完全發(fā)揮其重要作用。西方學(xué)者和我國(guó)學(xué)者也就該制度的設(shè)立、職能、相關(guān)理論以及實(shí)施是否有效進(jìn)行了數(shù)次研究分析并取得了一定的成果。

二、獨(dú)立董事制度的起源與職能

自獨(dú)立董事制度面世以來(lái)，困擾美國(guó)已久的公司內(nèi)部人控制問(wèn)題得到了一定的遏制。70年代初，美國(guó)“水門(mén)事件”使得證監(jiān)會(huì)要求上市公司的獨(dú)立董事成立審計(jì)委員會(huì)。漸漸地，獨(dú)立董事制度逐漸起著越來(lái)越重要的作用，在英美的公司治理模式中占據(jù)了一席之地。2001年的“安然事件”又使美國(guó)國(guó)會(huì)和政府頒布了SOX法案，提高了公司披露財(cái)務(wù)信息的準(zhǔn)確性和真實(shí)性，進(jìn)一步完善了法案的規(guī)定。

隨著獨(dú)立董事制度的價(jià)值被世人所認(rèn)可，各國(guó)也紛紛將其引入各自的立法之中。2001年8月，為了保護(hù)中小股東利益不受損害，讓中小股東與大股東享有公平的權(quán)利，中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求我國(guó)上市公司也要建立該制度。自此我國(guó)正式引入獨(dú)立董事制度。

經(jīng)過(guò)近20年的發(fā)展，盡管獨(dú)立董事制度在我國(guó)仍然尚未完全發(fā)揮出其應(yīng)有的作用，但其對(duì)我國(guó)處理公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)的難題已經(jīng)起到積極作用，加強(qiáng)了對(duì)于管理層人員的監(jiān)督，緩解了“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展。

三、獨(dú)立董事制度的相關(guān)理論研究

（一）委托代理理論

委托代理理論是由美國(guó)的經(jīng)濟(jì)學(xué)家Berle和Means（1932）首次提出的。他們認(rèn)為企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)過(guò)度集中是有損于其實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值的，將二者分離才可以實(shí)現(xiàn)其內(nèi)部的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，因此兩權(quán)分離也正是現(xiàn)代企業(yè)的最基本的特點(diǎn)之一，同時(shí)這也形成了委托代理關(guān)系。

然而，委托代理關(guān)系有極大的可能性會(huì)降低企業(yè)的價(jià)值。因?yàn)槲腥撕痛砣硕加凶约旱睦婺繕?biāo)，后者往往會(huì)為了自身利益而采取于己有利的經(jīng)營(yíng)決策，即使這種經(jīng)營(yíng)決策可能犧牲委托人利益和公司價(jià)值（Jensen M C， Murphy K J，1990），這樣二者之間就出現(xiàn)了代理沖突。因此，委托人必須設(shè)計(jì)必要的內(nèi)部控制機(jī)制和外部監(jiān)督機(jī)制，從而控制管理者的行為，實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益最大化并獲得更多的利潤(rùn)（Lambert-Mogiliansky A，1998）。

（二）利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者理論最早是由斯坦福研究中心（1963）提出來(lái)的，它指出企業(yè)不僅要重視股東的權(quán)益，也要對(duì)員工、消費(fèi)者、債權(quán)人以及供應(yīng)商等人群也要同樣重視，這些人也是企業(yè)生存必不可少的一部分，缺少這些人的支持企業(yè)同樣不能夠有效生存。Freeman于1984年正式給利益相關(guān)者理論下了定義，他提出可以影響企業(yè)目標(biāo)的，或可以被企業(yè)目標(biāo)影響的所有人和群體都是企業(yè)利益的相關(guān)者，他還將與企業(yè)利益相關(guān)的政府、社區(qū)以及生態(tài)環(huán)境等因素都定義為企業(yè)的利益相關(guān)者。HillandJones（1992）認(rèn)為同時(shí)給予企業(yè)資源和索取經(jīng)濟(jì)回報(bào)的人就是利益相關(guān)者。陳宏輝（2005）把利益相關(guān)者分成兩個(gè)重要部分，一部分是能夠?qū)ζ髽I(yè)進(jìn)行一定投資并可以承受一定的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)企業(yè)有相關(guān)的利益訴求。另外一部分就是既能影響企業(yè)的相關(guān)活動(dòng)，也可以受其影響。

（三）資源依賴?yán)碚?/p>

20世紀(jì)70年代，費(fèi)佛爾和薩蘭奇科認(rèn)為，一個(gè)組織建立以后首先要解決的就是生存問(wèn)題。資源是組織生存的必需品，而組織自身卻無(wú)法實(shí)現(xiàn)資源的供給。這就是該理論最早的提出。

資源依賴?yán)碚撜J(rèn)為企業(yè)資源的提供者是企業(yè)的董事會(huì)，資源指的是人力資本和社會(huì)資本，其中人力資本包括經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)知識(shí)和聲譽(yù)，社會(huì)資本則是指與其他公司或者外部事件的關(guān)聯(lián)性。近年來(lái)投資者們對(duì)企業(yè)董事會(huì)的質(zhì)量越來(lái)越重視，因此上市公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事時(shí)不僅要考察其的專業(yè)知識(shí)、職業(yè)背景，還要考察其社會(huì)背景。董事會(huì)中獨(dú)立董事數(shù)量的增加可以為公司帶來(lái)重要的外部資源，與內(nèi)部治理形成互補(bǔ)的知識(shí)和能力，提高戰(zhàn)略決策的專業(yè)性和全面性。為了提升企業(yè)異地業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的效率，考慮到異地獨(dú)立董事在當(dāng)?shù)氐纳鐣?huì)背景和社會(huì)網(wǎng)絡(luò)關(guān)系的優(yōu)勢(shì)，企業(yè)也更傾向于聘請(qǐng)異地獨(dú)立董事。獨(dú)立董事社會(huì)網(wǎng)絡(luò)中心度越高，擁有的社會(huì)資源越豐富，獨(dú)立董事治理作用越好，公司的投資效率越高，公司的會(huì)計(jì)穩(wěn)健性水平越低。

（四）不完全契約理論

不完全契約理論以契約的不完全性為起點(diǎn)，研究對(duì)象為財(cái)產(chǎn)權(quán)或剩余控制權(quán)的最佳配置，它是分析剩余控制權(quán)或者產(chǎn)權(quán)最佳配置的重要理論工具，該理論是由Grossman、Hart和Moore等人共同提出的。他們?nèi)苏J(rèn)為，公司是一系列契約的集合體，但因?yàn)槲磥?lái)的結(jié)果是不確定的，此外還要考慮各種成本，因此公司在制定契約時(shí)難免會(huì)有所疏漏，這樣的漏洞就會(huì)使一些人想要“鉆空子”。也就是說(shuō)，交易中有信息優(yōu)勢(shì)的一方會(huì)利用契約和信息不對(duì)稱的缺陷為自己謀取短期的私人利益，這種行為恰恰會(huì)損害到其他人的利益，而因?yàn)樵谄跫s中并未此類行為做出明確規(guī)定和處罰措施，故受益者不會(huì)被處以懲罰。企業(yè)契約發(fā)生問(wèn)題的最主要的原因就是內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的不健全。獨(dú)立董事制度的實(shí)施則可以有效的監(jiān)督與制約這類行為的發(fā)生，抑制大股東控制行為，簡(jiǎn)單有效的解決了這一問(wèn)題。

四、獨(dú)立董事制度有效性研究

（一）任職研究

關(guān)于由誰(shuí)來(lái)選聘獨(dú)立董事的問(wèn)題上，目前典型的有以下幾個(gè)觀點(diǎn)：王桔子、王若晨（2013）提出應(yīng)該由第三方機(jī)構(gòu)來(lái)負(fù)責(zé)管理獨(dú)立董事的選聘及其相關(guān)事項(xiàng)。吳天培（2014）提出應(yīng)當(dāng)由專門(mén)的提名委員會(huì)來(lái)負(fù)責(zé)相關(guān)事項(xiàng)。丁峰（2015）則認(rèn)為，應(yīng)該由董事們共同提名，但公司的大股東不應(yīng)該參與，主要由公司的中小股東提名，也可以由現(xiàn)任獨(dú)立董事進(jìn)行集體提名。

關(guān)于任職的獨(dú)立董事的專業(yè)方面，唐清泉（2005）認(rèn)為應(yīng)該均衡獨(dú)立董事的專業(yè)，這樣可以提升企業(yè)的價(jià)值，否則會(huì)失衡，進(jìn)一步導(dǎo)致起不到其應(yīng)有的效果。向壽生，薛小榮（2016）通過(guò)研究A股上市公司2009-2014年的相關(guān)數(shù)據(jù)得出，具有學(xué)術(shù)背景的財(cái)務(wù)型獨(dú)立董事有監(jiān)督功能。何威風(fēng)，劉?。?017）提出，我國(guó)目前許多上市公司任職的獨(dú)立董事的專業(yè)是法律，這是因?yàn)樵擃惞窘?jīng)常發(fā)生法律訴訟、資產(chǎn)收購(gòu)等需要咨詢法律相關(guān)人員的業(yè)務(wù)活動(dòng)。然而這會(huì)導(dǎo)致獨(dú)立董事發(fā)揮不了其監(jiān)督的作用，其發(fā)揮的職能更像是法律顧問(wèn)。

（二）獨(dú)立性研究

學(xué)者們通過(guò)研究分析，在其獨(dú)立性方面有著自己的看法。在影響因素上，彭丁帶（2007）認(rèn)為獨(dú)立董事的獨(dú)立性會(huì)受選聘程序與激勵(lì)機(jī)制的影響。在其分類上，汪小圓（2012）認(rèn)為其在企業(yè)應(yīng)該保持各方面的獨(dú)立性，比如所處的立場(chǎng)等，否則會(huì)使這個(gè)職位形同虛設(shè)。在意義上，謝志華，粟立鐘，王建軍（2016）認(rèn)為獨(dú)立性的本質(zhì)就是客觀、公正，這就要求獨(dú)立董事們?cè)谧鰶Q策時(shí)立場(chǎng)的獨(dú)立性，不偏不幫，僅就決策的可行性給出自己的建議。

（三）與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)系

學(xué)者們普遍認(rèn)為，獨(dú)立董事制度會(huì)降低企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。于富生，張敏等（2008）對(duì)國(guó)內(nèi)2002年及其以后三年以內(nèi)的上市公司進(jìn)行了研究分析，分析結(jié)果表明獨(dú)立董事在董事會(huì)中的占比越高，企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也就越低，二者之間是負(fù)相關(guān)的關(guān)系。與此同時(shí)，他們還發(fā)現(xiàn)公司的董事會(huì)與管理層的高層人員不是同一人任職也會(huì)降低企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。張殿峰（2014）認(rèn)為獨(dú)立董事可以抑制代理問(wèn)題，提升財(cái)務(wù)控制效果，進(jìn)而降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。黃曉波，王慧（2017）國(guó)內(nèi)對(duì)農(nóng)業(yè)上市公司進(jìn)行了研究分析，并運(yùn)用的實(shí)證研究分析方法，結(jié)果表明，獨(dú)立董事在企業(yè)內(nèi)的占比和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在5%的水平上呈顯著正相關(guān)。

五、獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制問(wèn)題研究

（一）國(guó)外研究

在獨(dú)立董事的激勵(lì)制度方面，西方學(xué)者們從各種不同的層面和視角進(jìn)行了分析。Hermalin和Weisbach（1991）在研究激勵(lì)機(jī)制情況時(shí)，發(fā)現(xiàn)激勵(lì)機(jī)制中的薪酬激勵(lì)對(duì)獨(dú)立董事有著很明顯的作用，它不僅可以提高其對(duì)監(jiān)督工作的積極性，還可以保證其監(jiān)督質(zhì)量，進(jìn)而提升企業(yè)的價(jià)值。Perry（1998）發(fā)現(xiàn)并提出，獨(dú)董的激勵(lì)機(jī)制不僅可以提高其工作積極性，還能夠敦促專業(yè)水平以及管理水平較低的高級(jí)管理人員提升自我水平或直接辭職，此舉可以使企業(yè)篩選優(yōu)秀人才。Eramus（2000）則通對(duì)多家上市公司進(jìn)行對(duì)比分析，并試圖從企業(yè)績(jī)效的角度來(lái)研究，最終他得出了結(jié)論：如果提升企業(yè)的績(jī)效，那么股東會(huì)得到相應(yīng)的收益，與此同時(shí)獨(dú)立董事的薪酬也會(huì)有所提升，在激勵(lì)機(jī)制的作用下，企業(yè)業(yè)績(jī)又會(huì)進(jìn)一步提升，形成良性循環(huán)。Shin-Rong（2012）則利用了特殊的回歸模型分析，從獨(dú)立董事的經(jīng)驗(yàn)以及年薪角度，將薪酬的內(nèi)生性因素也歸入考慮范圍內(nèi)來(lái)探討相關(guān)激勵(lì)作用。回歸模型結(jié)果表示，獨(dú)立董事薪酬與企業(yè)價(jià)值的相關(guān)性為正向相關(guān)。

（二）國(guó)內(nèi)研究

國(guó)內(nèi)也有許多學(xué)者運(yùn)用各種方法探討分析了獨(dú)立董事激勵(lì)制度的問(wèn)題。李敏儀、譚勁松等（2003）在探究此方面問(wèn)題時(shí)，發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事薪酬越高，其會(huì)更加勤勉，從而提升企業(yè)價(jià)值。黨文娟（2010）通過(guò)實(shí)證分析證明，當(dāng)激勵(lì)機(jī)制中包含多種激勵(lì)方式時(shí)，能夠更加有效地提高獨(dú)立董事的工作積極性，從而幫助企業(yè)提升價(jià)值。周紅琴（2011）從家族式企業(yè)的視角進(jìn)行研究，她收集了331家家族式企業(yè)作為研究對(duì)象，以凈資產(chǎn)收益率作為衡量企業(yè)價(jià)值的指標(biāo)進(jìn)行分析，運(yùn)用了實(shí)證分析法，結(jié)果顯示獨(dú)立董事的薪酬與企業(yè)價(jià)值之前存在正向的相關(guān)關(guān)系。楊雁（2013）也運(yùn)用了實(shí)證分析研究法，她選擇了工資排名前三位的獨(dú)立董事的平均工資作為特征變量，最終發(fā)現(xiàn)其與企業(yè)價(jià)值呈正向相關(guān)關(guān)系。

六、總結(jié)

綜上所述，獨(dú)立董事制度已經(jīng)發(fā)展了數(shù)幾十年，但該制度仍未能完全發(fā)揮其重要作用，在這條道路上需要研究和挖掘的還有很多。西方學(xué)則和我國(guó)的學(xué)者為獨(dú)立董事制度的執(zhí)行和控制都做了相關(guān)研究與分析，為該制度的實(shí)行做了自己的邊際貢獻(xiàn)。本篇對(duì)學(xué)者們的研究綜述希望能為未來(lái)的獨(dú)立董事制度的研究起到一個(gè)參考和借鑒的作用。

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