北京交通大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院 肖翔 代慶會

北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 權(quán)忠光

2013年，隨著全球經(jīng)濟逐步復(fù)蘇，消費者對市場的信心大增，同時，國內(nèi)出臺的兼并重組寬松政策——《關(guān)于加快推進(jìn)重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，助推了A股上市公司并購重組的熱情，引發(fā)了新一輪的并購浪潮(曲曉輝等，2016)。2014年國務(wù)院發(fā)布了一系列與并購重組有關(guān)的政策，為A股注入新的活力，引發(fā)了新一輪的并購重組熱潮。瘋狂的并購催生了巨額商譽，進(jìn)而帶來超高的減值風(fēng)險，2018年11月，證監(jiān)會會計部發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，對商譽減值進(jìn)行重點會計監(jiān)管，用以規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理和信息披露，增強商譽和減值評估結(jié)果的真實性、合理性。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2018年A股市場的商譽總額占凈資產(chǎn)總額的比例已達(dá)4.70%，并且其中有366家上市公司的商譽占凈資產(chǎn)的比重超過50%，全年共871家上市公司確認(rèn)商譽減值損失1658.6億元，損失金額約為2015年(77.51億元)的21倍。

根據(jù)我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定：購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》表明：因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試，在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷是否存在可能發(fā)生減值的跡象。數(shù)以萬億計的巨額商譽必然帶來了較高的減值風(fēng)險，Wind數(shù)據(jù)表明，2013—2016年分別計提的商譽減值損失為17億、32億、77億和101億，為了規(guī)避越來越多的商譽減值風(fēng)險，2018年11月，證監(jiān)會會計部發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，對商譽減值進(jìn)行重點會計監(jiān)管，用以規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理和信息披露，增強商譽和減值評估結(jié)果的真實性、合理性。

國內(nèi)學(xué)者研究了諸如評估方法、業(yè)績承諾等部分實證檢驗，但大多都是基于單一視角討論其對商譽減值的影響，對于部分無法定量分析的影響因素研究還相對較少。本文按照商譽相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)生的時間順序，逐步分析可能造成商譽減值的所有因素，考慮的更為全面，為投資者尤其是中小投資者提供決策參考，并分別從上市公司、會計規(guī)范、評估行業(yè)和監(jiān)管機構(gòu)四個層面提出有針對性的建議，以期能為監(jiān)管各方提供改進(jìn)思路，早日扭轉(zhuǎn)投資者“談商譽色變”的局面。

1 商譽減值的經(jīng)濟后果

首先，在信息傳遞方面。國內(nèi)外學(xué)者對于商譽減值所傳遞的信息主要有兩種觀點：一種觀點認(rèn)為商譽減值的計提很大程度上是作為上市公司盈余管理的手段，企業(yè)通過計提商譽減值的會計處理來進(jìn)行利潤平滑或者“大洗澡”。另一種觀點則認(rèn)為，商譽減值的計提是企業(yè)真實營運能力的體現(xiàn)，反映了企業(yè)較差的經(jīng)營績效，引發(fā)企業(yè)股價下跌。張麗達(dá)和馮均科(2016)按照不同類型的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)進(jìn)行更細(xì)致的檢驗，實證結(jié)果表明商譽發(fā)生減值將引發(fā)企業(yè)績效的下滑，而非出于盈余管理的目的，并且非國有企業(yè)以及國有企業(yè)中地方國有企業(yè)的這種負(fù)向影響更為顯著。同時，曲曉輝等(2016)研究表明，上市公司計提商譽減值損失的行為會顯著降低分析師盈余預(yù)測的準(zhǔn)確度，而使得分析師預(yù)測的分歧度將顯著提高。

其次，在審計成本方面。企業(yè)一旦確認(rèn)了商譽減值，會計師事務(wù)所在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行減值確認(rèn)時需要投入人力成本和物力成本，并且需要運用更多專業(yè)的判斷，增加審計師的執(zhí)業(yè)風(fēng)險，進(jìn)而導(dǎo)致事務(wù)所收取更多的審計費用，增加企業(yè)的審計成本(葉建芳等，2016)。徐玉德和洪金明(2011)則認(rèn)為計提商譽減值的企業(yè)審計費用雖然較高，但并不意味著審計成本的增加，而是由于計提越多商譽減值的企業(yè)越希望聘請到更高質(zhì)量的審計師進(jìn)行審計，以提高會計信息的可信度。

最后，在融資約束方面。徐經(jīng)長等(2017)研究表明商譽的確認(rèn)會顯著降低企業(yè)的債務(wù)融資成本，而商譽減值則會向債權(quán)人傳遞出負(fù)面消息，因而導(dǎo)致債務(wù)融資成本會顯著提高。翟歲兵(2017)的實證研究也驗證了這一結(jié)論。

通過對文獻(xiàn)梳理本文發(fā)現(xiàn)，計提商譽減值作為一種風(fēng)險提示和規(guī)避的手段，會在資本市場引發(fā)相應(yīng)的經(jīng)濟后果，如：關(guān)于商譽減值反映的是企業(yè)進(jìn)行的盈余管理還是真實營運能力，學(xué)者們的探討形成了兩派論點；商譽減值會帶來公司審計成本的增加和更嚴(yán)峻的融資約束。面對近年來越來越大的商譽減值規(guī)模，對商譽減值原因的綜合分析愈發(fā)必要和緊迫。

2 可能引發(fā)商譽減值的原因分析

為了更加清晰、全面地歸納可能引發(fā)商譽減值的原因，本文按照從商譽的確認(rèn)到后續(xù)計量過程的時間順序，逐步對可能導(dǎo)致減值的環(huán)節(jié)進(jìn)行分析。

2.1 商譽確認(rèn)的價值較高

2.1.1 高估值、高溢價的并購

(1)并購雙方的高估值動機。對于被并購企業(yè)，較高的溢價反映的是主并企業(yè)對被并企業(yè)未來經(jīng)營預(yù)期的肯定，可以推高公司股價。并購企業(yè)之所以愿意支付明顯高于被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的對價，對于被并購企業(yè)可以使其當(dāng)期利潤激增，尤其是當(dāng)被并購方經(jīng)營業(yè)績不佳時，高溢價并購會給外界造成經(jīng)營業(yè)績較好的假象，進(jìn)而影響投資者的決策。

(2)高業(yè)績承諾推升高估值。高業(yè)績承諾是并購雙方相互博弈的結(jié)果(趙志鵬，2019)。雖然我國大多數(shù)的并購重組都會出具業(yè)績承諾，且業(yè)績承諾的標(biāo)準(zhǔn)不斷攀升，但是在現(xiàn)實中，部分被并購企業(yè)進(jìn)行業(yè)績承諾可能只是為了獲取更高的交易價格，而主并企業(yè)基于上述高估值動機，也樂于接受較高的業(yè)績承諾。

(3)股份支付進(jìn)一步推升高估值。股份支付是并購重組中應(yīng)用較為廣泛的一種支付方式。相較于現(xiàn)金支付而言，一方面，股份支付的流動性較差，易發(fā)生折價現(xiàn)象；另一方面，股份支付實質(zhì)上將交易雙方的關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)椤袄婀餐w”，為雙方合謀提供了可能。因而采用股份支付會進(jìn)一步推升并購溢價。

(4)高溢價并購成為控股股東進(jìn)行利益輸送的手段。雖然并購雙方已經(jīng)簽訂了對賭協(xié)議，但為了向被并購方(關(guān)聯(lián)方或者利益相關(guān)者)進(jìn)行利益輸送，上市公司以較高的溢價實施并購，甚至業(yè)績承諾也是高溢價并購的附帶成本。

2.1.2 可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值被低估

根據(jù)現(xiàn)行的企業(yè)會計準(zhǔn)則，非同一控制下企業(yè)合并時，需要對被并購方的無形資產(chǎn)進(jìn)行充分的識別和判斷，無論該無形資產(chǎn)是否已被確認(rèn)。但是在實務(wù)中，對于一些資源是否應(yīng)被確認(rèn)為無形資產(chǎn)仍存在爭議，如：客戶關(guān)系、營銷網(wǎng)絡(luò)、合同權(quán)益等。識別失敗的案例如宇順電子收購雅視科技，導(dǎo)致標(biāo)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值被低估，進(jìn)而造成商譽高價值確認(rèn)。

2.1.3 交易定價的確認(rèn)問題

我國的并購重組運用較多的是發(fā)行股份購買資產(chǎn)的做法，而這種做法存在的顯著問題是如何正確處理標(biāo)的資產(chǎn)價值評估與交易定價的關(guān)系。目前無論是財務(wù)顧問、交易雙方董事會還是審核部門都是以評估為依據(jù)，甚至并購交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格以評估結(jié)果來確定。

(1)評估方法的選擇。我國常用的資產(chǎn)評估方法有市場法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，但每一種評估方法都存在一定的局限。如：市場法下很難找到與評估對象相類似的可比企業(yè)，且后續(xù)評估過程中需要評估師的主觀判斷，存在一定的人為操縱空間；資產(chǎn)基礎(chǔ)法的局限性在于，它更多考慮的是資產(chǎn)的過去而不是未來，沒有考慮到并購后的協(xié)同效應(yīng)；因此收益法在企業(yè)價值評估中得到了更為廣泛的認(rèn)可，據(jù)統(tǒng)計2014—2016年間約70%的并購重組都是采用收益法進(jìn)行評估，但在2014年收益法的標(biāo)的平均溢價率達(dá)到937%。因此，評估機構(gòu)采用收益法進(jìn)行資產(chǎn)評估，而交易雙方以評估結(jié)果作為交易定價，會造成過高確認(rèn)商譽的價值。

(2)評估機構(gòu)的獨立性問題。資產(chǎn)評估機構(gòu)本應(yīng)屬于獨立的第三方，但是在實務(wù)中他們的獨立性卻很難得到保證。一方面他們的工作主要是為上市公司提供服務(wù)，有時受制于公司高層領(lǐng)導(dǎo)的意志；另一方面，部分國企上市公司的并購活動可能會受政府政策或者其他目的的影響，此時評估機構(gòu)的獨立性也會被削弱。

(3)我國并購評估的理論嚴(yán)重落于國際市場，無法滿足快速發(fā)展的評估市場，現(xiàn)有資產(chǎn)評估的法律法規(guī)相對不夠完善，嚴(yán)重制約了資產(chǎn)評估行業(yè)的發(fā)展。同時，評估新業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的之后，從事評估的人員良莠不齊，可能導(dǎo)致評估結(jié)果不精確，對并購企業(yè)的可參考性降低，進(jìn)而使商譽的確認(rèn)價值與實際值之間產(chǎn)生偏差。

2.2 商譽后續(xù)計量中，可能引起商譽減值的原因

2.2.1 并購雙方或者其中一方的經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期

造成這一結(jié)果的原因有兩個：一是企業(yè)自身經(jīng)營不善。隨著并購交易活動的完成，被并企業(yè)的控制權(quán)發(fā)生了變更，企業(yè)的經(jīng)營方式、領(lǐng)導(dǎo)層的管理風(fēng)格、員工的薪酬、福利待遇、企業(yè)文化、乃至企業(yè)的人才組成等方面都有可能發(fā)生變化，可能導(dǎo)致原有產(chǎn)生超額收益的內(nèi)因被削弱甚至消失。因此，管理層決策的失誤、核心團隊的變化、關(guān)鍵技術(shù)更迭較慢失去競爭優(yōu)勢、以及并購雙方資產(chǎn)的協(xié)同未達(dá)預(yù)期都可能影響企業(yè)的經(jīng)營績效，使企業(yè)不得不進(jìn)行商譽減值。二是外部市場環(huán)境較為惡劣。當(dāng)企業(yè)進(jìn)行并購時外部市場環(huán)境較好，而當(dāng)企業(yè)并購活動完成后，外部市場突然發(fā)生了巨大變化，如：中美貿(mào)易戰(zhàn)、環(huán)境政策等，惡劣的經(jīng)營環(huán)境必然會給企業(yè)帶來較大的沖擊，經(jīng)營風(fēng)險隨之增加。此時根據(jù)《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》規(guī)定，企業(yè)需要計提商譽減值。

2.2.2 企業(yè)出于盈余管理的動機，計提商譽減值

根據(jù)規(guī)定當(dāng)上市公司經(jīng)營連續(xù)兩年虧損，將會被ST，即對其股票交易進(jìn)行特別處理；當(dāng)上市公司經(jīng)營連續(xù)三年虧損，將會被*ST。在實務(wù)中，當(dāng)上市公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損且依靠盈余管理手段難以扭虧為盈時，管理層存在著借巨額商譽減值之機進(jìn)行“洗大澡”行為的動機，以釋放“隱性負(fù)債”或“資產(chǎn)泡沫”帶來的風(fēng)險。另外，當(dāng)扣除商譽減值損失前的盈余較高時，即企業(yè)的盈利狀況較好時，管理層會利用商譽減值來削減當(dāng)期利潤進(jìn)行利潤平滑，以減少應(yīng)繳納的所得稅額。

2.2.3 業(yè)績承諾大批量到期

我國A股市場在2014—2016年經(jīng)歷了較為明顯的并購高峰，且業(yè)績承諾大多為3年，因此近兩年許多企業(yè)的業(yè)績承諾都面臨著到期的問題。業(yè)績承諾期內(nèi)企業(yè)為了不支付對賭價，會通過盈余管理的手段完成當(dāng)期的業(yè)績承諾，而一旦對賭協(xié)議到期，企業(yè)喪失了維持好的業(yè)績的動力和約束，將會大額度計提商譽減值。

2.2.4 減值測試中資產(chǎn)價值評估的相關(guān)問題

關(guān)于商譽減值事項相關(guān)評估業(yè)務(wù)的正確界定。首先，根據(jù)規(guī)定減值測試中評估對象應(yīng)是包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。但在實務(wù)中存在以下方面的問題，如：形成商譽的不同業(yè)務(wù)并未對其分別進(jìn)行減值測試的計量；由于在后續(xù)經(jīng)營過程中由于內(nèi)外環(huán)境發(fā)生了變化，用新主營業(yè)務(wù)代替初始形成商譽的業(yè)務(wù)，但在進(jìn)行減值測試時直接將商譽變更為新主營業(yè)務(wù)的商譽；企業(yè)原主營業(yè)務(wù)并未全部取消，但是同時也有新增業(yè)務(wù)，在后續(xù)進(jìn)行減值測試時將新增業(yè)務(wù)也計算在內(nèi)。以上做法都可能造成商譽的高估，商譽減值的低估。其次，商譽相關(guān)資產(chǎn)組中的“在建工程”等在建資產(chǎn)，企業(yè)進(jìn)行價值評估時一般將其作為非經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行加回處理，沒有考慮其未來預(yù)期收益，可能最終影響商譽的評估結(jié)果。另外部分企業(yè)錯誤地將減值測試中資產(chǎn)評估報告的評估值理解為未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)值，沒有考慮溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債等因素對估值結(jié)果的影響，可能導(dǎo)致商譽高估。

3 規(guī)避商譽減值風(fēng)險的對策建議

通過以上分析，我們試圖從公司層面、會計準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估行業(yè)和監(jiān)管機構(gòu)四個方面分別給出相應(yīng)的改進(jìn)建議。

(1)并購交易的角度。首先，上市公司應(yīng)更加理性的對待并購重組及商譽減值測試，雖然并購是企業(yè)提升企業(yè)綜合競爭力的重要手段，但是過于頻繁的并購，以及非理性的溢價并購所帶來經(jīng)營風(fēng)險的增加也不容忽視，減值測試和減值計提更有助于企業(yè)的長期可持續(xù)發(fā)展。其次，對賭協(xié)議不是萬能的，并購重組之后管理、經(jīng)營以及財務(wù)等方面的協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)，才是評價并購成功的唯一標(biāo)準(zhǔn)，也是從根本上降低商譽減值風(fēng)險的手段。

(2)會計準(zhǔn)則的角度。關(guān)于商譽的后續(xù)計量到底是應(yīng)該攤銷還是進(jìn)行減值測試？這是目前我國學(xué)術(shù)界和實務(wù)界討論最多、最具爭議的問題。本文認(rèn)為，雖然目前所采用的減值測試法的結(jié)果一定程度沒有準(zhǔn)確反映商譽資產(chǎn)的價值，相比而言，攤銷法則能夠避免現(xiàn)有計量方式產(chǎn)生的陷阱，抑制企業(yè)的投機行為，但是從商譽這項資產(chǎn)本身來看，用攤銷法后續(xù)計量的商譽相比于無形資產(chǎn)其原有的優(yōu)勢將不復(fù)存在。因此我們探索的重點和難點仍應(yīng)聚焦在以減值測試作為后續(xù)計量的方式下，如何從會計政策本身的優(yōu)化層面來實現(xiàn)對商譽更好更合理的評估。

(3)資產(chǎn)評估行業(yè)的角度。由于商譽評估很多指標(biāo)都難以量化，需要靠評估人員的較高專業(yè)能力和較多的精力投入才能作出更符合實際的評估結(jié)果，因此，不僅要更加嚴(yán)格把關(guān)評估人員專業(yè)水平，還應(yīng)加強對評估人員責(zé)任意識的培養(yǎng)力度。同時資產(chǎn)評估中與商譽相關(guān)的法律法規(guī)的建設(shè)和完善，可以更大程度上為評估機構(gòu)人員的工作提供法律支持，增強評估機構(gòu)的獨立性程度。

(4)監(jiān)督監(jiān)管層面。監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)厲打擊上市公司對商譽資產(chǎn)的操縱行為，提高違法違規(guī)的成本。例如：監(jiān)管機構(gòu)可以考慮成立專家組一旦專家組內(nèi)超過一定比例的專家認(rèn)定公司大概率存在操縱商譽資產(chǎn)價值和商譽減值測試結(jié)果時，就對公司連同高層管理人員共同采取強制措施或者與操縱金額等比例的罰款，這樣應(yīng)該可以在一定程度上抑制上市公司的機會主義動機和投機行為。

4 結(jié)語

我國近兩年商譽減值之所以在資本市場中引發(fā)如此大震蕩，總結(jié)來說無外乎如下原因：第一，企業(yè)對商譽資產(chǎn)的非理性認(rèn)知和操縱帶來的高溢價并購，過度關(guān)注短期利益而忽略了可能造成長期危害的隱藏風(fēng)險，存在采取機會主義行為的動機。第二，資產(chǎn)評估與商譽相關(guān)法律法規(guī)無法滿足當(dāng)前資本市場的需求，評估機構(gòu)進(jìn)行評估時需要依靠專業(yè)知識進(jìn)行的主觀判斷和估計過多，不僅很難保證評估結(jié)果的準(zhǔn)確性和可比性，同時也增加了整個評估行業(yè)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險，不利于資產(chǎn)評估行業(yè)的健康發(fā)展。第三，缺乏有效的外部市場監(jiān)管和約束，使企業(yè)存在進(jìn)行操縱的空間。第四，投資者對企業(yè)商譽缺乏更客觀、理性和專業(yè)的判斷，易發(fā)生人云亦云的跟風(fēng)行為。當(dāng)然，最重要、最根本的原因還是企業(yè)自身，因此，如何從法律和法規(guī)的層面進(jìn)行規(guī)范和引導(dǎo)公司行為是當(dāng)前最亟需解決的問題。