錢忻瑤 于永生

摘 要：并購預(yù)案被否是喜是憂呢？龍薇傳媒收購萬家文化案例說明，收購預(yù)案被否可能是喜事，如果龍薇傳媒以51倍高杠桿收購萬家文化獲批實施的話，在現(xiàn)實資本市場下行背景下，極有可能導致并購方破產(chǎn)。論證了高杠桿收購的重大風險和監(jiān)管機構(gòu)審批程序?qū)ΡＷo收購參與各方及中小股東利益的意義。

關(guān)鍵詞：并購重組;龍薇傳媒;證監(jiān)會

中圖分類號：D9 ? ? 文獻標識碼：A ? ? ?doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.22.059

1 龍薇傳媒高杠桿收購萬家文化

2016年龍薇傳媒欲以305，990萬人民幣并購萬家文化，杠桿率高達51倍。此次并購的資金全為自籌資金，其中只有6000萬是股東自有資金，其余資金的籌集計劃是：向西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借款150，000萬元，期限為三個月，年化利率10%，擔保措施為趙薇個人信用擔保;向金融機構(gòu)質(zhì)押融資剩余的149，990萬元，年利率6%左右，擔保措施為質(zhì)押本次收購的上市公司股份。

并購雙方為何能達成交易呢？龍薇傳媒希望并購萬家文化并借它上市公司的殼資源來推助本公司上市以牟求更大的利益。萬家文化幾乎沒有固定的主營業(yè)務(wù)，在文化咨詢、動漫設(shè)計、金融信息咨詢、體育信息咨詢等方面泛而不精，近幾年更是出現(xiàn)了虧空的現(xiàn)象，需要一個靠山。

龍薇傳媒通過萬家文化公布了收購決定后，萬家文化的股價大幅上漲，漲幅達32.77%，而收購預(yù)案被否公布后，萬家文化的股價開始持續(xù)下跌，下跌幅度高達63.88%。股票短時間的大幅度漲跌，侵害了股東的利益，挫傷了中小股民的信心，嚴重影響了股票市場的穩(wěn)定性。因此證監(jiān)會對相關(guān)責任人做出處罰，對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取5年證券市場禁入措施，在禁入期間內(nèi)，不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔任上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

2 證監(jiān)會對龍薇傳媒的處罰恰恰是對其的幫助

證監(jiān)會的介入加速了龍薇傳媒放棄收購的速度，但這對龍薇傳媒來說真的是壞事嗎？如果龍薇傳媒并購了萬家文化方案得以實施，在其后我國股票市場步入下行通道的情況下，并購雙方均會遭遇重大風險，甚至可能因此破產(chǎn)。

2.1 經(jīng)濟和股票市場低迷帶來的風險

在2018年的經(jīng)濟形勢下，市場經(jīng)濟下行，人們對未來經(jīng)濟預(yù)期普遍比較悲觀;加之文化產(chǎn)業(yè)在市場上并非新興之火，市場競爭很激烈;龍薇傳媒可能會遭遇前所未有的困境。在股市處于低迷狀態(tài)的情況，對于一家剛剛并購的公司，投資者更是信心不足。龍薇傳媒將面對的是股價下行，意味著龍薇傳媒無法在股票市場上獲得足夠的資金。沒有資金的支持，公司日常的經(jīng)營活動將難以展開。另外低迷的經(jīng)濟也會使公司經(jīng)營活動獲利減少。沒有資金支持，龍薇傳媒將難以償還貸款，面對每月高額的應(yīng)付利息，很難保證龍薇傳媒能夠持續(xù)經(jīng)營。而銀行發(fā)現(xiàn)一個企業(yè)無法持續(xù)經(jīng)營、資不抵債，往往會提前企業(yè)的還款日期以降低銀行的壞賬風險。不能償還高額債務(wù)、沒有盈利能力，債務(wù)人通常會申請破產(chǎn)清算，這樣一來，不僅趙薇的信用受損，而且他們的投資也血本無歸，承受更大的經(jīng)濟損失。

2.2 龍薇傳媒自身的風險

由于龍薇傳媒本身沒有開展過經(jīng)營活動的缺陷，其收購后還將存在很多風險。

2.2.1 管理風險

公司內(nèi)部的最高決策機構(gòu)在于董事會，優(yōu)秀團結(jié)的董事會將對公司的發(fā)展產(chǎn)生良好的指引方向的作用。龍薇傳媒?jīng)]有經(jīng)營經(jīng)驗，除創(chuàng)始人之外，一般沒有公司管理層任職人員，導致未來董事長在決策時缺少董事會的認可度。收購后公司的管理層內(nèi)部矛盾增加，不便于決策的確定和執(zhí)行。龍薇傳媒并沒有健全的機構(gòu)部門以及相應(yīng)的人員，因此在收購后沒有自己的員工。加之收購前只能通過公司財務(wù)報表、公告以及其他有限的材料了解被收購公司的基本情況，并不熟悉被收購公司的部門連接、分工及各自的特點。日常經(jīng)營活動還是萬家文化原職人員負責。因此，如果并購得以實施，龍薇傳媒可能遭遇許多管理風險。

2.2.2 戰(zhàn)略風險

戰(zhàn)略是一家公司取勝的關(guān)鍵，好的經(jīng)營戰(zhàn)略具有前瞻性，能夠“看到”市場未來的發(fā)展，及時準確的調(diào)整經(jīng)營目標，進而帶動整個公司的良性發(fā)展。戰(zhàn)略管理理論指出，公司的戰(zhàn)略要根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境來制定。對龍薇傳媒而言，并購完成后需要熟悉新公司的內(nèi)部環(huán)境，結(jié)合外部市場制定戰(zhàn)略。因此短時間內(nèi)整個公司都難以有契合市場的戰(zhàn)略。除此之外，如果龍薇傳媒已有比較完備的發(fā)展戰(zhàn)略，公司需要推翻萬家文化已有的戰(zhàn)略，嘗試新的方案，這期間會有新戰(zhàn)略帶來的風險。

2.2.3 信譽風險

信譽是決定上下游公司以及金融機構(gòu)是否愿意與之合作的重要因素。沒有先前經(jīng)營積累，龍薇傳媒在在信譽方面是一張“白紙”，在競爭時缺乏優(yōu)勢。這一風險在我國經(jīng)濟下行階段和龍薇傳媒高負債的情況下會加劇公司經(jīng)營的困難。

3 結(jié)論與建議

根據(jù)以上分析可知，收購預(yù)案被否可能是喜事，避免了趙薇遭受更大的損失。

并購重組不可避免的面對一些風險，要防范這些風險，筆者認為，應(yīng)從以下方面著手。

3.1 詳細了解自身和被收購方情況

企業(yè)在并購之前應(yīng)對公司自身情況有較為詳細的了解。應(yīng)考慮未來發(fā)展戰(zhàn)略是否確實有并購重組的需要以及自身在資金籌措、管理層與基層交互、公司文化融合等方面是否滿足收購的要求。如若需要收購來滿足本公司的進一步發(fā)展，企業(yè)應(yīng)了解被收購方的內(nèi)部情況，考慮被收購方是否符合自身收購所要達到的目的。在市場上考察被收購方的市場信譽、市場份額以及通過財務(wù)報表洞察其經(jīng)營狀況和負債情況。

3.2 對經(jīng)濟與市場發(fā)展方向做出正確判斷

市場競爭、經(jīng)濟形勢、宏觀金融情況、國家政策、未來行業(yè)發(fā)展方向等因素都對公司的發(fā)展有很大的影響。積極的經(jīng)濟形勢、好的政策支持和發(fā)展前景可以增強收購的成功率;相反，低迷的經(jīng)濟形勢、反對政策和被淘汰的業(yè)務(wù)會增加收購失敗的可能性。

3.3 監(jiān)督機構(gòu)加強監(jiān)管力度

20世紀70年代以后，政府放松對金融的管制致使杠桿收購贏得了巨額的資金支持。同時這也加大了收購失敗的風險。相關(guān)監(jiān)督機構(gòu)在面對公司收購問題時應(yīng)加大對相關(guān)公司的監(jiān)管力度來防范風險。就龍薇傳媒收購案而言，監(jiān)管機構(gòu)及時發(fā)現(xiàn)并購方案的問題并發(fā)出了問詢函，加速了龍薇傳媒結(jié)束收購的進程，在一定程度上減輕了對市場和趙薇本身的損害。監(jiān)管機構(gòu)有制定交易規(guī)則、維護交易秩序的職能，對維護證券市場的穩(wěn)定有著重要的作用。在對整體市場進行把控的同時要更加關(guān)注企業(yè)并購重組的合理性和合法性，嚴格對待企業(yè)的并購重組行為。

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