告鐘君

【摘要】 ?文章以12家股份制商業(yè)銀行2014—2016年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告為基礎(chǔ)，分析股份制商業(yè)銀行業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制缺陷主要存在于控制環(huán)境和控制活動(dòng)方面，對(duì)其產(chǎn)生缺陷的原因從COSO內(nèi)部控制五要素角度進(jìn)行了具體分析。研究認(rèn)為，股份制商業(yè)銀行應(yīng)從完善銀行內(nèi)部控制環(huán)境、健全風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系、制定合理控制活動(dòng)、加強(qiáng)信息化建設(shè)、加大內(nèi)部監(jiān)管力度五方面入手，促進(jìn)內(nèi)部控制的完善。

【關(guān)鍵詞】 ?股份制商業(yè)銀行;內(nèi)部控制;內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告

【中圖分類號(hào)】 ?F233 ?【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】 ?A ?【文章編號(hào)】 ?1002-5812（2019）11-0109-03

一、股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制的現(xiàn)狀分析

（一）樣本選擇及數(shù)據(jù)來源

我國(guó)股份制商業(yè)銀行包括招商銀行、浦發(fā)銀行、中信銀行、中國(guó)光大銀行、華夏銀行、中國(guó)民生銀行、廣發(fā)銀行、興業(yè)銀行、平安銀行、恒豐銀行、浙商銀行及渤海銀行共12家銀行。相關(guān)數(shù)據(jù)來自12家全國(guó)性股份制商業(yè)銀行2014—2016年公開發(fā)布的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告和年度報(bào)告。

（二）內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告的整體情況

樣本銀行2014—2016年的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告整體情況如表1所示。

統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，上市的9家股份制商業(yè)銀行中，有8家銀行在2014—2016年間堅(jiān)持發(fā)布自身的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，即招商銀行、浦發(fā)銀行、中信銀行、中國(guó)光大銀行、華夏銀行、中國(guó)民生銀行、興業(yè)銀行和平安銀行，而浙商銀行由于2016年3月才在H股上市，并未發(fā)布自身2014—2016年的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告;3家股份制商業(yè)銀行即廣發(fā)銀行、恒豐銀行和渤海銀行，由于銀行本身未上市，也一直沒有發(fā)布自身的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。因此，針對(duì)這4家未披露內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的銀行，本文涉及的與其內(nèi)部控制相關(guān)的內(nèi)容，是依據(jù)其年度報(bào)告中內(nèi)部控制相關(guān)部分整理所得。

（三）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的規(guī)范情況

2014年度各銀行的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告并沒有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的格式，包含的內(nèi)容也各不相同。內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告較完善的銀行如平安銀行，報(bào)告內(nèi)容包括企業(yè)聲明、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)論、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作的基本情況、內(nèi)部控制的基本框架和主要政策、內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、2014年度發(fā)生的違規(guī)行為和風(fēng)險(xiǎn)事件及其處理結(jié)果、2015年對(duì)內(nèi)控缺陷及主要風(fēng)險(xiǎn)擬采取的整改措施和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方案;而大多數(shù)股份制商業(yè)銀行的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的內(nèi)容并不完善，如光大銀行，其內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的內(nèi)容只包括企業(yè)聲明、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)論、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作的基本情況、內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定情況。

2014年，為了保障商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系安全穩(wěn)健運(yùn)行，銀監(jiān)會(huì)印發(fā)了全新修訂的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，該指引對(duì)各商業(yè)銀行的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告提出了新的要求。因此，2015—2016年間的各股份制商業(yè)銀行所披露的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告有了較統(tǒng)一的格式，包含的內(nèi)容也較完善，可以較為全面地反映出銀行的內(nèi)部控制狀況。

（四）股份制銀行內(nèi)部控制的缺陷情況

本文統(tǒng)計(jì)內(nèi)部控制缺陷時(shí)，若一個(gè)公司同一年度存在多個(gè)內(nèi)部控制缺陷，或一個(gè)缺陷屬于多個(gè)要素，或一個(gè)缺陷同時(shí)屬于一個(gè)內(nèi)部控制要素的多個(gè)內(nèi)容時(shí)，分別計(jì)算對(duì)應(yīng)要素缺陷項(xiàng)，因此統(tǒng)計(jì)的樣本銀行共有49項(xiàng)內(nèi)部控制缺陷，如下頁(yè)表2所示。

觀察分析表2數(shù)據(jù)可知，控制活動(dòng)的缺陷比例最高，占股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制缺陷總數(shù)的比例為32.00%，由于我國(guó)股份制商業(yè)銀行業(yè)務(wù)內(nèi)容復(fù)雜多樣，這屬于正常情況;其次是內(nèi)部環(huán)境，其所占比例為30.00%，值得關(guān)注。因?yàn)閮?nèi)部控制要素中最關(guān)鍵的要素是控制環(huán)境，如果銀行的控制環(huán)境存在缺陷，那么該要素的缺陷會(huì)對(duì)其他內(nèi)部控制要素造成影響，導(dǎo)致銀行內(nèi)部控制活動(dòng)隨時(shí)可能出現(xiàn)問題。

總體看來，股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告所體現(xiàn)出的各銀行內(nèi)控缺陷在逐年增加，主要原因是全新修訂的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》出臺(tái)，銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)對(duì)各商業(yè)銀行的要求嚴(yán)格，同時(shí)各銀行加強(qiáng)了對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)，對(duì)自身內(nèi)部控制缺陷的審查力度加大。

第一，股份制商業(yè)銀行內(nèi)部環(huán)境的缺陷主要集中在人力資源與內(nèi)部控制制度部分。股份制商業(yè)銀行對(duì)人力資源建設(shè)重視程度不足，并未在銀行內(nèi)部形成良好的人才培養(yǎng)環(huán)境，導(dǎo)致人才流失。同時(shí)，大部分股份制商業(yè)銀行的內(nèi)部控制制度并不完善，并沒有設(shè)立專門的內(nèi)控管理職能部門。

第二，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估方面。股份制商業(yè)銀行在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估方面的缺陷較少，主要存在的缺陷是部分銀行對(duì)來自企業(yè)內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不足，大多數(shù)銀行建立了不良客戶信用風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，卻沒有建立內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，如浦發(fā)銀行的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制只關(guān)注信用風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的內(nèi)容。

第三，控制活動(dòng)方面。股份制商業(yè)銀行的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告沒有披露銀行的應(yīng)急處理機(jī)制，控制活動(dòng)的缺陷主要發(fā)生在會(huì)計(jì)系統(tǒng)和財(cái)產(chǎn)保護(hù)的控制措施中。會(huì)計(jì)系統(tǒng)存在缺陷，導(dǎo)致股份制商業(yè)銀行不對(duì)外進(jìn)行信息披露或者信息披露不完整。財(cái)產(chǎn)保護(hù)的缺陷，導(dǎo)致銀行在遭遇風(fēng)險(xiǎn)時(shí)無法對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行保護(hù)，以致資產(chǎn)縮水，如廣發(fā)銀行收到銀監(jiān)會(huì)開出的在銀行業(yè)史上最大的罰單，資產(chǎn)縮水近13億元。

第四，信息與溝通方面。股份制商業(yè)銀行在信息與溝通方面的缺陷較少，主要存在的缺陷是銀行的信息系統(tǒng)無法對(duì)高級(jí)管理層的隱瞞和虛報(bào)信息做出識(shí)別，導(dǎo)致公司資產(chǎn)損失，如恒豐銀行的高級(jí)管理層在2016年利用銀行的員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃私分公款。

第五，內(nèi)部監(jiān)督方面。各股份制商業(yè)銀行都制定了較為合理的內(nèi)部控制監(jiān)督制度與內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。內(nèi)部監(jiān)督的缺陷主要存在于日常監(jiān)督與專項(xiàng)監(jiān)督，而這一般都是內(nèi)部監(jiān)督中最重要和經(jīng)常性的工作，因此這方面的缺陷多也較為正常。

（五）股份制銀行內(nèi)部控制缺陷的改進(jìn)情況

報(bào)告期內(nèi)，各股份制商業(yè)銀行并未發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，因此銀行并不需要進(jìn)行大規(guī)模的整改行動(dòng)。而各股份制商業(yè)銀行在內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中披露的一般缺陷可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)均在可控范圍之內(nèi)，不會(huì)對(duì)銀行的資產(chǎn)安全、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)、財(cái)務(wù)信息的準(zhǔn)確性和完整性、風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效性等造成實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)導(dǎo)致銀行偏離控制目標(biāo)，并且銀行已經(jīng)制定了具體的方案和措施認(rèn)真落實(shí)整改，但該方案和措施并未在報(bào)告中體現(xiàn)。

二、股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制缺陷的原因分析

（一）控制環(huán)境方面

第一，銀行管理層對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)不足。部分股份制商業(yè)銀行的管理層重經(jīng)濟(jì)利益、輕內(nèi)部管理，未將內(nèi)部控制上升到全局性高度，導(dǎo)致內(nèi)部控制體系雖然建立，但內(nèi)控指令落實(shí)不到位。

第二，治理結(jié)構(gòu)不合理。部分股份制商業(yè)銀行中董事長(zhǎng)也兼任銀行CEO，領(lǐng)導(dǎo)個(gè)人決策缺乏合理有效的內(nèi)控評(píng)價(jià)和責(zé)任追究機(jī)制，內(nèi)部監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的管控作用發(fā)揮有限。同時(shí)，有的股份制商業(yè)銀行的內(nèi)部控制部門的權(quán)職設(shè)置不合理，在其行使內(nèi)控職能的時(shí)候，其他部門不能很好地配合工作，導(dǎo)致銀行內(nèi)部控制運(yùn)行不暢。

第三，人力資源建設(shè)力度不夠。部分股份制商業(yè)銀行并沒有建立完善的人才培養(yǎng)政策，內(nèi)部控制體系中未包含完整的人才培養(yǎng)計(jì)劃，只重視高端人才的引入，忽視了人才的后期培養(yǎng)與挽留，沒有完善的福利制度，員工無法發(fā)揮自身的主觀能動(dòng)性，導(dǎo)致人才流失。

第四，對(duì)企業(yè)文化建設(shè)不夠重視。股份制商業(yè)銀行普遍不夠重視企業(yè)文化建設(shè)，不利于員工形成愛崗敬業(yè)、誠(chéng)實(shí)守信、團(tuán)隊(duì)合作和開拓創(chuàng)新的精神。2014年出現(xiàn)的廣發(fā)銀行高層財(cái)務(wù)舞弊事件，與銀行缺乏良好的企業(yè)文化氛圍有著重要的關(guān)系。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估方面

股份制商業(yè)銀行對(duì)風(fēng)險(xiǎn)都有一定程度的防范意識(shí)，但普遍對(duì)外部風(fēng)險(xiǎn)較為關(guān)注，建立了完善的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急措施，但對(duì)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)卻缺乏關(guān)注，導(dǎo)致銀行在應(yīng)對(duì)來自銀行內(nèi)部的問題時(shí)來不及反應(yīng)而出現(xiàn)資產(chǎn)損失。仍有部分銀行如恒豐銀行，尚未建立起完善的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)缺乏及時(shí)有效的評(píng)估。

（三）控制活動(dòng)方面

股份制商業(yè)銀行的控制活動(dòng)無力的主要原因是其內(nèi)部控制體系大多常年不變，很少主動(dòng)對(duì)自身的內(nèi)部控制體系進(jìn)行調(diào)整，基本上是在政府提出了新的要求，銀行才會(huì)被動(dòng)地調(diào)整自身的內(nèi)部控制體系。因?yàn)殂y行的管理層認(rèn)為自己的內(nèi)部控制體系沒有變化的必要，以免浪費(fèi)大量的人力財(cái)力。不少銀行未制定完善的突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，導(dǎo)致其對(duì)于突發(fā)事件的應(yīng)對(duì)能力較弱。究其原因，是銀行的管理層片面認(rèn)為突發(fā)事件發(fā)生的幾率低，制定應(yīng)急機(jī)制不符合成本效益原則。

（四）信息與溝通方面

股份制商業(yè)銀行普遍重視信息化、金融網(wǎng)絡(luò)化，購(gòu)買了大量的高端設(shè)備用以發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)金融，但是在銀行的管理信息化方面不夠重視，投入較小，銀行管理信息化程度落后，個(gè)人業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的信息系統(tǒng)水平低。但是股份制商業(yè)銀行的信息體系提供的有效信息，基本上都掌握在高級(jí)管理層的手里，導(dǎo)致了信息溝通的不順暢，因此產(chǎn)生了內(nèi)部控制缺陷。

（五）內(nèi)部監(jiān)督方面

股份制商業(yè)銀行雖然都在自身的內(nèi)部控制體系中實(shí)施了內(nèi)部監(jiān)督，但是，卻并不關(guān)注其內(nèi)部監(jiān)督的執(zhí)行效果，僅僅是依靠社會(huì)審計(jì)和銀行內(nèi)部審計(jì)對(duì)股份制商業(yè)銀行的運(yùn)營(yíng)和管理進(jìn)行監(jiān)督。但是無論哪種審計(jì)，審計(jì)的主要內(nèi)容都是對(duì)銀行的財(cái)務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)效益和財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，而缺少對(duì)股份制商業(yè)銀行的整體經(jīng)營(yíng)情況的監(jiān)督，對(duì)內(nèi)部控制的監(jiān)督力度不足。

三、完善股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制的建議

（一）完善銀行內(nèi)部控制環(huán)境

第一，強(qiáng)化管理層的內(nèi)部控制意識(shí)。銀行的經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)該轉(zhuǎn)變自身觀念，正確認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制體系對(duì)于銀行經(jīng)營(yíng)發(fā)展的意義，自覺加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部控制相關(guān)法律條文、知識(shí)理論的學(xué)習(xí)。第二，健全銀行治理結(jié)構(gòu)。股份制商業(yè)銀行應(yīng)該不斷完善自身的內(nèi)部控制體系，設(shè)立專門的內(nèi)部控制職能部門，優(yōu)化內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，明確各部門間的權(quán)力和責(zé)任。第三，加強(qiáng)人力資源建設(shè)。銀行在選拔和聘用員工時(shí)，不僅要注重員工的專業(yè)素養(yǎng)，更應(yīng)該注重員工的職業(yè)道德素養(yǎng)。銀行更應(yīng)該制定符合自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃的人才培養(yǎng)戰(zhàn)略，從銀行實(shí)際出發(fā)，為員工提供學(xué)習(xí)、晉升的機(jī)會(huì)，在銀行內(nèi)部營(yíng)造一個(gè)公平公正的良性競(jìng)爭(zhēng)平臺(tái)，調(diào)動(dòng)員工的積極性，提高員工的綜合素質(zhì)，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。第四，加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)。良好的企業(yè)文化為公司的內(nèi)部控制提供良好的執(zhí)行環(huán)境，良好的公司環(huán)境對(duì)減少公司內(nèi)部控制的失效有重要意義。銀行應(yīng)該定時(shí)定期的安排企業(yè)文化培訓(xùn)活動(dòng)，提高員工的內(nèi)控意識(shí)，引導(dǎo)員工形成積極向上的職業(yè)道德意識(shí)。同時(shí)，銀行的經(jīng)營(yíng)管理者應(yīng)該起到帶頭模范作用，注重自身的言行，經(jīng)常組織企業(yè)文化道德的宣傳活動(dòng)，營(yíng)造和諧向上的企業(yè)文化氛圍。

（二）健全風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系

股份制商業(yè)銀行應(yīng)該重視其在經(jīng)營(yíng)管理中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，在內(nèi)部建立專門的風(fēng)險(xiǎn)管理部門，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行專門化、針對(duì)性的管理。風(fēng)險(xiǎn)管理部門應(yīng)該隨時(shí)關(guān)注最新的政府政策和市場(chǎng)行業(yè)動(dòng)向，對(duì)于銀行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行分析和梳理，找出潛在的風(fēng)險(xiǎn)并對(duì)其進(jìn)行評(píng)定，優(yōu)先對(duì)等級(jí)較高的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管控。銀行應(yīng)該針對(duì)其在日常經(jīng)營(yíng)與管理中可能遇到的各種風(fēng)險(xiǎn)制定對(duì)應(yīng)的應(yīng)急方案，以保證銀行在遭遇風(fēng)險(xiǎn)時(shí)可以對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效的管控。

（三）制定合理控制活動(dòng)

股份制商業(yè)銀行應(yīng)圍繞制度管理、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、系統(tǒng)控制、職責(zé)權(quán)限和人員管理以及各專業(yè)領(lǐng)域制定合理控制活動(dòng)，落實(shí)內(nèi)外部管理要求，檢視內(nèi)部控制措施的合理性和充分性，完善和強(qiáng)化內(nèi)部控制保障體系，為業(yè)務(wù)持續(xù)、健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

（四）加強(qiáng)信息化建設(shè)

股份制商業(yè)銀行應(yīng)該建立完善的信息溝通機(jī)制，確保企業(yè)各部門、企業(yè)與外界的有效溝通，提高信息的溝通和協(xié)作能力。銀行可以通過合理運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)，來提高自身的信息化建設(shè)水平。例如，銀行可以通過和市場(chǎng)上有效的信息技術(shù)公司合作，聘請(qǐng)?jiān)摴緸樽约航俚男畔⒕W(wǎng)絡(luò)，建立自己銀行專屬的信息化數(shù)據(jù)庫(kù)，提高銀行內(nèi)部的信息化水平，使銀行的內(nèi)部控制管理更具有效率。

（五）加大內(nèi)部監(jiān)管力度

第一，建立長(zhǎng)效內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。銀行的內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)該不定期、定期對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)工作進(jìn)行審計(jì)，查找其中存在的缺陷，并根據(jù)每次審計(jì)的結(jié)果責(zé)令有缺陷的部門限期進(jìn)行整改，完善內(nèi)部控制的細(xì)節(jié)。

第二，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)。近年來，我國(guó)推出了多部關(guān)于治理內(nèi)部控制失效的法律法規(guī)，有力地遏制了內(nèi)部控制失效的情況。因此，銀行應(yīng)該組織內(nèi)部的監(jiān)管人員定期的對(duì)該法律法規(guī)進(jìn)行學(xué)習(xí)，依據(jù)法律法規(guī)對(duì)自身內(nèi)部監(jiān)督體系進(jìn)行完善，提升內(nèi)部監(jiān)督的執(zhí)行力。Z

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