韓平

近期，隨著監(jiān)管部門放松對(duì)重組要求的意向之后，市場(chǎng)上的巨額重組開(kāi)始明顯“放量”。僅6月26日，就有30多家公司披露了相關(guān)重組的進(jìn)程，6月27日，華峰氨輪與中國(guó)鋁業(yè)雙雙拋出百億級(jí)別的重組方案！

百億重組頻現(xiàn)，兒子吃了老子？

華峰氨綸重組預(yù)案表示，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買公司控股股東、實(shí)控人等所持華峰新材100%的股權(quán)，交易價(jià)格為120億元;同時(shí)公司擬配套募資不超20億元。按5.02元的收盤價(jià)計(jì)算，其總市值約84億，卻一下子要吃進(jìn)120億元的資產(chǎn)！中國(guó)動(dòng)力的情況也類似！

此外，稍早前剛承諾在未來(lái)3個(gè)月內(nèi)不籌劃重大資產(chǎn)重組的銀星能源，在承諾發(fā)布后不足1個(gè)月，便突然宣布了重大資產(chǎn)重組方案：擬購(gòu)買中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司所持有的公司控股股東中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司股權(quán)。

資料顯示，中鋁寧夏能源是中國(guó)鋁業(yè)在西北地區(qū)最大的能源平臺(tái)?，F(xiàn)有資產(chǎn)總額267億元，預(yù)計(jì)到2020年，資產(chǎn)總額增長(zhǎng)1.9倍，會(huì)達(dá)到500億元以上;營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)3倍，達(dá)到131億元以上。

而收購(gòu)方銀星能源，截至2019年一季度，公司總資產(chǎn)僅為95.6億元，2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.9億元，凈利潤(rùn)0.53億元。可見(jiàn)，若是到2020年才完成資產(chǎn)重組工作的話，即將注入的中鋁寧夏能源總資產(chǎn)為銀星能源5倍以上，會(huì)成為資本市場(chǎng)上標(biāo)準(zhǔn)的"蛇吞象"案例。

蛇吞象式收購(gòu)實(shí)質(zhì)，其實(shí)是“子野父弱”！

這么多巨額收購(gòu)，都是兒子收購(gòu)老子的資產(chǎn)，背后一個(gè)深層次的原因是“子強(qiáng)父弱”！當(dāng)然更準(zhǔn)確地說(shuō)法是兒子的路子野：雖然掙不到錢，但是能夠想辦法圈到錢！

上述方案中，兒子用來(lái)大肆收購(gòu)的資金完全是依靠二級(jí)市場(chǎng)的投資者，或者是特定的投資者的慷慨解囊！他們依靠著已經(jīng)成功躋身資本市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)，大發(fā)不用支付任何成本的股票，以及向市場(chǎng)融資來(lái)支付收購(gòu)資產(chǎn)的對(duì)價(jià)，甚至連一毛錢的負(fù)債都不敢去借，當(dāng)然也很可能是沒(méi)有哪家銀行肯借給他們！

比如寧夏能源，如果實(shí)力雄厚，兒子銀星能源也很賺錢，那么難道不應(yīng)當(dāng)是利用自己雄厚的財(cái)力，進(jìn)一步增持銀星能源嗎？如果真是為了減少層級(jí)、方便管理，難道不是應(yīng)當(dāng)徹底把這個(gè)能掙錢的“兒子”弄回來(lái)，完全徹底地孝敬自己才對(duì)嗎？為啥還要把自己全部倒貼給兒子，再讓兒子把賺來(lái)的錢分給二級(jí)市場(chǎng)上不相干的投資人呢？

從重組方案看，除了銀星能源還要先評(píng)估擬收購(gòu)資產(chǎn)再做收購(gòu)方案外，其它兩家公司的“兒子”都是伸手向市場(chǎng)要錢，自己一分錢不出！華峰氨輪是發(fā)行股票給自己的老爹，讓他們自己在鎖定期后到二級(jí)市場(chǎng)上去兌換成現(xiàn)金，同時(shí)再?gòu)氖袌?chǎng)里面圈20億元現(xiàn)金，讓老爹在鎖定期內(nèi)不至于餓死！中國(guó)動(dòng)力則稍好，不是到市場(chǎng)上公開(kāi)吸血，而是利用政策資金（國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金）以及對(duì)大股東或是其它機(jī)構(gòu)發(fā)行股票與可轉(zhuǎn)債。眾所周知，中國(guó)的可轉(zhuǎn)債利息簡(jiǎn)直等同于無(wú)息借款了。而且，只要公司能將股價(jià)維持在轉(zhuǎn)股價(jià)之上，那么一毛錢本金也不用還了！

正是由于自己可以不承擔(dān)任何資產(chǎn)投入或是負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)，也令近年來(lái)的重組規(guī)模越來(lái)越大，畢竟讓行政管理部門審批通過(guò)一次不容易，所以干脆獅子大開(kāi)口！筆者統(tǒng)計(jì)，光是6月26日公告重組進(jìn)展的30多家公司中，基本沒(méi)有億元級(jí)以下的重組，幾十億元的重組占據(jù)多數(shù)！

完全沒(méi)有邊界的非關(guān)聯(lián)收購(gòu)問(wèn)題最多

目前問(wèn)題最大的還是表面上沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系的資產(chǎn)重組，這樣的收購(gòu)，哪怕不是蛇吞象，風(fēng)險(xiǎn)也是極大的，尤其是一些海外收購(gòu)，更加不靠譜。

在近期的案例中，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了聞泰科技的重組議案。這份重組也是蛇吞象：公司將向無(wú)錫國(guó)聯(lián)集成電路投資（有限合伙）、珠海融林股權(quán)投資合資企業(yè)（有限合伙）、珠海格力電器股份有限公司、上海鵬欣智澎投資中心（有限合伙）等10個(gè)交易對(duì)象共計(jì)發(fā)行4.034億股股份，募集配套資金不超過(guò)70億元。合計(jì)價(jià)值199.3億元！

聞泰科技自己的凈資產(chǎn)只有36.3億元，市值約為212億元，等于是重組后公司市值接近翻一倍。而聞泰新科技本身已經(jīng)負(fù)債累累！一旦收購(gòu)的資產(chǎn)達(dá)不到預(yù)期業(yè)績(jī)，公司經(jīng)營(yíng)將面臨很大風(fēng)險(xiǎn)。

從歷史上看，商譽(yù)減值巨大的公司幾乎都是在資產(chǎn)重組、資產(chǎn)收購(gòu)時(shí)埋下的禍根。表面上看，類似的收購(gòu)沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，大股東不用回避表決，所以收購(gòu)標(biāo)的與價(jià)格，根本輪不到中小股東把關(guān);但真實(shí)的情況很不容易穿透，高價(jià)收購(gòu)之后往往一地雞毛，所以投資者最好回避。