鄭志剛

即使作為優(yōu)秀企業(yè)的代表，上市公司同樣會(huì)由于管理理念陳舊、經(jīng)營機(jī)制僵化，出現(xiàn)資不抵債，這在我國乃至全球資本市場并不是新鮮事。而并購重組無疑是企業(yè)擺脫財(cái)務(wù)困境的重要途徑之一。與在保持聯(lián)通集團(tuán)的控股地位的同時(shí)，引入BATJ等戰(zhàn)投的聯(lián)通混改相比，我更傾向于把實(shí)際控制人發(fā)生變更的重慶鋼鐵重整理解為重組的典型案例。上市公司重慶鋼鐵的重組故事，為我們理解國企混改的實(shí)質(zhì)內(nèi)涵帶來有趣的觀察視角。

相信讓每位讀者印象深刻的是，四源合在成為重鋼的實(shí)際控制人后，“沒有派去技術(shù)人員，也沒有做除了維修以外的設(shè)施方面的投入，沒有更換過工人、中層”，甚至連原來的外部董事也保留了。他們僅僅派了“5名既不煉鋼也不煉鐵”的高管，在虧損破產(chǎn)的路上走了十年的重鋼，一年就實(shí)現(xiàn)“止血”起死回生。重鋼的上述重組經(jīng)歷清晰地表明，國企混改需要解決的關(guān)鍵問題：也許并非資源、甚至市場，而是如何形成轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制的動(dòng)力。

重組后的重鋼，不僅面臨原來股東，還有債轉(zhuǎn)股后的新股東的壓力，更有組成重鋼實(shí)際控制人四源合的美國WL羅斯公司、中國寶武、中美綠色基金和招商局集團(tuán)等機(jī)構(gòu)的投資回報(bào)壓力。在上述現(xiàn)實(shí)的壓力下，以盈利為目的成為落后經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)化的基本動(dòng)力，多目標(biāo)沖突等長期困擾傳統(tǒng)國企的問題迎刃而解。

同樣是上市公司，我們注意到，重組后的重鋼與之前相比，在公司治理構(gòu)架上進(jìn)行了兩大方面的調(diào)整。其一是，基于市場化原則建立激勵(lì)充分的經(jīng)理人與員工激勵(lì)機(jī)制。2018年CEO的年薪553.91萬元。高管薪酬激勵(lì)方案、員工持股計(jì)劃等多少國企試圖推進(jìn)但無疾而終的激勵(lì)方案，在重鋼重組后“輕松地”推出了。其二是，回歸到CEO作為經(jīng)營管理決策中心，實(shí)現(xiàn)CEO和董事會(huì)之間的合理分工，建立規(guī)范的公司治理構(gòu)架。在傳統(tǒng)的國企，一方面是國有控股集團(tuán)與所控股企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)無法有效分離，另一方面是代表股東監(jiān)督經(jīng)理人的董事會(huì)與作為監(jiān)督對(duì)象的經(jīng)理人邊界模糊。而在重組后的新重鋼，董事會(huì)明確給予CEO授權(quán)，機(jī)構(gòu)設(shè)置、技術(shù)改造等事項(xiàng)甚至先操作后到董事會(huì)報(bào)批。而董事會(huì)則回到選聘CEO和考核評(píng)價(jià)CEO這些原本屬于董事會(huì)的基本職能。二者之間的專業(yè)化分工不僅便于CEO充分發(fā)揮經(jīng)營管理才能，開展專業(yè)決策，而且提升了董事會(huì)監(jiān)督CEO的有效性。

從重鋼重組的案例我們看到，即使是像重鋼這樣通過上市在一定程度上已經(jīng)完成“混”的公司，如果沒有形成轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制的真正動(dòng)力，同樣無法開展有效的“改”。而重組的重鋼通過引入盈利動(dòng)機(jī)明確的實(shí)際控制人，一舉解決了國企發(fā)展通常面臨的“不該管的亂管，該管的卻不管”的痼疾，獲得了新生。重鋼重組的案例因而在一定程度上表明，引入盈利動(dòng)機(jī)明確的民資背景的戰(zhàn)投也許才是國企混改形成轉(zhuǎn)化經(jīng)營機(jī)制的壓力，凝聚克服體制機(jī)制障礙的動(dòng)力，最后匯成各方合作共贏的合力的關(guān)鍵點(diǎn)和突破口。

作者系中國人民大學(xué)金融學(xué)教授