常樂

摘 要：近些年來，上市公司的兼并收購飛速發(fā)展，附加產(chǎn)物——商譽(yù)，呈現(xiàn)指數(shù)型增長，商譽(yù)成為上市公司不可忽視的一項(xiàng)資產(chǎn)。但商譽(yù)自形成以來，一直是學(xué)術(shù)界和資本界爭論的焦點(diǎn)。商譽(yù)如何準(zhǔn)確估值，采用何種方式記錄與計(jì)提商譽(yù)，如何定期評估商譽(yù)價(jià)值，以及商譽(yù)后續(xù)變化對上市公司利潤、形象的影響等話題，并未得出一致性結(jié)論。就國內(nèi)上市公司而言，既采用過減值法計(jì)提商譽(yù)，也采用過將商譽(yù)看做資產(chǎn)的攤銷法后續(xù)處理。

關(guān)鍵詞：商譽(yù)；資產(chǎn)；減值法；攤銷法；兼并收購

2019年1月，財(cái)政部會計(jì)準(zhǔn)則委員會探討了商譽(yù)現(xiàn)狀及存在的問題，建議將商譽(yù)減值測試改為系統(tǒng)攤銷。雖只是提議，迎來的卻是十年一遇的業(yè)績“洗大澡”，眾多上市公司爆出商譽(yù)減值的地雷，少則幾億，多則幾十億。不僅造成當(dāng)期上市公司年度利潤虧損，股價(jià)巨幅波動，大股東及廣大投資者收益受損，還給市場帶來極大的不穩(wěn)定因素。究竟采用何種方式計(jì)提商譽(yù)，減值法、攤銷法記錄商譽(yù)有何優(yōu)劣，依舊是業(yè)內(nèi)人員及投資者關(guān)心的話題。

1 年報(bào)“灰犀?！薄套u(yù)減值

企業(yè)并購能帶來兩家公司優(yōu)勢互補(bǔ)，降低交易費(fèi)用，節(jié)約未來籌融資成本，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，同時(shí)為公司業(yè)績上漲提供有利條件。商譽(yù)表示支付收購價(jià)與被收購企業(yè)凈值資產(chǎn)的差額，并可預(yù)期未來超額盈利的貼現(xiàn)值。

在著名的商譽(yù)“三元論”中，商譽(yù)體現(xiàn)出三種價(jià)值：一是消費(fèi)者對某一品牌偏好的好感認(rèn)同價(jià)值；二是生產(chǎn)要素相近、用途上可相互替代的同質(zhì)產(chǎn)品，成本相同的情況下，普通商品的價(jià)格低于有品牌效應(yīng)的商品，馳名商標(biāo)帶來了潛在超額收益價(jià)值；三是企業(yè)未來發(fā)生收購并購之時(shí)，有影響力、有一定規(guī)模的企業(yè)具備的除凈資產(chǎn)價(jià)值以外的高溢價(jià)剩余價(jià)值。

無并購無商譽(yù)，2008年A股商譽(yù)合計(jì)809億元，2018年第三季度截止，商譽(yù)高達(dá)1.45億元，十年間增長了1.37萬億，年復(fù)合增長率33%。但上市公司發(fā)生的兼并購活動，并非都發(fā)揮出“1+1>2”的整體效應(yīng)，高價(jià)購買的不一定是優(yōu)質(zhì)的廣義無形資產(chǎn)，可能是一般資產(chǎn)或垃圾。

跨界并購的出發(fā)點(diǎn)是謀求新盈利增長點(diǎn)，但由于不熟悉領(lǐng)域里的資產(chǎn)，對全新行業(yè)缺乏一定市場分析及調(diào)研，整合初期高度依賴原有團(tuán)隊(duì)管理，整合難度大，往往造成收購后水土不服，市場占有率未穩(wěn)步上升，業(yè)績不及預(yù)期。而超出市場公允價(jià)值過高的收購，將造成商譽(yù)占上市公司合并報(bào)表資產(chǎn)比重過高，很可能在經(jīng)濟(jì)形勢蕭條或收購企業(yè)所屬行業(yè)下行之時(shí)，高估值的泡沫破裂，商譽(yù)大幅貶值。

2019年初，財(cái)政部會計(jì)準(zhǔn)則委員會提議將商譽(yù)改回?cái)備N法。盡管業(yè)內(nèi)人士表示，商譽(yù)計(jì)提方式的改變不可能在兩三年內(nèi)立馬落地，但商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重大、商譽(yù)數(shù)值十億以上及收購子公司出現(xiàn)虧損的公司，有較大的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。均攤法臨近，許多公司趁還是減值法計(jì)提商譽(yù)之時(shí)，來了次業(yè)績“洗大澡”。幾十家上市公司發(fā)布商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)提示。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截止2月17日，共有228家上市公司發(fā)布業(yè)績變臉預(yù)警，商譽(yù)減值損失頻繁提及。以下為部分上市公司的公告：銀河電子、龐大集團(tuán)、東方精工、*ST凱迪等幾十家上市公司業(yè)績預(yù)告中，商譽(yù)減值超10億元。湖北最大藥企人福藥業(yè)公告顯示，擬計(jì)提商譽(yù)減值損失及無形資產(chǎn)減值損失合計(jì)約30億元。天舟文化同比由盈轉(zhuǎn)虧，計(jì)提商譽(yù)減值最多14億。天神娛樂成為2018年的業(yè)績“預(yù)虧王”，預(yù)計(jì)虧損73億元至78億元，其中商譽(yù)減值高達(dá)49億，占虧損總額六成以上。目前，商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)釋放已結(jié)束，但以高科技、輕資產(chǎn)并購為特色的創(chuàng)業(yè)板公司，依舊隱含巨大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，仍需謹(jǐn)慎。

2 商譽(yù)計(jì)提減值法和均攤法的比較

從全球來看，各個(gè)國家會計(jì)準(zhǔn)則對商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的處理方式不同，但常用的兩種形式是減值法和攤銷法。以美國為例，商譽(yù)稱為正商譽(yù)，列在無形資產(chǎn)項(xiàng)目下，在有效年限內(nèi)進(jìn)行攤銷，最長期限40年。負(fù)商譽(yù)記錄購進(jìn)資產(chǎn)時(shí)調(diào)低其公允價(jià)格，其中流動資產(chǎn)中的貨幣資金等不以調(diào)整，股票債券等品種有市場價(jià)格，也無須調(diào)整；而固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)項(xiàng)目通常無現(xiàn)成市價(jià)，可按比例減少這類資產(chǎn)的價(jià)值，直到降至為零。

在我國，1996年財(cái)政部頒布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—企業(yè)合并》中規(guī)定，商譽(yù)的攤銷年限原則上在10年以內(nèi)。十年后，會計(jì)準(zhǔn)則實(shí)現(xiàn)與國際慣例趨同，商譽(yù)不再要求攤銷，改為計(jì)提減值處理。兩種商譽(yù)計(jì)提方法的規(guī)則與效果不一樣，但無論采用何種方式，商譽(yù)最終都減值為零，每種方式也都有其優(yōu)劣勢。

2.1 減值法的劣勢

減值法是目前中國對商譽(yù)的核算方式，不得攤銷，只進(jìn)行減值測試。

第一，審計(jì)操作繁瑣。商譽(yù)減值測試的對象和方法較繁瑣，且可操作空間大，審計(jì)師在進(jìn)行商譽(yù)減值測試時(shí)有一定困難，需要統(tǒng)計(jì)經(jīng)營利潤、銷售費(fèi)用、長期待攤費(fèi)用等多項(xiàng)數(shù)據(jù)，還涉及折現(xiàn)率等參數(shù)，耗費(fèi)大量人力和物力，導(dǎo)致審計(jì)成本提升。而每年至少一次的商譽(yù)減值測試，不可避免加大工作量及審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。對于企業(yè)而言，能夠在減少審計(jì)成本的同時(shí)提高企業(yè)利潤和效率，降低商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，更方便投資者了解公司財(cái)務(wù)狀況，也加強(qiáng)了企業(yè)間會計(jì)信息的互通性。

第二，商譽(yù)減值計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)。通常上市公司兼并購活動發(fā)生后，有三年的業(yè)績承諾期，倘若收購標(biāo)的盈利不及預(yù)期，年內(nèi)業(yè)績增速較低，甚至出現(xiàn)虧損，便在年報(bào)預(yù)報(bào)中發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)警示。尤其在扭虧無望之時(shí)，便開始大幅計(jì)提商譽(yù)，使得本年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更不樂觀，導(dǎo)致股價(jià)在短時(shí)間內(nèi)巨幅下挫，投資者蒙受損失，影響上市公司公眾形象，更加阻礙公司的融資籌資活動。

第三，財(cái)務(wù)調(diào)節(jié)手段。由于在商譽(yù)估值中充滿較多主觀判斷，依賴的私有信息難以從外部獲取，管理者在確定商譽(yù)減值比例、時(shí)機(jī)方面，有自由的操作權(quán)限。例如是否在當(dāng)年進(jìn)行商譽(yù)減值，減值的比例為多少，減值后今年剩余凈利潤是多少等數(shù)據(jù)上，企業(yè)有較大定奪權(quán)，使得商譽(yù)成為上市公司操縱盈余的一種方式。若上市公司連續(xù)多年采用不同比值的商譽(yù)減值，將不能真實(shí)反映公司的盈利情況，尤其是那些常年徘徊于盈利與虧損邊緣的公司，為確保凈利潤為正往往不計(jì)提或者少提商譽(yù)減值。此外，還有些上市公司某年業(yè)績增速遠(yuǎn)超預(yù)期，利潤豐厚，但飆漲的業(yè)績增速并不一定持續(xù)，做商譽(yù)計(jì)提后，降低了本年度利潤總和，減輕了對明年高業(yè)績預(yù)期的壓力。

2.2 攤銷法的劣勢

攤銷法是將商譽(yù)視同無形資產(chǎn)按照年限攤銷。相比減值法，減值法的審計(jì)成本極低，不占用過多的人力和物力，節(jié)約時(shí)間與經(jīng)濟(jì)成本。但攤銷法的記賬形式，或?qū)ι鲜泄緝衾麧櫤怂惝a(chǎn)生不利影響。

第一，業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧。由于攤銷法設(shè)有年限，通常在20年左右，還有專家建議將攤銷年限設(shè)定在三至十年之內(nèi)，而每年固定比例的商譽(yù)，對上市公司中長期凈利潤有負(fù)面影響。若某家上市公司由于收購產(chǎn)生了20億元的商譽(yù)，十年攤銷至零，每年的攤銷金額為2億元，假設(shè)該企業(yè)某年利潤不及2億元，則最終總利潤為負(fù)數(shù)，該年上市公司虧損。明明收購了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，卻把利潤表搞得一塌糊涂，商譽(yù)攤銷可能造成利潤由盈轉(zhuǎn)虧，加大了公司經(jīng)營負(fù)擔(dān)、財(cái)務(wù)壓力，不能真實(shí)反映公司的盈利情況。根據(jù)中國上市公司制度，若因商譽(yù)的攤銷費(fèi)用過大導(dǎo)致凈利潤不及攤銷金額，公司連續(xù)三年虧損，最壞情況是該公司將會暫停上市。今年年初，眾多上市公司爆出超過10億元的商譽(yù)減值，上市公司擔(dān)憂商譽(yù)計(jì)提方式改變，不如提前把商譽(yù)計(jì)提，為以后的公司發(fā)展鋪平道路。

第二，兼并購熱情減退。目前我國正處于從低端產(chǎn)業(yè)向高端產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型過程中，也正是高新技術(shù)行業(yè)快速發(fā)展時(shí)期。作為經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型國家，上市公司希望通過并購達(dá)到強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，拓寬業(yè)務(wù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績提升。尤其是醫(yī)藥、傳媒、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域主要特點(diǎn)的是輕資產(chǎn)、高價(jià)值，核心競爭力一是體現(xiàn)在強(qiáng)大的品牌，高效的供應(yīng)鏈及成功的企業(yè)網(wǎng)絡(luò)上，二是持續(xù)研發(fā)能力、企業(yè)拓展力、渠道覆蓋度等無形資產(chǎn)。并購這類企業(yè)將擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模、增強(qiáng)競爭力，并將享受由此帶來的估值提升。行業(yè)有影響力的創(chuàng)新型企業(yè)往往有較高估值，商譽(yù)門檻高，一旦商譽(yù)改為攤銷法，或?qū)⒋蠓档蛯@類有發(fā)展前景企業(yè)的收購兼并偏好，造成產(chǎn)業(yè)鏈整合不完善。無論從國家支持新經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略角度，還是從上市公司利潤角度，都將阻礙企業(yè)發(fā)展。

3 建議商譽(yù)后續(xù)計(jì)量兩種方法靈活使用

筆者建議兩種商譽(yù)計(jì)提方法靈活使用，限制攤銷年限，采用不同策略處理商譽(yù)。企業(yè)盈利充滿變數(shù)，且經(jīng)濟(jì)周期中有繁榮、衰退、蕭條和復(fù)蘇四個(gè)階段。在宏觀周期向好，企業(yè)欣欣向榮時(shí)，利潤增速大漲，公司盈利豐厚，不妨將商譽(yù)形式改為減值測試，多攤銷一部分資金，提前釋放商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，也為后續(xù)穩(wěn)定盈利鋪平道路。

在經(jīng)濟(jì)周期衰退、蕭條階段，行業(yè)景氣度下行，公司利潤增速放緩，若依舊采用商譽(yù)減值法，或?qū)⒃斐纱蠓?jì)提商譽(yù)，年度利潤虧損，股價(jià)下挫侵蝕大股東及投資者收益，破壞企業(yè)形象，不妨采用系統(tǒng)攤銷法，“勻速”釋放商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，有利于穩(wěn)定市場預(yù)期。而對于高溢價(jià)收購公司，商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重較大，可能因每年的商譽(yù)攤銷沖垮利潤，甚至導(dǎo)致公司虧損或退市?？梢栽谑召徶蟮那叭?，雙方互相磨合期間，商譽(yù)采用減值測試形式，只要收購公司沒現(xiàn)大幅虧損，商譽(yù)暫不計(jì)提。待公司逐漸穩(wěn)定盈利后，可將商譽(yù)攤銷設(shè)定最長期限，靈活使用兩種商譽(yù)計(jì)提方式。

為保障上市公司財(cái)務(wù)安全，可根據(jù)公司每年盈利情況及凈資產(chǎn)總估值，設(shè)定商譽(yù)上限，旨在上市公司的兼并收購要量力而行，杜絕虛高估值的魯莽收購。

4 結(jié)束語

綜上所述，通過減值法和攤銷法比較可看出，兩種方式都有劣勢。減值法耗費(fèi)人力物力，造成審計(jì)成本上升；收購公司盈利不及預(yù)期，商譽(yù)將減值處理；企業(yè)使用商譽(yù)調(diào)節(jié)利潤，不能真實(shí)反映公司盈利。攤銷法或?qū)⒁蛎磕贻^大攤銷金額，壓垮公司利潤，甚至造成上市公司退市，也不利于公司收購高門檻優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)企業(yè)。若給上市公司提供兩種商譽(yù)處理方法靈活使用機(jī)會，能一定程度避免劣勢，發(fā)揮比較優(yōu)勢，更利于上市公司財(cái)務(wù)管理及長期發(fā)展。

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