周月明

隨著2018年年報(bào)預(yù)告逐漸公布，不少上市公司都爆出商譽(yù)減值的“雷”，其中就包括了常鋁股份。2018年12月29日，常鋁股份發(fā)布公告稱，“根據(jù)子公司上海朗脈股份技術(shù)股份有限公司的經(jīng)營情況及未來的行業(yè)情況，公司認(rèn)為其存在商譽(yù)減值跡象，基于謹(jǐn)慎原則及精確性考慮，公司將2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤修正為比上年同期下降323%～365%”。

就以往并購資料分析，常鋁股份是一家喜歡高溢價(jià)并購的“?？汀薄Ｗ?014年以來，其涉及并購的事件就有8起，其中已完成并購的有4起?！都t周刊》記者發(fā)現(xiàn)，常鋁股份2014年高溢價(jià)并購?fù)瓿傻睦拭}股份和2018年高溢價(jià)并購?fù)瓿傻奶┌捕尾]有想象中的那么出色，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中都存在一定的瑕疵，而正是這些瑕疵的存在，使得常鋁股份未來發(fā)展之路是否踏實(shí)充滿懸念。

持續(xù)并購大幅提升商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

導(dǎo)致常鋁股份2018年凈利潤預(yù)期虧損3.8億元至4.5億元的主角是朗脈股份，該公司是常鋁股份于2014年年底開始操作的跨界并購對象。當(dāng)年，公司剛剛通過定增購買山東新合源熱傳輸科技有限公司并借此摘帽后，在元?dú)鈩偦謴?fù)不久就又作價(jià)10.12億元玩起跨界并購，高溢價(jià)收購了當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)只有1.66億元的朗脈股份。就此著急態(tài)度來看，公司或是看中了朗脈股份的高業(yè)績承諾和數(shù)億元營收貢獻(xiàn)。在此次定增收購?fù)瓿珊?，上市公司除了股本有所增加外，營收在2015年、2016年分別增加了4.09億元、5.8億元，增加金額明顯，而凈利潤也分別增加了6218.62萬元和8976.66萬元（以當(dāng)時(shí)的業(yè)績承諾完成金額計(jì)算），均占其當(dāng)期凈利潤比重40%以上。而就在那次收購?fù)瓿珊螅拭}股份的實(shí)控人上海朗詣實(shí)業(yè)搖身一變成為了常鋁股份第二大股東。

值得注意的是，隨著朗脈股份過了業(yè)績承諾期后，該公司的經(jīng)營業(yè)績情況就瞬時(shí)變臉，以業(yè)績承諾結(jié)束后的2017年為例，公司營收由處在業(yè)績承諾期的2016年的5.8億元直線下降到2017年的3.6億元，而在2018年上半年時(shí)，更是進(jìn)一步下降至2317.64萬元。在營收大幅下滑的同時(shí)，凈利潤也下降明顯，2017年時(shí)僅為1218.31萬元，而2018年年末時(shí)，常鋁股份甚至發(fā)布公告稱朗脈股份業(yè)績不達(dá)預(yù)期而出現(xiàn)業(yè)績大幅預(yù)虧。

在被收購標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑，有高達(dá)8億元的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)無法忽視的同時(shí)，被收購標(biāo)的原控股股東的高質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)也不容小覷。資料顯示，朗脈股份的原實(shí)控公司上海朗詣實(shí)業(yè)持有的公司股份有99%牌質(zhì)押狀態(tài)。

前事未完，后事又至。常鋁股份2018年高溢價(jià)收購的泰安鼎鑫冷卻器有限公司因財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中存在與朗脈股份類似的數(shù)據(jù)瑕疵，進(jìn)而不排除其未來會面臨朗脈股份類似的經(jīng)營困局。資料顯示，常鋁股份收購泰安鼎鑫的價(jià)格為3.69億元，相較其3934.4萬元凈資產(chǎn)，增值率高達(dá)840%。在2018年并購?fù)瓿珊?，常鋁股份再增數(shù)億元商譽(yù)。

朗脈股份營收、采購有造假嫌疑

朗脈股份的高商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)雖然是在2018年年末爆發(fā)的，但起因卻是在并購當(dāng)初就已經(jīng)埋下。梳理當(dāng)年常鋁股份針對朗脈股份的并購，可以發(fā)現(xiàn)朗脈股份在被并購時(shí)披露的營收數(shù)據(jù)就已經(jīng)有非常明顯的異常了。

針對朗脈股份的并購草案披露，在2013年、2014年前七個(gè)月，朗脈股份的營業(yè)收入分別達(dá)到了33113.62萬元和23665.8萬元（見表1），考慮到當(dāng)時(shí)國內(nèi)營收增值稅（17%稅率）因素影響，其營收含稅金額大約為38742.94萬元和27688.99萬元。

同期，朗脈股份合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，這兩年公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為26344.73萬元和13289.3萬元，對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的新增預(yù)收款項(xiàng)，即2013年、2014年前七個(gè)月公司新增預(yù)收款分別為8087.33萬元、-8379.43萬元的影響，則與這兩年?duì)I收相關(guān)的現(xiàn)金流入了18257.4萬元和21668.73萬元。將這兩年含稅營收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，則含稅營收比收到的現(xiàn)金分別多出20485.54萬元和6020.26萬元。理論上，這些差額應(yīng)該體現(xiàn)為債權(quán)的新增，即應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)分別增加20485.54萬元和6020.26萬元。

可事實(shí)上，在這兩年的資產(chǎn)負(fù)債表中，朗脈股份的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)分別合計(jì)為16459.42萬元和15775.55萬元，相比上一年年末相同項(xiàng)數(shù)據(jù)增加了5343.73萬元和-683.87萬元，很顯然，這一結(jié)果與理論上應(yīng)該增加的20485.54萬元和6020.26萬元金額明顯不相符，分別相差了15141.81萬元和6704.13萬元。進(jìn)而意味著在并購?fù)瓿芍埃拭}股份2013年和2014年前七個(gè)月就分別有1.51億元和6704.13萬元的營收是沒有相關(guān)數(shù)據(jù)支撐的。要知道，2013年朗脈股份總營收才只有3.3億元，如此多的營收虛增對后面的資產(chǎn)評估結(jié)果顯然影響很大，使得高溢價(jià)的并購存在了很大水分。而正是其經(jīng)營情況在被并購前就存在明顯虛增的情況，其在完成業(yè)績承諾之后立馬變臉也就是可以預(yù)期的事了。

除了營收方面數(shù)據(jù)有異常外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)朗脈股份2013年、2014年前七個(gè)月的采購方面數(shù)據(jù)同樣存在較大金額異常。

并購草案披露，2013年、2014年前七個(gè)月，朗脈股份采購總額（包括材料采購、勞務(wù)采購）分別為28548.92萬元和9411.5萬元（見表2），考慮到17%增值稅率的影響，其含稅采購總額當(dāng)時(shí)分別達(dá)到了33402.24萬元和11011.46萬元。

在同期的現(xiàn)金流量表中，朗脈股份“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”分別為18557.73萬元和8003.97萬元，剔除預(yù)付款項(xiàng)新增的3700.2萬元和-1309.4萬元影響后，與采購相關(guān)的現(xiàn)金支出分別達(dá)到了14857.53萬元和9313.37萬元。將含稅采購總額與現(xiàn)金支出勾稽，則含稅采購比現(xiàn)金支出分別多出了18544.71萬元和1698.09萬元。理論上，這將體現(xiàn)為2013年和2014年1～7月份應(yīng)付款項(xiàng)的新增。

可事實(shí)上，這兩年的應(yīng)付款項(xiàng)期末余額分別為10555.46萬元、7325.31萬元，分別較期末金額不增反減了411.48萬元和3230.15萬元。很顯然，這一結(jié)果與理論結(jié)果明顯不同的，進(jìn)而也意味著其采購數(shù)據(jù)也是讓人質(zhì)疑的。

泰安鼎鑫也有多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常

除了朗脈股份在并購前的數(shù)據(jù)有造假之嫌，常鋁股份2018年完成并購的泰安鼎鑫的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也存在很多問題。

從當(dāng)初的并購方案來看，泰安鼎鑫2017年、2018年前五個(gè)月的營業(yè)收入分別達(dá)到了28211.86萬元和13183.69萬元（見表3），考慮到國內(nèi)營收增值稅（17%稅率）因素的影響，其含稅營收分別為33007.88萬元和15424.92萬元。

并購方案中的泰安鼎鑫的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，這兩年公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為13474.56萬元和3627.01萬元，在對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項(xiàng)新增（分別為838.6萬元、1095.5萬元）的影響，與這兩年?duì)I收相關(guān)的現(xiàn)金流入了12824.01萬元和3370.11萬元。將這兩年含稅營收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，則含稅營收比收到的現(xiàn)金分別多出了20183.87萬元和12054.81萬元，理論上這項(xiàng)差額應(yīng)該體現(xiàn)為債權(quán)新增，即導(dǎo)致當(dāng)期應(yīng)收款項(xiàng)的新增。

然而，在這兩年的資產(chǎn)負(fù)債表中，泰安鼎鑫的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)分別合計(jì)分別為5661.24萬元和10332.65萬元，相比上一年年末相同項(xiàng)數(shù)據(jù)分別新增了197.85萬元和4671.41萬元，很顯然，這一結(jié)果與理論上應(yīng)該增加的20183.87萬元和12054.81萬元的結(jié)果明顯不符，分別相差了19986.2萬元和7383.4萬元，進(jìn)而意味著在此次并購之前，泰安鼎鑫2017年和2018年前五個(gè)月就分別有近2億元和7383.4萬元的營收不合理。雖然泰安鼎鑫期間還披露了2017年和2018年前五個(gè)月的應(yīng)收票據(jù)背書分別有8626.41萬元和8358.5萬元，但即便考慮了這個(gè)因素影響，也只有2018年前五個(gè)月數(shù)據(jù)相對合理，而2017年?duì)I收數(shù)據(jù)仍存在較大的差異。

除了營收方面數(shù)據(jù)出現(xiàn)異常外，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)泰安鼎鑫2017年的采購方面數(shù)據(jù)同樣是存在較大金額的異常的。

并購方案披露，2017年泰安鼎鑫向前五大供應(yīng)商采購金額為11799.33萬元（見表4），占總采購金額的67.37%，由此可推算出其采購總額為17514.22萬元?？紤]到17%增值稅率的影響，則其含稅采購總額達(dá)到了20491.64萬元。

在2017年的現(xiàn)金流量表中，泰安鼎鑫用于“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為2960.35萬元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)新減少的237.4萬元的影響，則與當(dāng)期采購相關(guān)的現(xiàn)金支出達(dá)到了3197.75萬元。將含稅采購總額與現(xiàn)金支出勾稽，含稅采購比現(xiàn)金支出多出了17293.89萬元。理論上，這將會體現(xiàn)在2017年應(yīng)付款項(xiàng)的新增上。

可事實(shí)上，2017年的應(yīng)付款項(xiàng)期末總額僅有7723.8萬元，相比期初數(shù)值僅增加了894.37萬元。顯然，這一結(jié)果與理論上應(yīng)新增的款項(xiàng)明顯不符，差額巨大。

而除了營收數(shù)據(jù)和采購數(shù)據(jù)異常之外，若進(jìn)一步根據(jù)泰安鼎鑫采購及消耗數(shù)據(jù)核算，則其2017年的存貨數(shù)據(jù)也是有很大疑點(diǎn)的。

據(jù)并購方案披露，泰安鼎鑫2017年原材料采購主要有鋁材、氣室、水室，共11635.98萬元（見表5）。根據(jù)財(cái)務(wù)的一般規(guī)則，采購總額除了需要結(jié)轉(zhuǎn)到營業(yè)成本的部分，余下未結(jié)轉(zhuǎn)的則會留存在存貨中，導(dǎo)致存貨規(guī)模增加。

而在泰安鼎鑫2017年?duì)I業(yè)成本中，其直接材料成本金額為16456.15萬元，將原材料采購金額與直接材料成本相減，可得到-4820.17萬元的差額，也就是說，2017年庫存中原材料不但沒有增加，相反還需要消耗一部分往年的庫存原材料。

但實(shí)際上，2016年、2017年泰安鼎鑫的存貨總金額分別為1768.41萬元和2135.33萬元，2017年存貨非減反增，而且即使是消耗了往年存貨，2016年的存貨總金額也沒有4820.17萬元。如此怪異的情況就需要泰安鼎鑫做進(jìn)一步解釋了。而正是泰安鼎鑫2017年的營收、采購、存貨數(shù)據(jù)存在疑點(diǎn)，讓人對其高達(dá)8倍以上的溢價(jià)收購是否合理打上了一個(gè)問號，其會不會重蹈朗脈股份舊路實(shí)在令人擔(dān)心。