王宗耀

日前，藍(lán)黛傳動發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會受理，這意味著公司對臺冠科技的并購又進(jìn)一步。

據(jù)藍(lán)黛傳動去年12月發(fā)布的并購草案，公司擬以7.15億元購買臺冠科技89.68%的股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)評估值為7.98億元，增值5.76億元。在交易完成后，藍(lán)黛傳動將持有臺冠科技99.68%股權(quán)。

藍(lán)黛傳動的主營業(yè)務(wù)為乘用車變速器齒輪及殼體等零部件、變速器總成、摩托車主副軸組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，而擬并購標(biāo)的臺冠科技的主營業(yè)務(wù)為觸摸屏及觸控顯示一體化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。雖然標(biāo)的公司產(chǎn)品有很少一部分應(yīng)用于汽車領(lǐng)域，但總體上依然屬于跨行業(yè)并購，這對上市公司的并購整合能力是個不小的考驗。

當(dāng)然，如果標(biāo)的公司管理規(guī)范，經(jīng)營狀況良好可能會減少一些整合難度，然而從草案披露的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，臺冠科技卻是存在不少疑點的。雖然從雙方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系看，此次結(jié)合是屬于“近親結(jié)婚”，但上市公司還得小心別被自己人“坑”了，畢竟這里面還涉及到很多二級市場投資人的利益。

采購數(shù)據(jù)“配不上”現(xiàn)金流

并購草案披露了臺冠科技2016年、2017年及2018年1～8月的財務(wù)數(shù)據(jù)，而作為曾在新三板掛牌的公司，臺冠科技自己也曾披露過2015年的財務(wù)數(shù)據(jù)，因此，可綜合這些數(shù)據(jù)先分析一下臺冠科技2016年的采購情況是否合理。

草案介紹，臺冠科技生產(chǎn)所需的主要物料包括液晶顯示模組（LCM）、素玻璃、ITO玻璃、ITO 膜、柔性電路板（FPC）、集成電路（IC）、玻璃蓋板（CG）、保護(hù)膜、功能盤、泡棉等，使用能源主要為水和電。梳理臺冠科技采購情況，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在同一份草案不同地方披露的數(shù)據(jù)核算出的采購金額是有不小差異的。

根據(jù)草案披露主要原材料采購金額和價格情況時的介紹（草案第180頁），臺冠科技采購金額較大的原材料主要為素玻璃、玻璃蓋板、LCM、IC，其中2016年采購的這四種原材料金額為19322.06萬元，占當(dāng)年采購總額的比重為54.16%，照此金額和所占比重推算，臺冠科技2016年的采購總額應(yīng)為35675.89萬元。而根據(jù)其介紹前五大供應(yīng)商及采購情況時披露的數(shù)據(jù)（草案第182頁），公司2016年向前五大供應(yīng)商采購的金額合計為19898.37萬元，占采購總額比例為55.78%。以這個數(shù)據(jù)推算，則2016年的采購總額應(yīng)該為34639.76萬元。

顯然，對比前后兩個推算結(jié)果，我們發(fā)現(xiàn)同一報告不同地方披露的數(shù)據(jù)推算出的采購總額前后竟然相差超過1000萬元之巨，顯然這不能用計算誤差一詞所能解釋的。令人感到奇怪的是，公司在以上兩處披露的2017年和2018年1～8月的數(shù)據(jù)，按照上述方法推算的話，結(jié)果卻基本一致。如此也進(jìn)一步說明公司2016年的采購數(shù)據(jù)是存在問題的，需要企業(yè)做出進(jìn)一步解釋。

為了不影響對其采購總額的驗證，我們統(tǒng)一采用其披露主要原材料采購金額和價格情況時披露的金額和占比來計算。根據(jù)計算獲得的2016年采購總額為35675.89萬元并考慮當(dāng)年17%增值稅進(jìn)項稅稅率，則這一年包含增值稅的采購總額應(yīng)該達(dá)到了41740.79萬元。

在這樣的采購規(guī)模下，其當(dāng)年采購負(fù)債情況又如何呢？根據(jù)披露的數(shù)據(jù)，2016年期末該公司應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款金額相比期初新增了12430.31萬元，因此扣除新增采購負(fù)債后，該公司當(dāng)年為采購支付的現(xiàn)金理論上應(yīng)該為29310.48萬元。然而從其披露的采購現(xiàn)金流入情況來看，2016年臺冠科技“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”僅為23365.64萬元，而這其中還包含了66.21萬元的預(yù)付款項的新增金額。這也就是說，根據(jù)2016年臺冠科技披露數(shù)據(jù)核算出的采購總額要比其為采購形成的負(fù)債和為采購實際支付的現(xiàn)金多出6011.04萬元之巨，占到當(dāng)年含稅采購總額的14.40%。對于公司莫名多出的采購，臺冠科技該如何解釋呢？

更讓人吃驚的是2017年。根據(jù)披露，其當(dāng)年主要原材料素玻璃、玻璃蓋板、LCM、IC的采購金額合計為27376.54萬元，占采購總額的比例為60.89%，由此可知其當(dāng)年采購總額為44960.65萬元。算上增值稅進(jìn)項稅影響，則含稅采購總額應(yīng)該為52603.96萬元。

同期，臺冠科技2017年的應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款的期末金額相比期初金額不但沒有新增，相反還減少了4125.08萬元。從財務(wù)勾稽角度考慮，出現(xiàn)這種情況一定意味著其當(dāng)年為采購支出的現(xiàn)金達(dá)到了56729.05萬元。

可實際上，臺冠科技現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，其2017年“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”僅有42131.71萬元，若剔除當(dāng)年118.47萬元預(yù)付款項的新增金額，則用于采購的現(xiàn)金為42013.24萬元。顯然，2017年通過草案披露的數(shù)據(jù)核算出的臺冠科技含稅采購總額竟然相比其采購負(fù)債和采購現(xiàn)金支出金額多出了14715.80萬元之巨，這一金額占到了當(dāng)年含稅采購總額的27.97%。也就是說，該公司2017年有四分之一以上的采購是無法據(jù)印證的。

連續(xù)兩年，臺冠科技的采購都“配不上”現(xiàn)金流，采購總額中有巨大金額的采購既沒有形成負(fù)債，也沒有以現(xiàn)金方式支出，那么這些巨額的采購又是如何實現(xiàn)的呢？難道該公司真有空手套白狼的本領(lǐng)不成？

成本數(shù)據(jù)有偏差

臺冠科技巨額采購得不到現(xiàn)金流的印證，為找出真相，我們按照采購、消耗、結(jié)余的思路進(jìn)一步對其采購數(shù)據(jù)進(jìn)行驗證，結(jié)果仍存在很大疑團(tuán)。

依然以2016年數(shù)據(jù)為例，并購草案披露數(shù)據(jù)核算出的2016年臺冠科技采購總額為35675.89萬元。有采購就少不了消耗，因此，藍(lán)黛傳動在并購草案中表示，在2016年臺冠科技的主營業(yè)務(wù)成本中，直接材料消耗金額為23184.58萬元。除了直接材料的消耗外，由于該公司生產(chǎn)所需能源為水電，因此其還有水電的消耗。根據(jù)草案披露的水電費(fèi)情況，2016年臺冠科技合計使用的水電費(fèi)為988.72萬元，因此扣除直接材料和消耗的水電后，臺冠科技2016年采購的剩余金額為11502.59萬元。理論上，這部分沒有被消耗的采購應(yīng)當(dāng)結(jié)轉(zhuǎn)到存貨中，導(dǎo)致該公司2016年存貨至少應(yīng)該有相應(yīng)金額的增加才合理，可實際情況又是如何呢？

根據(jù)臺冠科技審計報告披露的數(shù)據(jù)，以及其在新三板掛牌時披露的2015年年報數(shù)據(jù)可知，該公司2016年的期末的存貨賬面余額為6764.78萬元，而期初的存貨賬面余額則為2145.33萬元，因此，該公司2016年的存貨僅新增了4619.45萬元，顯然這比上文核算出的11502.59萬元尚未消耗的采購整整少了6883.13萬元。那么，這部分采購既沒有被消耗，也沒有形成存貨，又去了哪里呢？

2017年的存貨情況同樣如此。正如前文所推算，2017年臺冠科技的采購總額為44960.65萬元，而當(dāng)年該公司主營業(yè)務(wù)成本中的直接材料消耗金額為30885.89萬元，除此之外，其2017年的水電費(fèi)消耗金額為1687.88萬元，照此計算的話，則該公司還有12386.88萬元的采購并沒有被消耗掉，理論上至少應(yīng)該形成相應(yīng)金額的存貨才對，而實際上該公司2017年期末的存貨賬面余額為11558.26萬元，相比期初的6764.78萬元也僅新增了4793.48萬元，相比之下，仍有7593.40萬元的采購既沒有被消耗也沒有形成存貨新增。

此外，經(jīng)過我們推算，該公司2018年1～8月份也有4610.89萬元的采購金額既沒有被消耗掉，也沒有形成存貨。

自2016年年以來，該公司每年的采購數(shù)據(jù)均存在不知所蹤的情況，這到底是怎么回事？對此，《紅周刊》記者認(rèn)為這其中有多種可能性，如虛減成本的可能就是其中之一。

如果說草案中披露的臺冠科技的采購數(shù)據(jù)及占比無誤，而其期末的存貨賬面余額也真實的話，那么其主營業(yè)務(wù)成本中的直接材料消耗金額就很值得懷疑，因為直接材料的虛減會導(dǎo)致成本降低，毛利率數(shù)據(jù)偏高，最終會出現(xiàn)虛增利潤的結(jié)果出現(xiàn)。如果真是如此，那么該公司披露的凈利潤的真實性也就很讓人懷疑。當(dāng)然，這只是其中的一種可能，如果其披露的其他相關(guān)數(shù)據(jù)不實，也可能會導(dǎo)致我們核算結(jié)果的出現(xiàn)。真相究竟如何，急需公司給出合理解釋。

虛增收入之疑

臺冠科技的采購數(shù)據(jù)與許多相關(guān)數(shù)據(jù)不匹配，使得其所披露的成本數(shù)據(jù)真實性讓人懷疑，那么其營業(yè)收入的真實性又如何呢？

仍然以2016年數(shù)為例，根據(jù)披露，2016年臺冠科技實現(xiàn)的營業(yè)收入為34951.93萬元。由于需要通過現(xiàn)金流入情況進(jìn)行驗證，其中自然需要涉及到增值稅銷項稅的問題。不過該公司產(chǎn)品除了境內(nèi)銷售外，還有很多是出口銷售的。根據(jù)披露，2016年該公司出口銷售額為24898.58萬元，這部分銷售額并不包含銷項稅，按照草案披露，臺冠科技的增值稅稅率在2018年5月前均為17%，照此計算，臺冠科技2016年包含境內(nèi)銷售部分增值稅的含稅銷售總額應(yīng)該為36661.00萬元。

那么該公司當(dāng)年銷售形成的債權(quán)情況又如何呢？根據(jù)披露，臺冠科技2016年應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)的新增金額為5606.39萬元，因此這意味著該公司當(dāng)年實現(xiàn)含稅營業(yè)收入收到的現(xiàn)金金額因為31054.61萬元才合理。

可實際上從草案披露的數(shù)據(jù)來看，臺冠科技2016年現(xiàn)金流量表中“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”僅為29607.66萬元，即使考慮到當(dāng)年該公司預(yù)收款項還有70萬元的減少因素，該公司實際收到的現(xiàn)金相比我們核算出理論應(yīng)該收到的現(xiàn)金還是少了1376.95萬元，那么這部分收入又去了哪里呢？

同樣，2017年該公司營業(yè)收入也存在不小的問題。根據(jù)披露的數(shù)據(jù)，2017年臺冠科技實現(xiàn)營業(yè)收入47868.11萬元，其中包含31621.55萬元的出口金額，照此計算，2017年包含其內(nèi)銷增值稅的含稅營業(yè)收入總額應(yīng)該為50630.03萬元。

那么其當(dāng)年銷售形成的應(yīng)收債權(quán)情況又如何呢？根據(jù)公司披露的財務(wù)數(shù)據(jù)計算，2017年該公司應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)的新增金額僅為595.63萬元，也就是說其當(dāng)年營業(yè)收入的大部分應(yīng)該都已經(jīng)以現(xiàn)金方式收回來的，其現(xiàn)金收回金額應(yīng)該為50034.40萬元。然而從草案披露的現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)來看，2017年臺冠科技“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為47293.74萬元，其中還包括43.83萬元預(yù)收款項的新增金額，扣除這部分因素影響后，其實際收到的現(xiàn)金相比我們上文中核算的金額仍然少了2784.49萬元。

連續(xù)兩年，其合計有4000多萬元的營業(yè)收入，既沒有形成應(yīng)收債權(quán)，也沒有以現(xiàn)金方式收回，那么這部分收入又去了哪里呢？如果說其披露的現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)以及債權(quán)數(shù)據(jù)真實的話，那么其營業(yè)收入的真實性就要被打上個大大的問號了。

對于以上如此多的疑點，上市公司在并購過程中到底是真的沒有發(fā)現(xiàn)，還是因為此次并購為關(guān)聯(lián)交易的緣故視而不見呢？總之不論如何，在方案沒有被監(jiān)管層通過之前，這些疑問還需相關(guān)方解釋清楚為好，否則到時候一旦財務(wù)出現(xiàn)問題，則上市公司業(yè)績將受到明顯負(fù)面影響，屆時最終受損的恐怕還是二級市場的投資者了。