高鈺佳

摘要：自2010年起中概股遭受到信任危機(jī)，而國內(nèi)A股市場發(fā)展前景良好，于是中概股紛紛回A想要?jiǎng)?chuàng)造更大的價(jià)值?；貧wA股有多種方式，但對于企業(yè)來說時(shí)間就是金錢，就意味著市場、優(yōu)勢。借殼上市相對其他上市方式來說時(shí)間短，可以繞過監(jiān)管部門的審查，所以很多企業(yè)選擇借殼上市。而“完美世界”另辟蹊徑，在實(shí)際控制人池某的完美布局下提前收購殼公司，在完美世界回A借殼上市的過程中減少了風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)避了監(jiān)管，節(jié)約了時(shí)間。

關(guān)鍵詞：中概股;回歸A股;借殼上市

自2010年6月起，以渾水、香椽等為代表的做空機(jī)構(gòu)接連發(fā)布質(zhì)疑中概股企業(yè)財(cái)務(wù)造假的賣空報(bào)告，中概股市場由此受到美國監(jiān)管層的關(guān)注，美國證監(jiān)會(huì)的介入調(diào)查使得針對部分中概股企業(yè)的質(zhì)疑，很快演變成為針對整個(gè)中概股板塊的信任危機(jī)。而交易訴訟案件頻發(fā)，使得危機(jī)進(jìn)一步加深。這也造成了相關(guān)企業(yè)的股票價(jià)格遭受重創(chuàng)，股票價(jià)值被嚴(yán)重低估。此外還有再融資困難，戰(zhàn)略調(diào)整等一系列問題，與此同時(shí)，國內(nèi)A股市場同等行業(yè)股價(jià)相對樂觀，于是中概股紛紛回A想要?jiǎng)?chuàng)造更大的價(jià)值。

一、中概股回歸A股的方式

中概股回A有多種方式，可以通過借殼上市，IPO整體上市，分拆上市，新三板上市來實(shí)現(xiàn)回歸A股的目的。

（1）借殼上市

借殼上市是指未上市的公司通過購買市值較低的已上市公司的股權(quán)，得到該公司山定程度的控股權(quán)，把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入已上市的公司，將殼公司劣質(zhì)資產(chǎn)剔除，利用上市公司的知名度，使母公司的資產(chǎn)得以上市，通常殼公司的名稱會(huì)變更。

借殼上市可以繞過監(jiān)管部門的一系列審查，從而縮短上市的時(shí)間成本，減少交易成本，快速實(shí)現(xiàn)上市。然而殼公司的選擇至關(guān)重要，選擇一個(gè)合適的殼公司可以使母公司節(jié)省上市時(shí)間，達(dá)到間接上市的目的，還可以避免經(jīng)營不善的殼公司退市，可以為A股市場所出貢獻(xiàn)。如果殼公司選擇不恰當(dāng)，母公司不但不能順利上市還可能會(huì)陷入法律糾紛之中。

（2）IPO整體上市

IPO，即首次公開發(fā)行，是指股份公司首次公開發(fā)行招股的發(fā)行方式。有限責(zé)任公司在申請TO之前，應(yīng)先將公司名稱變更為股份有限公司。股份有限公司具備上市條件后，依照法定程序提出申請，經(jīng)過審查批準(zhǔn)上市。

IPO上市可以避免借殼上市所帶來的巨大并購重組風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)自我主導(dǎo)型強(qiáng)，適宜有大量資金需求的企業(yè)。但是IPO上市需要巨大的資金支持且審核較嚴(yán)，上市周期較長，時(shí)間成本較大。

（3）分拆上市

分拆上市指一個(gè)母公司將其部分業(yè)務(wù)或部分區(qū)域經(jīng)營活動(dòng)或子公司獨(dú)立出來，按照相關(guān)法律法文另行招股上市，如果是分拆子公司，母公司通過將其所擁有的子公司股份按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去，分出來單獨(dú)上市的業(yè)務(wù)或活動(dòng)較多地集中在新興及熱門行業(yè)。

通過這樣“一個(gè)資產(chǎn)，兩種賣法”的方式，母公司可以繼續(xù)擁有子公司的控制權(quán)，但是子公司的投資風(fēng)險(xiǎn)將由廣大投資者共同承擔(dān)。這種上市方式具有可以拓寬融資渠道，提升母公司股價(jià)，激勵(lì)管理層等一系列優(yōu)點(diǎn)，但是對于中概股想要快速回歸A股的目標(biāo)來看，這種方式顯然不太合適。

（4）新三板上市

相較于主板和創(chuàng)業(yè)板，企業(yè)在新三板掛牌沒有利潤限制門檻，申報(bào)流程短且融姿方式靈活。隨著新三板分層制度的落實(shí)，其中的創(chuàng)新層將成為眾多企業(yè)爭相角逐的目標(biāo)。優(yōu)質(zhì)的企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層后，將重點(diǎn)著力于自身發(fā)展。但新三板的流動(dòng)性、直接融資價(jià)值遠(yuǎn)不及主板，私有化退市的中概股企業(yè)不一定愿意掛牌新三板。

面對IPO上市排隊(duì)時(shí)間過長、新三板門檻相對較低，但對投資者要求較高等一系列問題，將A股市場作為回歸落腳點(diǎn)依然是中國概念股企業(yè)的最佳選擇。而對于中概股私有化回歸來說，時(shí)間是異常重要的，從他們啟動(dòng)了私有化回歸之后，他們就開始了與時(shí)間的賽跑，一些企業(yè)進(jìn)行私有化回歸承擔(dān)了很大的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)公司還可能會(huì)簽下一些對賭協(xié)議，這使得企業(yè)必須盡快完成在A股的重新上市，從而獲得國內(nèi)投資者的融資，相對于排隊(duì)時(shí)間較長的IPO來說，借殼上市的方式，顯然更適合大部分公司，借殼上市使得企業(yè)可以繞過監(jiān)管部門的一系列審查，從而縮短上市的時(shí)間成本，更有效率地獲得國內(nèi)投資者的融資資金。

二、完美世界回歸案例

在傳統(tǒng)的中國概念股回歸的浪潮中，私有化回歸—A股借殼上市為中國概念股回歸提供了參考。然而，就企業(yè)而言，對回歸時(shí)間長短的把握十分重要，掌握恰當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)再加之國內(nèi)資本市場大環(huán)境的有利影響，先完成回歸的企業(yè)有機(jī)會(huì)占有更多比例的市場份額，而動(dòng)作慢的公司則只能占有剩余小部分的市場。因而，早一年回歸和晚一年回歸差異巨大。完美世界完成了實(shí)際控制人的國內(nèi)企業(yè)借殼上市一私有化回歸一直接注資A股市場上自己的已上市企業(yè)的進(jìn)程，創(chuàng)造了中國概念股直接注資A股市場內(nèi)資已上市公司完成回歸的先例。完美世界這一創(chuàng)新模式在新出臺(tái)規(guī)定下依然可以實(shí)施，這給其他準(zhǔn)備回歸的中國概念股提供了重要參考。因此，完美世界的回歸路徑也成為了中國概念股回歸浪潮中被持續(xù)關(guān)注的話題。

完美世界回歸經(jīng)歷了三個(gè)大的步驟：第一步，由池某控制的完美影視借殼上市公司金磊股份成功上市A股市場并更名為完美環(huán)球;第二步，Perfect World完成私有化以及完美世界的VIE架構(gòu)的拆除;第三步，完美世界回歸注入完美環(huán)球進(jìn)入A股市場，完美環(huán)球更名為完美世界。

（1）完美影視借殼金磊股份成功上市A股市場

1.完美影視公司簡介

完美世界（北京）影視文化有限公司（以下簡稱“完美影視”），池某為公司實(shí)際控制人。主要從事電影、電視劇以及藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。完美影視具有專業(yè)化的管理和雄厚的資金實(shí)力，電視劇具有較高的收視率而且電影作品也受到觀眾的認(rèn)可，優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)的盈利能力很好，結(jié)合國家政策對文化產(chǎn)業(yè)的大力扶持，公司有較大的發(fā)展空間。

完美影視的發(fā)展是比較久遠(yuǎn)的。2008年8月由池某為實(shí)際控制人的完美網(wǎng)絡(luò)和紫光億海科技有限公司聯(lián)合設(shè)立了北京完美時(shí)空文化傳播有限公司，之后經(jīng)過一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)移，在2010年7月完美網(wǎng)絡(luò)控制了北京完美時(shí)空文化傳播有限公司100%的股權(quán)。2010年10月，北京完美時(shí)空文化傳播有限公司更名為完美世界影視文化有限公司，也就是我們的主角完美影視。2011年2月完美網(wǎng)絡(luò)將完美影視100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給池某控股90%的北京快樂瞬間影視文化有限公司，2011年9月快樂瞬間又將完美影視100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同樣是池某控制90%的快樂永久，之后直到2013年底，不斷有其他企業(yè)注資，快樂永久的股權(quán)得以稀釋。直到2014年4月4日金磊股份停牌，由池某控制的快樂永久仍然控制了完美影視37.96%的股權(quán)。

2.金磊股份公司簡介

浙江金磊高溫材料股份有限公司（以下簡稱“金磊股份”）。金磊股份是一家主要生產(chǎn)爐外精煉設(shè)備必備內(nèi)襯耐火材料的高新技術(shù)企業(yè)。公司實(shí)際控制人為陳連慶。由于近幾年國家宏觀經(jīng)濟(jì)的影響，鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩開始降低對爐外精煉設(shè)備的需求而減少對金磊股份耐火材料的采購，公司沒有達(dá)到預(yù)期盈利。公司一直希.望通過引入優(yōu)質(zhì)的業(yè)務(wù)來實(shí)現(xiàn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型，使企業(yè)的盈利能力能夠得到一定的提升。

3.借殼上市成就完美環(huán)球

金磊股份原三大控股股東在本次股份轉(zhuǎn)讓完成前合計(jì)持有公司56.26%的股份，轉(zhuǎn)讓后三人合計(jì)持股比例下降為16.04%;股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司更名為完美環(huán)球娛樂有限公司（以下簡稱“完美環(huán)球”）。陳某不再為公司的實(shí)際控制人，池某成為上市公司的實(shí)際控制人。完美影視通過借殼金磊股份成功完成A股上市。復(fù)牌后由池某控制的快樂永久控制了完美環(huán)球26.06的股權(quán)，決樂永久為第一大股東。

（2）Perfect World完成私有化以及完美世界的VIE架構(gòu)的拆除

1.Perfect World私有化過程

2014年12月31日，實(shí)際控制人池某向境外上市公司Perfect World發(fā)出私有化要約，希望以每美國存托股票（ADS）20.2美元或每普通股4.04美元的現(xiàn)金收購PerfectWorld流通在外的普通股。2015年4月27日，Perfect World與創(chuàng)始人兼董事長池某的關(guān)聯(lián)公司Perfect Peony HoldingCompany Limited，以及PerfectWorld Merger CompanyLimited（Perfect Peony Holding Company Limited的全資子公司）簽署合并協(xié)議。合并協(xié)議在特別股東大會(huì)上獲得Perfect World股東的批準(zhǔn)。

2.完美世界VIE構(gòu)架的拆除

完美世界在拆除VIE構(gòu)架時(shí)，以境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體完美世界作為擬境內(nèi)上市公司，先同外商獨(dú)資企業(yè)北京完美時(shí)空解除了相關(guān)協(xié)議。解除協(xié)議之后，北京完美時(shí)空股東完美在線同意將其持有的北京完美時(shí)空100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給完美世界，完美世界成為北京完美時(shí)空的實(shí)際控制人。2015年9月，北京完美時(shí)空由外商獨(dú)資企業(yè)依法變更為內(nèi)資企業(yè)，成為完美世界的子公司。VIE構(gòu)架就此也得到了拆除。

（3）完美世界回歸注入完美環(huán)球

2016年1月6日，完美環(huán)球以發(fā)行股份的方式購買完美數(shù)字科技和石河子駿揚(yáng)持有的完美世界100%股權(quán)，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果和交易雙方協(xié)商，最終確定完美世界100%的股權(quán)對價(jià)為1，200，000萬元。

交易前完美環(huán)球?qū)嶋H控制人為池某。交易完成后，完美數(shù)字科技持有完美環(huán)球35.06%的股權(quán)，池某通過完美數(shù)字科技間接持有完美環(huán)球31.55%的股權(quán);池某本人持有完美環(huán)球13.41%的股權(quán)?？鞓酚谰贸钟型昝拉h(huán)球9.30%的股權(quán)，池某通過決樂永久間接持有完美環(huán)球8.37%的股權(quán)。三項(xiàng)合計(jì)直接持有完美環(huán)球53.33%的股份，池某仍然是完美環(huán)球的實(shí)際控制人。隨后，完美環(huán)球娛樂股份有限公司更名為完美世界股份有限公司。

完美影視前期通過借殼金磊股份上市成就完美環(huán)球，為完美世界的回歸做好了充分的準(zhǔn)備工作，能夠節(jié)約完美世界與A股對接的時(shí)間成本。由于借殼需要與被借殼方協(xié)商談判，而對于同一控制下的企業(yè)合并，實(shí)際控制人的控制權(quán)未得到本質(zhì)變化，從而可以降低談判風(fēng)險(xiǎn)。另外，控制人通過將完美世界直接注入完美環(huán)球，發(fā)揮了影游聯(lián)動(dòng)的協(xié)同效應(yīng)。實(shí)際控制人池某填密的計(jì)劃以及一系列的操作既簡化了公司的上市程序、節(jié)約上市時(shí)間成本和交易成本，又可以發(fā)揮公司業(yè)務(wù)的協(xié)同效益，而且公司實(shí)際控制人也未發(fā)生變化，這也不算是真正意義上的借殼上市，成功規(guī)避了二次借殼上市的嚴(yán)格審查，可謂一舉三得，這種方式值得想要回歸A股的中概股借鑒。

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