趙劍橋

2014年4月15日，江淮汽車發(fā)布停牌公告，并在后續(xù)股東大會中決議吸收合并江汽集團。江淮汽車為擬吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方，江汽集團為被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集團全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)及與業(yè)務(wù)、資產(chǎn)直接相關(guān)的員工并入江淮汽車，江汽集團注銷，江汽集團持有的江淮汽車股份也相應(yīng)注銷。交易實施完畢后，江淮汽車的實際控制人仍為江淮控股，本次交易不導(dǎo)致江淮汽車實際控制人發(fā)生變化，也不構(gòu)成借殼上市。

一、交易各方公司簡介

（一）合并方：江淮汽車

安徽江淮汽車股份有限公司（以下稱“江淮汽車“）于1999年9月30日由五家公司共同發(fā)起設(shè)立。公司的控股股東為安徽江淮汽車集團有限公司，實際控制人為安徽省國資委。

（二）交易對方：江淮集團全體股東

本次交易的交易對方為江汽集團的全體股東，即江汽控股、建投投資、實勤投資。

（三）被合并方：江汽集團

安徽江淮汽車集團有限公司（簡稱“江汽集團”）創(chuàng)設(shè)于1997年5月18日，是民族自主汽車品牌代表性企業(yè)，也是安徽省12家重點企業(yè)集團之一。

二、交易目的與經(jīng)過

（一）交易概要

江淮汽車通過向江汽集團全體股東發(fā)行股份的方式吸收合并江汽集團。江淮汽車為擬吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方，江汽集團為被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集團全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)及與業(yè)務(wù)、資產(chǎn)直接相關(guān)的員工并入江淮汽車。本次交易實施完畢后，江淮汽車的實際控制人仍為江汽控股，本次交易不會導(dǎo)致江淮汽車實際控制人發(fā)生變化。

（二）并購事件經(jīng)過

此次吸收合并歷時一年，江淮汽車向安徽江淮汽車集團控股有限公司、建投投資有限責(zé)任公司、合肥實勤股權(quán)投資合伙企業(yè)發(fā)行人民幣普通股633，616，047股；同時，江淮汽車將江汽集團持有的江淮汽車股本455，288，852股予以注銷。江淮汽車申請增加注冊資本人民幣178，327，195元，變更后的注冊資本為人民幣1，463，233，021元。

三、相關(guān)會計問題的分析

（一）會計類型認定

此次江淮汽車并購江淮集團為同一控制下的吸收合并。同一控制下企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制是非暫時的。江汽集團為公司的控股股東，最近三年內(nèi)未發(fā)生變動，其控制是非暫時的。

（二）會計處理

江淮汽車擬吸收合并江汽集團事宜所涉及的江汽集團股東全部權(quán)益在2014年4月30日及相關(guān)前提下評估結(jié)果為641，219.44萬元，賬面價值為208，505.63萬元，增值額為432，713.81萬元，增值率為207.53%。

借：資產(chǎn) 3，821，488，000

貸：負債1，736，431，700

股本 633，616，047

資本公積 1，451，440，253

四、此次吸收合并對企業(yè)績效的影響分析

（一）企業(yè)的營運能力增強

隨著整個宏觀經(jīng)濟的持續(xù)下行，整個車市的銷售量從2014年開始逐步下滑。但江淮汽車在2015年保持平穩(wěn)狀態(tài)，各營運能力指標(biāo)均有所提升，雖然提升幅度不大，存貨周轉(zhuǎn)率增長12.33%、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率增長8.94%、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率增長4.44%。江淮這樣的表現(xiàn)算是優(yōu)異的，這主要得益于此次吸收合并。

（二）企業(yè)的成長能力增強

主營業(yè)務(wù)增長率、凈利潤增長率、總資產(chǎn)增長率的變動趨勢基本是一致的，都是在實施整體上市的當(dāng)年2014年到達最低，而在其前一年和后一年，均實現(xiàn)了大幅上升，但是兩者實現(xiàn)上升的原因并不一樣。在實施企業(yè)合并前一年，整個汽車市場上行。

（三）股價呈上漲趨勢

7月11日，江淮汽車首次正式披露了合并江淮集團方案，江淮汽車股票掛牌交易。江淮汽車的股價從2014年年初至9月一直是上升的，并不是在首次公告并購行為的7月份開始上升，一方面說明在江淮汽車公布合并方案之前，市場上的投資者就已經(jīng)基本獲悉了此事件，并且看好這次合并；另一方面也說明了存在信息泄露的可能。在之后的時間段內(nèi)，江淮汽車的股價經(jīng)歷了兩次下降，雖然股價在這兩個時間段下降了，但是在下滑期間的最低股價還是比整體上市前的股價要高。所以，江淮汽車在該吸收合并后的股價基本呈現(xiàn)的是上揚的趨勢。江淮汽車此次吸收合并提升了企業(yè)價值，增長了股東的長期財富。

五、結(jié)論

江淮汽車通過發(fā)行股份的方式吸收合并其母公司江汽集團會計類型為同一控制下的吸收合并。本次通過吸收合并江汽集團，關(guān)聯(lián)交易大幅減少，收入和盈利能力有所增加，公司實力得到進一步提高。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為汽車及相關(guān)零部件類業(yè)務(wù)資產(chǎn)，有利于江淮汽車增強持續(xù)經(jīng)營能力。本次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為汽車及相關(guān)零部，上述資產(chǎn)質(zhì)量良好、盈利能力較強，此次并購在業(yè)務(wù)上產(chǎn)生良好的協(xié)同作用，有利于江淮汽車優(yōu)化業(yè)務(wù)和市場結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，增強持續(xù)盈利能力。而其并購后的股價變動，反映出了市場對于該筆交易的良好預(yù)期，此次吸收合并提升了企業(yè)價值，增長了股東的長期財富。（作者單位：上海立信會計金融學(xué)院）