鄭云燕

摘要：本文的研究?jī)?nèi)容為在目前國(guó)內(nèi)上市公司會(huì)計(jì)信息披露不斷規(guī)范及完善的前提下，上市公司董事會(huì)辦公室作為處理會(huì)計(jì)信息披露的重要環(huán)節(jié)，在內(nèi)部職能與分工、流程等方面存在且亟待解決的問(wèn)題，通過(guò)提出相應(yīng)的對(duì)策，進(jìn)而提高我國(guó)上市公司的會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量。本文以董事會(huì)辦公室從事會(huì)計(jì)信息披露的具體職責(zé)及流程等為切入點(diǎn)，從確保董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室人員履職到位、提高會(huì)計(jì)專業(yè)能力等方面提出提高上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的對(duì)策。

前言：證券市場(chǎng)實(shí)行高效管理體系的基礎(chǔ)和前提就是實(shí)行有效的會(huì)計(jì)信息披露制度，上市公司會(huì)計(jì)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)于提高經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)資本利用的有效性，減少市場(chǎng)投資風(fēng)險(xiǎn)性，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的良性發(fā)展有著重要作用?；诖?，本文研究對(duì)提高上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量具有重要意義。

一、上市公司會(huì)計(jì)信息披露概念及普遍執(zhí)行的內(nèi)部流程

（一）上市公司會(huì)計(jì)信息披露的概念

會(huì)計(jì)信息披露指公布公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。按照《公司法》、《證券法》等法律規(guī)范規(guī)定，真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性和公平性是上市公司會(huì)計(jì)信息披露一貫堅(jiān)持的要求及原則。

本文所指會(huì)計(jì)信息披露不含會(huì)計(jì)信息的形成階段，即會(huì)計(jì)核算及審計(jì)階段，僅以會(huì)計(jì)信息形成后，財(cái)務(wù)部門和董事會(huì)辦公室配合形成披露文件、履行審批程序并披露階段的相關(guān)信息及工作。

（二）上市公司會(huì)計(jì)信息披露普遍執(zhí)行的內(nèi)部流程

目前，上市公司會(huì)計(jì)信息披露主要由財(cái)務(wù)部門和董事會(huì)辦公室配合形成披露文件，并履行相應(yīng)的審批程序后披露，具體下圖：

（三）會(huì)計(jì)信息披露的重要機(jī)構(gòu)及職責(zé)定位

1、財(cái)務(wù)部門

負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)核算，編制財(cái)務(wù)報(bào)告；組織配合外部審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)，取得審計(jì)報(bào)告；向董事會(huì)辦公室提供有關(guān)財(cái)務(wù)信息。

2、董事會(huì)辦公室及人員

（1）董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)下設(shè)日常機(jī)構(gòu)，處理董事會(huì)日常事務(wù)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理。董事會(huì)辦公室承擔(dān)著完善并指導(dǎo)公司治理、規(guī)范化運(yùn)作，信息披露，投資者關(guān)系管理等多項(xiàng)重要職責(zé)，是上市公司合規(guī)運(yùn)作的頂層框架的具體實(shí)現(xiàn)單位。

（2）董事會(huì)秘書：根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜；董事會(huì)秘書是高級(jí)管理人員（管理層）。董事會(huì)秘書對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書一般為董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人。

（3）證券事務(wù)代表：證券事務(wù)代表由董事會(huì)聘任，協(xié)助董事會(huì)秘書開展工作，對(duì)董秘負(fù)責(zé)；在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。

（4）董事會(huì)辦公室根據(jù)工作開展需要，設(shè)置相應(yīng)的工作崗位，配合開展相關(guān)工作。

二、上市公司會(huì)計(jì)信息披露內(nèi)部流程存在的問(wèn)題

（一）董事會(huì)秘書職責(zé)定位方面存在的問(wèn)題

1、董事會(huì)秘書對(duì)董事會(huì)和公司負(fù)責(zé)，屬管理層。當(dāng)董事會(huì)和公司管理層發(fā)生分歧時(shí)，董事會(huì)秘書既是董事會(huì)與公司的溝通橋梁，也是參與溝通主體，其立場(chǎng)往往會(huì)發(fā)生偏移，難以保持獨(dú)立、客觀、公正的態(tài)度，直接影響董事會(huì)秘書關(guān)于信息披露的職業(yè)判斷，從而影響會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量。

2、部分上市公司（特別是國(guó)有企業(yè)）董事會(huì)秘書多為兼任，無(wú)法保證足夠的時(shí)間和精力，具體工作多由證券事務(wù)代表代為展開。而《公司法》僅明確規(guī)定了證券事務(wù)代表的職責(zé)是協(xié)助董事會(huì)秘書開展工作，卻未對(duì)其全面履職所需取得的資源和支持進(jìn)行規(guī)定。以此為背景，在董事會(huì)秘書履職不到位的情況下，往往存在證券事務(wù)代表職責(zé)權(quán)限無(wú)法明確，崗位與實(shí)際承擔(dān)的責(zé)任不匹配問(wèn)題，導(dǎo)致證券事務(wù)代表降低工作標(biāo)準(zhǔn)，以基礎(chǔ)性的合規(guī)推進(jìn)工作，財(cái)務(wù)信息披露形式化、邊緣化。

（二）董事會(huì)辦公室職責(zé)定位方面存在的問(wèn)題

董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)下設(shè)日常機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，保證公司治理層職能行使。但是，法律法規(guī)未明確董事會(huì)辦公室定位，僅有少量上市公司（多為民營(yíng)）單獨(dú)設(shè)立董事會(huì)辦公室，更多的是將董事會(huì)辦公室與業(yè)務(wù)部門（如法律、投融資）合并設(shè)立，更有少數(shù)上市公司將董事會(huì)辦公室設(shè)置為業(yè)務(wù)部門下設(shè)處室。這樣的機(jī)構(gòu)設(shè)置，導(dǎo)致董事會(huì)辦公室人員在董事會(huì)與公司發(fā)生分歧時(shí)，出于對(duì)個(gè)人考核等因素的影響，往往屈從于公司（管理層）利益。

而董事會(huì)辦公室一般由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理，受董事會(huì)秘書雙重責(zé)任影響，如果董事會(huì)秘書不能保持獨(dú)立、客觀，公正的態(tài)度的情況，董事會(huì)辦公室也難以保持其獨(dú)立、客觀、工作的態(tài)度。

（三）對(duì)于董事會(huì)辦公室人員會(huì)計(jì)專業(yè)能力要求過(guò)低

目前相關(guān)法律法規(guī)對(duì)于董事會(huì)秘書任職資格的要求主要是《公司法》規(guī)定的對(duì)于高級(jí)管理人員的資格要求，同時(shí)應(yīng)取得董事會(huì)秘書資格證書，對(duì)于董事會(huì)秘書會(huì)計(jì)專業(yè)能力要求較低或基本無(wú)要求。

但是實(shí)際工作開展，董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表及董事會(huì)辦公室工作人員是財(cái)務(wù)部門、外部審計(jì)之外首先全面取得、使用并處理財(cái)務(wù)信息的人員，通過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)告研讀與分析、定期報(bào)告系統(tǒng)填報(bào)等環(huán)節(jié)，往往能夠發(fā)現(xiàn)并糾正很多財(cái)務(wù)報(bào)告在準(zhǔn)確、及時(shí)、完整等方面存在的錯(cuò)誤。因此，需要較為全面、扎實(shí)的財(cái)務(wù)知識(shí)，否則無(wú)法履職。

三、完善上市公司會(huì)計(jì)信息披露的對(duì)策

（一）提高董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室工作人員專業(yè)能力要求

建議將董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室工作人員的會(huì)計(jì)專業(yè)能力作為任職條件，至少應(yīng)具備會(huì)計(jì)師職稱。

同時(shí)，董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室工作人員作為會(huì)計(jì)信息披露的重要環(huán)節(jié)，建議納入從事會(huì)計(jì)專業(yè)人員的范圍，為其會(huì)計(jì)工作能力和職業(yè)素養(yǎng)不斷提升提供空間。

（二）進(jìn)一步明確董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室定位

建議從法律法規(guī)規(guī)定角度，進(jìn)一步明確董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室定位。

1、消除董事會(huì)秘書對(duì)董事會(huì)和公司雙重負(fù)責(zé)所導(dǎo)致的立場(chǎng)偏移，建議董事會(huì)秘書僅對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)；

2、明確董事會(huì)辦公室對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)保障治理層職責(zé)的行使，建議對(duì)董事會(huì)辦公室的機(jī)構(gòu)管理層級(jí)和人員配置制定專門的標(biāo)準(zhǔn)；

3、建議董事會(huì)秘書不兼任其他高級(jí)管理人員職務(wù)，以免影響其職業(yè)判斷，同時(shí)保證足夠的精力和時(shí)間用于董事會(huì)工作；

4、以上述3條為基礎(chǔ)，重新梳理董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室職責(zé)及工作流程、人員考核關(guān)系，確保履職到位。

結(jié)論：本文的研究結(jié)果為目前我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問(wèn)題為：董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室職責(zé)定位不清晰、董事會(huì)辦公室人員會(huì)計(jì)專業(yè)能力要求過(guò)低影響會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量。由此本文提出以下對(duì)策：提高董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室工作人員專業(yè)能力要求、進(jìn)一步明確董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室定位。為進(jìn)一步提高我國(guó)證券市場(chǎng)的規(guī)范水平，上市公司應(yīng)注意加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)信息公布流程的制度化建設(shè)，同時(shí)政府部門應(yīng)加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)信息的監(jiān)管力度，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)我國(guó)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。

（作者單位：中國(guó)航發(fā)航空科技股份有限公司）