史濤

摘 要：并購重組為實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化及上市公司升級或轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要途徑，實(shí)際上，在并購重組活動過程中會面臨可能導(dǎo)致失敗和影響經(jīng)營的諸多風(fēng)險，本文對上市公司并購重組較為主要的財務(wù)風(fēng)險如融資、被并購公司估值及對價支付、并購后整合這三種風(fēng)險予以分析，并提出幾點(diǎn)建議如采取靈活的融資手段，完善投資管理制度和有效的溝通途徑，建立健全內(nèi)控管理制度及關(guān)鍵崗位人員委派機(jī)制等。

關(guān)鍵詞：上市公司? 并購重組活動? 財務(wù)風(fēng)險

國內(nèi)經(jīng)濟(jì)現(xiàn)已步入緩步增長階段，于對供給側(cè)結(jié)構(gòu)開展改革同時也加劇上市公司市場競爭壓力，其中部分上市公司面臨經(jīng)營困境。針對此市場環(huán)境，較多上市公司謀求通過并購重組完成升級或轉(zhuǎn)型發(fā)展，借此盤活資產(chǎn)、去產(chǎn)能、去庫存，增強(qiáng)上市公司市場競爭優(yōu)勢。為了保障股東的權(quán)益，上市公司對并購重組活動過程中的財務(wù)風(fēng)險予以綜合考量尤為重要，避免失敗的并購行為給公司和股東帶來負(fù)面影響。

一、上市公司并購重組財務(wù)風(fēng)險

（一）并購重組融資風(fēng)險

上市公司開展并購重組時需按時籌足交易資金，由于金額較大自有資金量往往無法保障，大部分上市公司均選擇對外融資形式進(jìn)行資金籌集。上市公司借助銀行借款、發(fā)債、發(fā)行股票等具體操作籌集資金時，通常會提高上市公司財務(wù)成本，這些成本都需要在并購重組成功并盈利后才能回收，因此在短期會對公司的經(jīng)營業(yè)績造成影響;如果從銀行借款還有可能存在抵押資產(chǎn)的情況，對公司資產(chǎn)的質(zhì)量也會造成影響;如果是發(fā)債和發(fā)行股票在經(jīng)濟(jì)放緩的大環(huán)境下都有可能存在募集資金金額不到位的風(fēng)險，上市公司對于資金調(diào)配能力失去控制時，則難以支撐上市公司所開展的并購重組活動，甚至?xí)股鲜泄井a(chǎn)生嚴(yán)重財務(wù)問題。

（二）被并購公司估值及對價支付風(fēng)險

擴(kuò)大市場份額及提高自身競爭實(shí)力是各上市公司執(zhí)行并購重組行為的重要目的，遵從這一目的，上市公司的并購目標(biāo)又分為對同行的橫向并購、對上下游企業(yè)的縱向并購，對其他產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的多元化發(fā)展，選擇并購的目標(biāo)和計劃時須結(jié)合公司自身發(fā)展情況，才能為上市公司的發(fā)展升級產(chǎn)生積極影響?；诖耍鲜泄緦Σ①徶亟M企業(yè)予以考察時須對擬購企業(yè)予以全面調(diào)查。鑒于普遍存在的信息不對稱現(xiàn)象，除了從財務(wù)報表了解經(jīng)營和資產(chǎn)的基本情況外，還需借助多種渠道對并購目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況予以了解并全盤掌握，從而規(guī)避可能對目標(biāo)企業(yè)的估值產(chǎn)生影響的風(fēng)險，譬如：目標(biāo)企業(yè)提供虛假企業(yè)信息資料;目標(biāo)企業(yè)存在表外融資（如售后租回、應(yīng)收賬款抵押等）及其他或有事項;境外項目國家的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境及法律、政策變化（如非發(fā)達(dá)國家的一帶一路項目）等，這些都可能會影響目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際資產(chǎn)、未來收益及經(jīng)營結(jié)果，從而影響對目標(biāo)企業(yè)的估值和對價支付進(jìn)度的安排，一旦存在差錯，可能使上市公司蒙受巨大經(jīng)濟(jì)損失。

（三）并購后整合的風(fēng)險

目標(biāo)企業(yè)在并購后，從經(jīng)營戰(zhàn)略、企業(yè)文化、組織結(jié)構(gòu)與制度搭建，到人力物力資源匹配、財務(wù)管理與內(nèi)控運(yùn)行等各方面均要服從上市公司的管理，如果經(jīng)營戰(zhàn)略上無法保持一致，企業(yè)文化不能有效融合，尤其是人力資源安排和財務(wù)管理上市公司若不能集權(quán)掌控，就只能面臨業(yè)績變臉、財務(wù)狀況下滑的失敗慘狀。只有上市公司、目標(biāo)企業(yè)二者將自身優(yōu)勢予以充分發(fā)揮，實(shí)現(xiàn)由業(yè)務(wù)至員工的互相融合，才能實(shí)現(xiàn)總體效益最大化。

二、上市公司并購重組財務(wù)風(fēng)險應(yīng)對措施

（一）采取靈活的融資手段

上市公司進(jìn)行并購重組行為決策時，應(yīng)結(jié)合自身經(jīng)營規(guī)劃、資金狀況和償還能力，選擇適宜的融資手段和并購方式，對所需資金予以科學(xué)預(yù)估，選取融資渠道，同時也應(yīng)構(gòu)建時間預(yù)警體系，確保資金可按最經(jīng)濟(jì)的成本和時間募集到位。此外，上市公司還應(yīng)對融資結(jié)構(gòu)予以科學(xué)架構(gòu)，盡量避免短貸長投現(xiàn)象產(chǎn)生。除此之外，上市公司在融資時可借助多種途徑完成融資，采取靈活程度較高的并購重組方式，譬如換股、賣方融資等，以此也可于一定程度上縮減公司資金支出。

（二）完善投資管理制度和有效的溝通途徑

上市公司實(shí)行并購重組活動前，應(yīng)組建并購專項小組成員應(yīng)包括企業(yè)經(jīng)營負(fù)責(zé)人、投資負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人、法律負(fù)責(zé)人等，同時聘請財務(wù)顧問，對目標(biāo)企業(yè)的采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)、法律與稅收政策、行業(yè)競爭態(tài)勢、人力資源形式、資金與償債能力、企業(yè)財務(wù)狀況、人力資源信息是否真實(shí)等一系列重要事項予以風(fēng)險評估，確保上市公司所取得目標(biāo)企業(yè)信息具備較高真實(shí)性、可靠性，減少企業(yè)因信息失實(shí)造成并購目標(biāo)企業(yè)后產(chǎn)生的經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險。結(jié)合評估數(shù)據(jù)，制定科學(xué)的估值方法和風(fēng)險應(yīng)對措施，便于上市公司將風(fēng)險控制于合理范圍內(nèi)。此外，應(yīng)結(jié)合目標(biāo)企業(yè)實(shí)際盈利能力、財務(wù)狀況及業(yè)務(wù)情況對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)在價值及未來收益予以剖析，對目標(biāo)企業(yè)行業(yè)稀缺性、行業(yè)地位及同上市公司戰(zhàn)略協(xié)同性及市場交易估值等，對目標(biāo)企業(yè)予以合理估值，制定具有較高可行性的并購規(guī)劃，建立事前事中事后分析調(diào)查監(jiān)督跟蹤的投資管理制度。

（三）建立健全內(nèi)控管理和關(guān)鍵崗位人員委派機(jī)制

上市公司開展并購活動時，通常會涉及公司內(nèi)部財務(wù)投資規(guī)劃、財務(wù)投資策略，而并購重組行為能否成功的重要影響因素為擬購企業(yè)的財務(wù)整合狀態(tài)及管理整合狀態(tài)，所以需明確目標(biāo)企業(yè)組織管理結(jié)構(gòu)，建立嚴(yán)格、統(tǒng)一、明確的財務(wù)管控目標(biāo)和制度，將會計核算機(jī)制、會計政策予以統(tǒng)一，整合組織機(jī)構(gòu)和人員（尤其是財會機(jī)構(gòu)），并構(gòu)建健全的員工考核評價和激勵體系、財務(wù)報告制度、財務(wù)審批制度、財務(wù)審批權(quán)限及財務(wù)審批流程，同時對目標(biāo)企業(yè)重要的經(jīng)營管理崗位實(shí)施委派機(jī)制（如采購、生產(chǎn)、財務(wù)等管理人員），明確職員崗位職責(zé)、崗位權(quán)限，將人員于目標(biāo)企業(yè)中的管控作用予以充分發(fā)揮。除此之外，還應(yīng)整合目標(biāo)企業(yè)的資金和資產(chǎn)，對其所處行業(yè)最新動態(tài)、發(fā)展方向予以實(shí)時掌握，并及時對自身風(fēng)險管控體制予以健全，將并購重組行為有可能造成的風(fēng)險發(fā)生概率降至最低。

三、結(jié)束語

現(xiàn)階段多數(shù)上市公司由于拓展發(fā)展空間，提升自身競爭能力、保障股東利益等目的選擇開展并購重組活動，借此不僅可擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模，同時也可提高自身風(fēng)險抵御能力，增厚股東投資回報。事實(shí)上，我國多數(shù)上市公司于并購重組活動中均面臨部分風(fēng)險，對公司的經(jīng)營管理活動形成阻礙。但各上市公司可借助創(chuàng)新靈活的融資手段和方式，完善自身的投資和內(nèi)控管理體系，開發(fā)建立有效的信息溝通途徑和渠道等方式，完成自身升級或轉(zhuǎn)型。

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