劉愛明 黃媛媛

一、引言

20世紀(jì)七八十年代，隨著西方發(fā)達(dá)國家并購高潮的發(fā)生，商譽(yù)問題越來越受到理論界和實(shí)務(wù)界的重視。在我國，隨著越來越多的上市公司熱衷于并購，對目標(biāo)企業(yè)競爭日趨激烈，高溢價并購成為普遍現(xiàn)象，且在一些并購活動中商譽(yù)所占比重很大，甚至達(dá)到50%以上。與其他資產(chǎn)不同，商譽(yù)產(chǎn)生于非同一控制下企業(yè)并購，其價值具有高度的不確定性，后續(xù)計量也存在困難與一定的主觀性。我國的會計準(zhǔn)則規(guī)定，對于擁有商譽(yù)的公司，不論其是否出現(xiàn)減值跡象，都應(yīng)至少在每年年度終了對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，而且不允許在以后的會計期間將己經(jīng)確認(rèn)的商譽(yù)減值損失再次轉(zhuǎn)回。由于商譽(yù)不能單獨(dú)產(chǎn)生現(xiàn)金流量，所以在對商譽(yù)進(jìn)行減值測試時，通常以資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合為基礎(chǔ)，因此相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的確認(rèn)直接影響著商譽(yù)減值損失的計算結(jié)果。資產(chǎn)組的確定具有一定的困難，并且倚賴會計人員的專業(yè)程度，這都使得商譽(yù)的后續(xù)計量和計提減值具有一定程度的主觀性?？偠灾套u(yù)減值計提的準(zhǔn)確程度對上市公司的會計信息質(zhì)量格外重要，本文將從研究董事會特征和審計師聲譽(yù)入手，實(shí)證分析其對商譽(yù)減值的影響。

二、文獻(xiàn)綜述

（一）商譽(yù)減值文獻(xiàn)綜述

目前學(xué)者對于商譽(yù)減值的研究，主要集中于計提動機(jī)和經(jīng)濟(jì)后果上。

（1）關(guān)于商譽(yù)減值計提動機(jī)的研究主要為兩大方向，即是基于未來收益能力的下降還是基于盈余管理行為。

Li等(2011)針對商譽(yù)發(fā)生減值的原因和影響因素展開了相關(guān)研究，證明商譽(yù)減值是未來盈利能力下降的主要指標(biāo)。徐玉德和洪金明(2011)實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)上市公司計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是由于未來盈利能力下降，并未發(fā)現(xiàn)存在盈余管理動機(jī)。季盈(2014)以2007-2008年確認(rèn)了商譽(yù)減值的滬深A(yù)股上市公司為樣本，將凈資產(chǎn)收益率作為經(jīng)營業(yè)績的替代變量，研究發(fā)現(xiàn)商譽(yù)減值是建立在企業(yè)后續(xù)獲利能力不斷下降的基礎(chǔ)上的。

Massoud 和 Raiborn（2003）研究發(fā)現(xiàn)商譽(yù)減值除了受經(jīng)濟(jì)因素影響外，更存在盈余管理動因。管理層在計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備時，往往會有“洗大澡”動機(jī)或盈余平滑動機(jī)。Alves(2013 )發(fā)現(xiàn)，將商譽(yù)的處理方法變?yōu)闇p值測試法后，減值測試的金額與盈余管理程度之間存在顯著正相關(guān)關(guān)系。董曉潔(2014)以2007-2012年滬深的數(shù)據(jù)為樣本，研究發(fā)現(xiàn)公司的可操縱應(yīng)計利潤與計提的商譽(yù)減值之間存在正向關(guān)系，計提商譽(yù)減值確實(shí)是企業(yè)進(jìn)行盈余管理的一種手段。盧煜和曲曉輝（2016）發(fā)現(xiàn)商譽(yù)減值同時受到一系列其他因素影響，包括公司業(yè)績、CEO特征、債務(wù)與薪酬契約以及監(jiān)督機(jī)制。

（2）關(guān)于商譽(yù)減值所帶來的經(jīng)濟(jì)后果方面的研究主要從以下三個角度展開：一是會計信息的價值相關(guān)性和及時性，二是對高管個人利益帶來的影響，三是給分析師預(yù)測造成的后果。

Bens和Heltzer (2004)發(fā)現(xiàn)資本市場對商譽(yù)減值信息存在顯著的負(fù)面回應(yīng)。Ahmed和Guler ( 2007 )研究得出商譽(yù)減值計提的數(shù)額與當(dāng)年的股票收益率之間存在顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系，說明商譽(yù)減值的計提提升了公司財務(wù)信息的可靠性。吳虹雁和劉強(qiáng)(2014 )發(fā)現(xiàn)商譽(yù)后續(xù)計量由攤銷改為減值測試后，披露商譽(yù)減值的公司明顯增多，證明商譽(yù)減值方法能更好地促進(jìn)上市公司披露私有信息，降低了信息不對稱性。

Darrough (2014)發(fā)現(xiàn)商譽(yù)減值之后，以現(xiàn)金獎金和期權(quán)為基礎(chǔ)的高管薪酬會下降。盧煜和曲曉輝(2016)以商譽(yù)減值來衡量并購績效，實(shí)證發(fā)現(xiàn)商譽(yù)高管薪酬與商譽(yù)減值顯著負(fù)相關(guān)。曲曉輝等(2016)基于盈余管理視角，研究發(fā)現(xiàn)上市公司計提商譽(yù)減值后，分析師盈余預(yù)測的精確度會降低、盈余預(yù)測的分歧度會變大。

（二）關(guān)于董事會特征與商譽(yù)減值的研究

目前關(guān)于董事會特征與商譽(yù)減值之間關(guān)系的研究很少，多數(shù)學(xué)者研究董事會特征與盈余管理的關(guān)系。張國華和陳方正（2006）實(shí)證研究了我國上市公司盈余管理與董事會特征的相關(guān)性，研究結(jié)果表明，獨(dú)立董事比例較高的公司盈余管理程度較低，持股董事人數(shù)較多及董事持股比例較高的公司盈余管理程度較低。王秀麗(2015)將影響計提商譽(yù)減值的因素分為經(jīng)濟(jì)因素、盈余管理因素和董事會控制因素，用實(shí)證方法檢驗影響上市公司計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的主要因素，得出商譽(yù)減值與公司業(yè)績和經(jīng)濟(jì)價值不相關(guān)，不能反映上市公司盈利能力的變化，說明商譽(yù)減值并不受經(jīng)濟(jì)因素的影響；而高管持股比例顯著影響商譽(yù)減值，這表明商譽(yù)減值計提受管理層盈余管理動機(jī)的影響。

（三）關(guān)于審計師聲譽(yù)與商譽(yù)減值的研究

關(guān)于審計師聲譽(yù)與商譽(yù)減值的研究也很少，并且多數(shù)學(xué)者將審計作為控制因素進(jìn)行研究。徐玉德和洪金明(2011)實(shí)證檢驗了商譽(yù)減值計提的動因。同時，他們還提出質(zhì)量較高的審計師對計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的準(zhǔn)確性通常會比其他人要高，這是源于他們專業(yè)知識的積累和豐富的職業(yè)判斷能力。董曉潔（2014）研究發(fā)現(xiàn)商譽(yù)減值作為盈余管理的手段之一，嚴(yán)格的審計能夠降低商譽(yù)減值操縱利潤的程度。盧煜和曲曉輝（2016）研究發(fā)現(xiàn)商譽(yù)減值存在盈余管理動機(jī)，進(jìn)一步研究結(jié)果顯示，審計質(zhì)量與股權(quán)集中度對商譽(yù)減值的盈余管理動機(jī)有抑制作用。

表1 研究變量及其定義

表2 2012-2017年上市公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提情況 單位：萬元

表3 主要變量的描述性統(tǒng)計

三、研究假設(shè)和研究設(shè)計

（一）研究假設(shè)

理論上，大規(guī)模的董事會可能代表更多股東的利益，也可能囊括更多的專業(yè)知識和經(jīng)驗豐富的成員，這對于提高信息披露質(zhì)量具有積極作用。但是根據(jù)委托代理理論，通常認(rèn)為，規(guī)模大的董事會不如小的董事會有效，大董事會常常意味著更大的代理問題。有學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)董事會的規(guī)模超過10人時，協(xié)調(diào)溝通就會產(chǎn)生困難，董事也可能不愿意就總經(jīng)理的決策進(jìn)行辯論。如果大的董事會規(guī)模導(dǎo)致無效監(jiān)督，可以推測商譽(yù)減值率將與董事會的規(guī)模正相關(guān)，由此提出假設(shè)1。

假設(shè)1：董事會規(guī)模與商譽(yù)減值率呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系。

董事會監(jiān)督能力的大小很大程度上取決于董事會的獨(dú)立性，而獨(dú)立董事制度的引入被認(rèn)為是加強(qiáng)董事會獨(dú)立性的有效措施，因為獨(dú)立董事有監(jiān)督高管團(tuán)隊的專業(yè)能力，并且其薪酬和任免不受經(jīng)理左右，具有很強(qiáng)的獨(dú)立性。作為保持董事會獨(dú)立性的一項重要內(nèi)部治理機(jī)制，獨(dú)立董事人數(shù)的多少是否會影響商譽(yù)減值？由此提出假設(shè)2。

假設(shè)2：董事會中獨(dú)立董事比例與商譽(yù)減值率呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)關(guān)系。

女性高管比例可反映出公司的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格或管理風(fēng)格。由于兩性領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格存有系統(tǒng)性的差異，女性領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格強(qiáng)調(diào)參與和民主，男性領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格注重權(quán)威和專制。對于盈余管理的態(tài)度，男性更加激進(jìn)，而女性由于道德要求高、風(fēng)險厭惡和謹(jǐn)慎性的性別特質(zhì)將發(fā)揮出積極的治理效用，從而減少公司的盈余管理行為。杜興強(qiáng)等（2017）研究發(fā)現(xiàn)女性高管不僅影響公司的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格和決策制定，還能夠以此為基礎(chǔ)對盈余質(zhì)量產(chǎn)生不對稱的影響。根據(jù)臨界值理論，當(dāng)女性高管比例低于臨界值時，男性高管主導(dǎo)公司領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格，強(qiáng)調(diào)權(quán)威和專制。此時女性難以發(fā)表意見，只能跟隨男性的決策，從而導(dǎo)致盈余管理的程度更高，商譽(yù)減值更高。當(dāng)女性高管比例超過臨界值，公司領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格轉(zhuǎn)向開放和民主，女性高管會抑制企業(yè)盈余管理行為，相應(yīng)的會計信息質(zhì)量也得到了保證，商譽(yù)減值也會更加合理和審慎。由此提出假設(shè)3。

假設(shè)3：上市公司中女性高管比例與商譽(yù)減值率之間存在倒U型關(guān)系。

根據(jù)聲譽(yù)機(jī)制理論，聲譽(yù)高的會計師事務(wù)所由于注重自己的名聲，會不斷完善審計程序，更加強(qiáng)調(diào)提高審計質(zhì)量，降低審計風(fēng)險，提高財務(wù)信息質(zhì)量。所以審計師聲譽(yù)是審計質(zhì)量的基礎(chǔ)。同時，很多學(xué)者的實(shí)證研究也表明經(jīng)國際“四大”會計師事務(wù)所審計的公司，其可操控性應(yīng)計略低于其他事務(wù)所審計的公司，說明嚴(yán)格的審計可能會一定程度抑制公司的盈余管理行為，降低上市公司的商譽(yù)減值率。由此提出假設(shè)4。

表4 主要變量的Pearson相關(guān)系數(shù)

表5 模型一（董事會特征）回歸結(jié)果

表6 模型二（事務(wù)所聲譽(yù)）回歸結(jié)果

假設(shè)4：審計師聲譽(yù)與上市公司商譽(yù)減值率呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)關(guān)系。

（二）研究模型與樣本

為了分析董事會特征、審計師聲譽(yù)對商譽(yù)減值的影響，本文結(jié)合國內(nèi)外學(xué)者的理論研究，依據(jù)上述研究假設(shè)，建立計量模型如下：

為了驗證假設(shè)1-3，即董事會對上市公司商譽(yù)減值的影響，構(gòu)建了模型一：

為了驗證假設(shè)4，在模型一的基礎(chǔ)上加入了變量AR，構(gòu)建了模型二：

被解釋變量和解釋變量的設(shè)置和定義見表1。其中控制變量的選擇參照了陸正華等（2010）的實(shí)證研究。

本文研究樣本為2012-2017年滬深兩市發(fā)生商譽(yù)減值測試的上市公司。在初選樣本時剔除了金融類上市公司以及數(shù)據(jù)缺失和數(shù)據(jù)無法獲得的上市公司。為減少極端值對研究的影響，本文對所有的連續(xù)變量進(jìn)行了1%和99%分位的縮尾處理。

本文的數(shù)據(jù)來源如下：（1）基于萬得數(shù)據(jù)庫，我們計算了上市公司的商譽(yù)減值率、商譽(yù)規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模。（2）手工搜集了承接上市公司年報審計的審計師事務(wù)所信息和上市公司的獨(dú)立董事數(shù)據(jù)。（3）女性高管比例是基于CSMAR數(shù)據(jù)庫計算得出。（4)其余變量的數(shù)據(jù)均來自萬得數(shù)據(jù)庫。

四、實(shí)證結(jié)果及其分析

（一）描述性統(tǒng)計

從表2可以看出，進(jìn)行商譽(yù)減值測試的公司占上市公司的比例呈逐年上升趨勢，計提比例也逐年上升，上市公司擁有的商譽(yù)總額也有較大幅度的提升，從2012年的8.37億元到2017年的364.84億元?？傮w來看，發(fā)生并購的上市公司數(shù)量逐年增加，并出于各種原因計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

表3報告了主要變量的描述性統(tǒng)計結(jié)果。就1370個全部樣本而言，商譽(yù)減值率（GWD）的均值為0.2872，最大值為1，表明有個別公司當(dāng)年對持有的商譽(yù)進(jìn)行全部減值；均值為0.1087，明顯小于均值，說明大部分公司存在商譽(yù)減值計提不足的問題。董事會規(guī)模（NDB）均值為8.5358，小于中位數(shù)9，表明董事會規(guī)模適中。獨(dú)立董事比例（ID）均值與中位數(shù)均超過0.33，獨(dú)立董事比例總體大于30%；女性高管比例（FM）均值為0.1889，總體偏低，并且存在部分無女性高管的情況。年度業(yè)務(wù)收入排名的 “前十”會計師事務(wù)所與“非前十”會計師事務(wù)所分布較平均。

表4報告了各變量之間的Pearson相關(guān)系數(shù)。從表4可以看出，被解釋變量GWD與解釋變量FM、FM2在1%的顯著性水平均相關(guān)，說明女性高管與商譽(yù)減值之間可能存在非線性的相關(guān)關(guān)系，為假設(shè)3提供了初步支持。被解釋變量GWD與解釋變量NDB、ID、AR之間不存在顯著的相關(guān)關(guān)系，需要進(jìn)一步的回歸檢驗。此外，Pearson相關(guān)系數(shù)顯示，控制變量之間的相關(guān)系數(shù)均小于0. 5，表明不存在嚴(yán)重的多重共線性的問題。

（二）回歸分析

對2012-2017年的樣本數(shù)據(jù)進(jìn)行回歸分析，回歸結(jié)果如表5和表6所示。

模型一的F值為51.07，相伴概率為0.0000，商譽(yù)減值回歸方程在95%的顯著性水平上顯著，說明回歸方程的解釋力較好。

（1）董事會規(guī)模的影響。從表5可以看出，NDB的估計值為正，且在1%的顯著性水平下均顯著，表明上市公司的董事會規(guī)模與商譽(yù)減值率呈正相關(guān)關(guān)系，龐大的董事會妨礙了正常的溝通，導(dǎo)致了更多的委托代理問題，企業(yè)的商譽(yù)減值率越高，這與假設(shè)1相符。

（2）獨(dú)立董事比例的影響。從表5可以看出，ID的估計值為正，且在1%的顯著性水平下顯著，表明上市公司的董事會中獨(dú)立董事比例與商譽(yù)減值率呈正相關(guān)關(guān)系，與假設(shè)二相反。獨(dú)立董事不能提高董事會的監(jiān)督能力，不能加強(qiáng)董事會的有效性，相反，可能由于獨(dú)立董事的比例增加，導(dǎo)致其他董事的比例下降，盈余管理動機(jī)增強(qiáng)，商譽(yù)減值率提高。

（3）女性高管比例的影響。從表5可以看出FM的系數(shù)在5%的水平下顯著為正，F(xiàn)M2的系數(shù)在1%的水平下顯著為負(fù)，表明女性高管比例與上市公司商譽(yù)減值之間存在倒U型關(guān)系，與假設(shè)3相符。

（4）商譽(yù)規(guī)模與公司規(guī)模的影響。從表5可以看出，估計值均為負(fù)，且在1%的顯著性水平下均顯著。表明商譽(yù)規(guī)模與商譽(yù)減值率負(fù)相關(guān)，公司規(guī)模也與商譽(yù)減值率負(fù)相關(guān)?？赡苡捎谏套u(yù)規(guī)模較大的公司擁有更大的計提減值準(zhǔn)備空間，規(guī)模大的公司的商譽(yù)規(guī)模也較大，盈余管理的手段相對豐富，抗風(fēng)險能力比較強(qiáng)，所以商譽(yù)減值率比較低。

（5）企業(yè)績效的影響。從表5可以看出，估計值為負(fù)，在1%的顯著性水平下顯著。表明企業(yè)績效與商譽(yù)減值率負(fù)相關(guān)，與預(yù)期相符。可能企業(yè)績效好，資產(chǎn)狀況優(yōu)，商譽(yù)發(fā)生減值的情況少或未發(fā)生減值。

模型二的F值為48.55，相伴概率為0.0000，商譽(yù)減值回歸方程在95%的顯著性水平上顯著，說明回歸方程的解釋力較好。加入解釋變量事務(wù)所聲譽(yù)（AR）后，對FM的顯著性產(chǎn)生了影響，使得FM在10%的水平下顯著，此外，未對其他變量的符號和顯著性產(chǎn)生影響。該變量的估計值為負(fù)，且在10%的水平下顯著。但符號與預(yù)期相符，表明年度業(yè)務(wù)收入排名“前十”事務(wù)所比“非前十”事務(wù)所的商譽(yù)減值率低。主要因為審計師聲譽(yù)高的事務(wù)所更注重自己的聲譽(yù)，并且參與年報審計的人員更加專業(yè)，對于上市公司盈余管理的監(jiān)控更加嚴(yán)格。

（三）穩(wěn)定性檢驗

本文采用其他商譽(yù)減值的度量指標(biāo)對模型的穩(wěn)健性進(jìn)行檢驗。此處采用商譽(yù)減值額除以公司總資產(chǎn)來計算新商譽(yù)減值率（NGWD），繼續(xù)使用模型二來進(jìn)行多元回歸分析?；貧w分析結(jié)果見表7。NDB的系數(shù)顯著為正，支持假設(shè)1；ID的系數(shù)顯著為負(fù)，與之前回歸結(jié)論相同；FM與FM2的系數(shù)分別顯著為負(fù)和顯著為正，支持假設(shè)3；AR的系數(shù)顯著為負(fù)，支持假設(shè)4。綜上，回歸結(jié)果保持不變。

（四）結(jié)論

本文實(shí)證檢驗的研究結(jié)論歸納如下：

（1）董事會規(guī)模與商譽(yù)減值在1%的顯著水平下顯著正相關(guān)。董事會規(guī)模的擴(kuò)大不是為董事會增加了更多的智囊團(tuán)，反而降低了董事會的效率，帶來了更多的委托代理問題，導(dǎo)致企業(yè)的商譽(yù)減值率增加，企業(yè)將商譽(yù)減值作為盈余管理手段操縱企業(yè)利潤。所以本文認(rèn)為適當(dāng)縮小董事會規(guī)模是提升上市公司董事會有效性和商譽(yù)減值準(zhǔn)確性的舉措。

表7 新商譽(yù)減值率（NGWD）的回歸結(jié)果

（2）獨(dú)立董事比例與商譽(yù)減值在1%的顯著性水平下顯著正相關(guān)。從實(shí)證研究結(jié)果可以看到，獨(dú)立董事比例對上市公司商譽(yù)減值率的影響與預(yù)期相反，獨(dú)立董事比例越大，上市公司商譽(yù)減值率越高。說明獨(dú)立董事的引入沒有達(dá)到預(yù)期作用，沒有帶來增強(qiáng)董事會獨(dú)立性的預(yù)期效果。獨(dú)立董事比例未如預(yù)期一般對企業(yè)的盈余管理行為有抑制作用，反而有助長作用?，F(xiàn)實(shí)中上市公司的獨(dú)立董事制度可能與規(guī)定有出入，獨(dú)立董事可能由于身兼數(shù)職以及身處外地等因素導(dǎo)致精力不足，不能起到增強(qiáng)董事會獨(dú)立性和有效性的作用，反而由于自身的不作為給企業(yè)帶來負(fù)向影響，損害了股東和投資者的利益。

（3）女性高管比例與上市公司商譽(yù)減值之間存在倒U型相關(guān)關(guān)系，即在一定范圍內(nèi)，隨著女性高管比例的提高，對商譽(yù)減值的影響為先升后降。說明較低的女性高管比例不利于女性發(fā)揮自己的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格，女性高管的領(lǐng)導(dǎo)力和作用不明顯；但當(dāng)女性高管比例持續(xù)增加到一定程度后，有了一定的話語權(quán)，能夠發(fā)揮自己民主的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格，對企業(yè)的盈余管理動機(jī)和行為有一定的抑制作用，使得企業(yè)的商譽(yù)減值更加合理。

（4）審計師聲譽(yù)維度上，年度業(yè)務(wù)收入排名“前十”事務(wù)所比“非前十”事務(wù)所的商譽(yù)減值率低，外部審計對上市公司的商譽(yù)減值有明顯的影響，并且審計師聲譽(yù)越高，上市公司的商譽(yù)減值越低。

（5）此外根據(jù)控制變量的回歸結(jié)果，可以得到以下結(jié)論：商譽(yù)規(guī)模、公司規(guī)模與企業(yè)績效的估計值均為負(fù)，且在1%的水平下均顯著。表明商譽(yù)規(guī)模、公司規(guī)模、企業(yè)績效與商譽(yù)減值率均負(fù)相關(guān)。

五、建議

針對實(shí)證結(jié)果和研究結(jié)論，本文分別從國家政策層面、企業(yè)層面、事務(wù)所層面和投資者層面給出相關(guān)建議。

（一）國家政策層面：完善商譽(yù)減值相關(guān)會計和審計政策

1.完善會計信息披露政策。明確規(guī)定企業(yè)商譽(yù)減值對當(dāng)期利潤的影響金額應(yīng)在財務(wù)報表中進(jìn)行列示，讓財務(wù)報表使用者清楚和了解利潤的形成過程，避免商譽(yù)減值對利潤的影響混淆財務(wù)報表使用者的投資判斷。

2.完善商譽(yù)減值審計政策。審計師應(yīng)加強(qiáng)對上市公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提的審計，查閱相關(guān)減值測試文件，對出現(xiàn)減值的原因進(jìn)行審查，避免公司對商譽(yù)減值的不當(dāng)操作，弱化企業(yè)利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的行為。

3.完善獨(dú)立董事機(jī)制。主要分為三個部分：其一，針對上市公司獨(dú)立董事身兼數(shù)職導(dǎo)致精力有限監(jiān)督力度不夠的問題，應(yīng)該做出規(guī)定，例如上市公司獨(dú)立董事最多只能兼任3個以內(nèi)上市公司的獨(dú)立董事或高管。其二：針對外地獨(dú)立董事受地理位置的限制不能合理監(jiān)督董事會決策，沒有充分發(fā)表意見的問題應(yīng)該合理解決，例如對任職人員的屬地進(jìn)行限制，并且規(guī)定最少的當(dāng)?shù)鬲?dú)立董事比例。其三，針對董事會監(jiān)督不當(dāng)而獨(dú)立董事未在事前提出反對意見的情況，應(yīng)該規(guī)定合理問責(zé)制度，在指導(dǎo)意見中制定對獨(dú)立董事相應(yīng)的約束機(jī)制。

（二）企業(yè)層面：合理調(diào)整與運(yùn)用董事會特征

1.控制董事會規(guī)模。本文認(rèn)為董事會規(guī)模大小各有利弊，規(guī)模應(yīng)該大小適中，太小不能囊括全面的專業(yè)人士，太大容易損害董事會的決策和監(jiān)督功能。所以應(yīng)該采取合理的董事會結(jié)構(gòu)以及適宜的董事會規(guī)模，在確保專業(yè)性的同時也確保董事會職能的正常有效發(fā)揮。

2.規(guī)范獨(dú)立董事制度。企業(yè)應(yīng)該關(guān)注獨(dú)立董事是否在董事會中發(fā)揮了專業(yè)性和獨(dú)立性作用，關(guān)注其是否為董事會的決策和監(jiān)督職能添磚加瓦，要嚴(yán)格規(guī)范并且切實(shí)保證獨(dú)立董事能夠有精力有能力對董事會的決策進(jìn)行監(jiān)督，防止獨(dú)立董事形同虛設(shè)。

3.合理聘用女性高管。鑒于女性高管對企業(yè)商譽(yù)減值的倒U型影響，以及在一定比例內(nèi)對企業(yè)盈余管理行為的抑制作用，企業(yè)可以合理聘用有能力的女性高管，讓其發(fā)揮女性的獨(dú)特能力和領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格，讓企業(yè)的會計信息更加可信，以增強(qiáng)投資者對企業(yè)的信心。

（三）事務(wù)所層面：關(guān)注企業(yè)盈余管理動機(jī)，審慎采用商譽(yù)減值報告

1.關(guān)注上市公司的盈余管理動機(jī)。事務(wù)所在審計時，應(yīng)關(guān)注上市公司的盈余管理動機(jī)，采用合理的方法對上市公司的盈余管理動機(jī)進(jìn)行評估，再根據(jù)盈余管理動機(jī)的強(qiáng)弱考慮是否應(yīng)該加強(qiáng)對商譽(yù)減值測試的評估。

2.審慎采用商譽(yù)減值測試報告。如果商譽(yù)減值測試是由審計年報的事務(wù)所承接的，則應(yīng)該考慮獨(dú)立性因素，建議由不同項目組分別承接這兩項業(yè)務(wù)，或者讓不同的事務(wù)所分別承接這兩項業(yè)務(wù)。如果是由不同事務(wù)所承接的，則年報審計的事務(wù)所應(yīng)該慎重應(yīng)用其他事務(wù)所的商譽(yù)減值測試報告。

（四）投資者層面：關(guān)注商譽(yù)減值內(nèi)外部因素的作用

財務(wù)報表使用者在關(guān)注財務(wù)報表中商譽(yù)減值信息時，應(yīng)注意內(nèi)外部因素對商譽(yù)減值的作用。內(nèi)部因素中，對董事會規(guī)模較大、獨(dú)立董事比例較高的企業(yè)應(yīng)該進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注；外部信息中，應(yīng)考慮公司聘請的事務(wù)所聲譽(yù)，以防止上市公司利用商譽(yù)減值對利潤的影響操縱利潤，粉飾報表。

作者單位：中南大學(xué)