楊輝

當前，我國部分銀行問題逐漸顯現(xiàn)，引發(fā)管理層和社會公眾廣泛關注。美國問題銀行處置模式相對成熟，經(jīng)過多年實踐，形成了由聯(lián)邦存款保險公司、美聯(lián)儲和財政部為救助主體的體系。美國通過強化監(jiān)管合作與溝通減少了監(jiān)管沖突，并注重對問題銀行進行早期救助，包括相機抉擇地整頓問題銀行，公開援助流動性困難的問題銀行，對個別問題銀行放松資本限制等，其經(jīng)驗對我國當前問題銀行處置具有重要的借鑒意義。

美國處置問題銀行的機構和處置措施

救助機構

經(jīng)過多年實踐，美國形成了由聯(lián)邦存款保險公司、美聯(lián)儲和財政部為救助主體，各機構之間實現(xiàn)權力分配又相互協(xié)調(diào)的問題銀行救助體系。

美聯(lián)儲。其作為商業(yè)銀行的微觀審慎監(jiān)管機構，監(jiān)測銀行日常運轉，通常最先發(fā)現(xiàn)并掌握問題銀行狀況。美聯(lián)儲不以系統(tǒng)性風險作為判斷是否救助問題銀行的標準，而是鑒別問題銀行“缺乏流動性”抑或“缺乏清償性”。美聯(lián)儲通常僅救助“缺乏流動性”的問題銀行，而將“缺乏清償性”的問題銀行直接交由聯(lián)邦存款保險公司接管。在救助“缺乏流動性”問題銀行的過程中， 為抑制道德風險，美聯(lián)儲需在貸款擔保、還款期限、最高額度、貸款利率、改善經(jīng)營管理等方面向問題銀行附加一系列的條件。美聯(lián)儲的救助是避免銀行經(jīng)營狀況進一步惡化并進而引發(fā)系統(tǒng)性風險必不可少的“第一道屏障”。

聯(lián)邦存款保險公司。聯(lián)邦存款保險公司僅接管并處置“缺乏清償性”的問題銀行。聯(lián)邦存款保險公司在兩種情形下可以救助“缺乏清償性”的問題銀行：一是救助方式花費的成本在全部處置方式中最小;二是盡管救助花費的成本并非最小，但是“缺乏清償性”的問題銀行如果破產(chǎn)會產(chǎn)生系統(tǒng)性風險。以上兩種情形可以歸納為“成本最小化”原則和“系統(tǒng)性風險例外”。存款保險公司對問題銀行的救助是避免銀行破產(chǎn)的“第二道屏障”。

財政部。美國財政部的救助對象最為靈活，它有權在衡量系統(tǒng)性風險的基礎上相機抉擇救助全部問題銀行，并且不受問題銀行“缺乏流動性”“缺乏清償性”以及“系統(tǒng)性風險”的限制。這是由財政部救助“最后手段性”決定的，財政部救助是避免問題銀行破產(chǎn)的最后屏障，起到兜底作用。但是，無論救助何種問題銀行，財政部必須遵守的條件是確保救助成本可回收，即“成本可回收原則”。財政部在救助中的這種特殊地位有其存在的合理性：一方面，對某些美聯(lián)儲和聯(lián)邦存款保險公司難以完成的大型問題銀行的救助，財政部救助手段更為多樣化，救助資金來源更為廣泛;另一方面，由于大型問題銀行的破產(chǎn)會影響金融系統(tǒng)乃至整個社會的穩(wěn)定，因此對某些問題銀行的救助應以整個社會的綜合效應為著眼點，而不是局限于銀行業(yè)內(nèi)部。財政部能夠彌補美聯(lián)儲和聯(lián)邦存款保險公司均屬銀行業(yè)內(nèi)部機構的缺陷，能夠全面、客觀評價銀行救助或破產(chǎn)對其他行業(yè)的影響。

強化監(jiān)管合作與溝通，減少監(jiān)管沖突

聯(lián)邦銀行監(jiān)管機構與州銀行監(jiān)管機構之間的合作。1974 年，聯(lián)邦存款保險公司實行改革，與州銀行監(jiān)管機構合作制定監(jiān)管計劃，以實現(xiàn)資源共享、避免重復檢查和減少被監(jiān)管機構的負擔。如通過聯(lián)網(wǎng)的形式，聯(lián)邦存款保險公司授予州監(jiān)管機構查看監(jiān)管報告的權力。不僅如此，兩機構在對金融機構發(fā)出的整改方案中也密切合作，如統(tǒng)一報表、減少重復報告等。1981年，美聯(lián)儲也加入到這項改革中來，對其所監(jiān)管的部分機構采取了聯(lián)邦與州機構交替檢查的政策。除了交替檢查，聯(lián)邦與州監(jiān)管機構還對商業(yè)銀行進行同步檢查和聯(lián)合檢查，以減少州銀行的負擔。

聯(lián)邦監(jiān)管機構之間的合作。20世紀70年代中期，聯(lián)邦銀行監(jiān)管機構之間開始在業(yè)務操作和政策制定上進行合作。1977年，來自各大聯(lián)邦監(jiān)管機構的代表們組成了內(nèi)部監(jiān)管委員會，在監(jiān)管政策和程序方面進行合作。該委員會采取了評估銀行經(jīng)營狀況的統(tǒng)一銀行內(nèi)部評級體系——“駱駝評級”的前身。這一評級體系使各監(jiān)管機構可對商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況進行比較。1979年，內(nèi)部監(jiān)管委員會被聯(lián)邦金融機構檢查委員會（FFIEC）取代，新委員會的成員包括貨幣監(jiān)理署、美聯(lián)儲、聯(lián)邦存款保險公司、儲蓄機構監(jiān)管辦公室、國民信用管理會。委員會在監(jiān)管、統(tǒng)一消費者保護法規(guī)，以及信息資源共享和培訓方面進行廣泛合作，并逐漸在銀行業(yè)績報告、監(jiān)管政策評論等方面實行統(tǒng)一格式。

對問題銀行進行早期救助

美國監(jiān)管機構對出現(xiàn)問題的銀行采取的早期補救性措施要視銀行的具體問題而定，一般來說，監(jiān)管機構遵循救助成本最小化、救助措施的市場化、及時性、多樣化等原則，結合問題銀行的實際情況，力圖將單個銀行的風險控制在局部范圍內(nèi)，保護存款人利益和正當?shù)男庞面湕l，避免出現(xiàn)銀行業(yè)的系統(tǒng)性風險。

相機抉擇地整頓問題銀行。首先，對于財務指標達不到行業(yè)水準或面臨支付危機的銀行，監(jiān)管機構會要求銀行限期制定出一項能反映該行如何恢復財務健康狀況的詳細的資本和運作計劃。監(jiān)管人員依據(jù)這些計劃檢查整改方案的實施進展，銀行董事利用這些計劃來制定所需的補救措施。其次，當一家銀行的問題已經(jīng)侵蝕到其資本金時，整改方案還將包括恢復其資本狀況的措施， 如禁止分紅、補充股本、出售贏利性資產(chǎn)或分支機構、限制擴大業(yè)務量和業(yè)務范圍等。有時，這些糾正性措施也可能包括通過裁員、延緩基建支出和其他經(jīng)濟手段來大幅削減開支費用。再次， 對于由于管理不善而面臨危機的銀行，主要監(jiān)管機構有權撤換其高層管理人員，設置首席風險官進行全面風險管理，引進獨立的外部審計人員對風險管理部門以及首席風險官對監(jiān)管部門所發(fā)“認可令”的貫徹情況做出年度審計，甚至禁止該銀行與某些企業(yè)和個人的業(yè)務往來。

所有以上這些補救計劃，都要求問題銀行及有關主要負責人定期向監(jiān)管當局匯報執(zhí)行情況、出現(xiàn)的新問題，并協(xié)商解決辦法，以便于當局對問題銀行實時監(jiān)督。

公開援助流動性困難的問題銀行。公開援助包括向瀕臨倒閉的銀行機構發(fā)放貸款、收購其資產(chǎn)或向其提供存款。最初法律規(guī)定，聯(lián)邦存款保險公司只能在確保一家機構的繼續(xù)存在對其社區(qū)是“必不可少”的情況下才能采取救助方法。1982年以后，受銀行危機的影響，國會授權聯(lián)邦存款保險公司的董事會，在其認為救助所需資金數(shù)額低于一家機構清盤的成本時，就可以實施救助。在此后的1987年和1988年，就有98家機構接受救助。1988 年以后，由于引入了過渡銀行，使用救助方法的案例明顯減少， 原因是過渡銀行使聯(lián)邦存款保險公司贏得更多的時間去尋求解決瀕臨倒閉銀行的永久性解決辦法。但救助方案以其所具有的三個優(yōu)點被長期保留了下來，成為20世紀70年代以后解決問題銀行的一個重要政策工具。這三個優(yōu)點是：救助成本低于關閉銀行的成本;救助提供了一種機制，將貸款和其他資產(chǎn)保持在原銀行系統(tǒng)內(nèi);救助可以將銀行危機對社會的不良影響降到最低限度。

對個別問題銀行放松資本限制。聯(lián)邦存款保險公司最初用擔保和凈值單等一系列技術手段來“創(chuàng)造”資本金。從1985年以來，聯(lián)邦存款保險公司轉變?yōu)閷τ袉栴}的機構實行較低的資本金的辦法，允許其以低于標準的資本金維持營運，以期它最終可以恢復元氣。例如，80年代中期，位于以農(nóng)業(yè)和能源為主的地區(qū)的銀行倒閉者甚眾，這些銀行倒閉的真正原因在于市場蕭條而非管理不善。針對此，聯(lián)邦存款保險公司和貨幣監(jiān)理署于1986年聯(lián)合宣布，貸款集中在農(nóng)業(yè)和能源方面而且經(jīng)營狀況良好的銀行，不要求把資本與資產(chǎn)的最低比率提高到低于7%、高于4%的標準。該項政策不僅為經(jīng)營管理好的銀行提供了更大的業(yè)務操作彈性， 而且也為聯(lián)邦存款保險公司節(jié)省了大量的清理成本。

以上的幾種早期補救措施并不是彼此孤立的，在實際操作中往往是以一種方式為主，兼用其他處理方式，或者在開始時采取一種方式，但隨著情形的改變，又轉化為另一種處理方式。

美國處置問題銀行的特點

法律制度細致且操作性強。金融機構從誕生到退出都置于一個穩(wěn)定且有規(guī)則可循的法制框架之下。主要體現(xiàn)在： 一是明確的破產(chǎn)界定，當銀行的資本充足率在2%以下，且持續(xù)90天，便可認為達不到監(jiān)管要求，存款保險公司就可以采取接管措施。二是明確存款保險公司介入問題銀行處理的權利，且相對獨立，避免司法過多干擾。三是明確的清償順序。優(yōu)先賠償存款人，再到企業(yè)負債，最后到股權人，且清償操作性強。

注重效率。美國處置問題銀行注重效率，對問題銀行破產(chǎn)程序的啟動排他性地給予監(jiān)管當局，而不由債權人或債務人啟動。這樣可防止無意義的訴訟，防止造成時間拖延。拖延會導致存款保險公司承擔更多的流動性風險。存款保險公司行使接管權力， 法院不能限制或影響接管人接管職責的行動 （除非存款保險公司理事會主席請求）。這樣有利于加快處理問題銀行的效率，同時利于存款保險公司根據(jù)自己的判斷來制定最優(yōu)的破產(chǎn)銀行資產(chǎn)處置方案。

堅持成本最小化原則。存款保險公司處理問題銀行遵從成本最小原則。有如下判定： 若選擇中介銀行接管，為支持中介銀行接管行為支出的費用必須少于聯(lián)邦存款保險公司清盤的費用; 若選擇挽救，則挽救費用必須少于該銀行破產(chǎn)后清償費用和造成的社會損失。存款保險公司雖為政府機構，但采用市場化的經(jīng)營模式，自負盈虧，不需要國會撥款。其資金來源主要為銀行等儲蓄機構所繳納的存款保險費和國債投資收益。因此，經(jīng)營過程中針對風險資產(chǎn)較大的銀行可提出16%的資本要求和存款保險差別費率。此舉可以在一定程度上降低銀行經(jīng)營的道德風險，過分冒險的銀行將承擔較高的保費。

中國問題銀行處置存在的問題

缺乏對問題銀行介入處置權的法律明文規(guī)定。在我國法律框架下，《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《商業(yè)銀行法》賦予了銀行業(yè)監(jiān)督管理機構對問題銀行的接管權力，明確銀行監(jiān)管機構在處置商業(yè)風險時地方政府和各級有關部門應予配合協(xié)助，銀行監(jiān)管部門應會同中國人民銀行、財政部門共同制定處置預案，及時、有效地處置銀行業(yè)突發(fā)事件。地方政府在問題銀行處置中的參與程度也很重要，在個別案例中對破產(chǎn)風險的化解發(fā)揮了關鍵作用。目前，存保條例中雖賦予存款保險基金管理機構的核查權、風險警示權及行政處罰權，但對于問題銀行的介入處置權并未詳細說明。

央行救助問題銀行邊界不清晰。2008年國務院頒布的《中國人民銀行主要職責、內(nèi)設機構和人員編制規(guī)定》從法律層面明確了央行“承擔最后貸款人的責任，負責對因化解金融風險而使用中央銀行資金機構的行為進行監(jiān)督檢查”。但實踐表明，我國央行再貸款救助對象及發(fā)放范圍較為寬松，且救助邊界不夠清晰， 某種程度上增大了金融機構的道德風險。如一些瀕臨倒閉的中小銀行及當?shù)卣ㄟ^強調(diào)整體穩(wěn)定性來倒逼中央銀行實施救助， 最終結果就是中央銀行為清償居民儲蓄存款等銀行債務而提供的再貸款資金幾乎無法收回。因此，2005年后穩(wěn)定再貸款方式已較少使用，而是更多地依賴注資。

問題銀行風險成因復雜，處置難度大。與美國問題銀行成因以市場風險為主不同，我國問題銀行風險成因相對復雜，除市場風險外，地方政府過度干預、非金融企業(yè)關聯(lián)交易等非市場行為或違法行為更容易觸發(fā)問題銀行的風險暴露。如早期的海南發(fā)展銀行在當?shù)叵嚓P部門動員下，承接了28家資不抵債的農(nóng)信社， 沉重的包袱疊加違規(guī)經(jīng)營，內(nèi)危外患最終破產(chǎn)。近年來，非金融企業(yè)參控股金融機構的風險問題逐漸暴露，如“德隆系”“安邦系”。

問題銀行處置市場完備性相對不足。我國問題銀行處置市場完備性相對不足，以往銀行并購多是政府主導、“拉郎配”式并購，對重組方的選擇未形成共識性原則。如按當前屬地金融風險處置原則，地方政府作為法人城商行的控股股東擁有更多的話語權，行政化處置問題會依然存在。另外，在我國銀行牌照屬于稀缺資源，對問題銀行的處置原則上禁止非持牌機構進入，按法律規(guī)定，過橋銀行的成立將受到嚴格的審批流程限制，可能無法對問題銀行的風險處置做出及時有效的反應。而持牌機構缺乏正向激勵，重組方在接收問題銀行時還要同時接受其債務及歷史遺留問題，沒有減記債務或轉換為股權等法律條款，注資、不良資產(chǎn)剝離、補貼等財政支持完全取決于當?shù)卣膽B(tài)度和財力，導致持牌機構收購意愿不強。

相關建議

制定相應監(jiān)管規(guī)則，豐富監(jiān)管手段。制定關于金融機構破產(chǎn)的特別法，并結合我國的政治經(jīng)濟體制、社會消費者的承受能力等方面審慎確定核心內(nèi)容。由于不同規(guī)模金融機構倒閉的社會影響存在差異，因此要區(qū)分對待，特別是對系統(tǒng)重要性機構要實施“有序破產(chǎn)”。

補足成本最小化原則。建議明確規(guī)定最小成本原則的例外情形及其適用的實質(zhì)與程序要件，對其加以嚴格的約束與規(guī)范?？蓞⒄彰绹龇ǎ瑢⒔鹑跈C構發(fā)生問題將造成金融市場的系統(tǒng)性危機作為排除最小成本處理原則適用的實質(zhì)要件。程序要件方面， 考量到假如排除最小成本處理原則的適用，將直接造成存款保險基金的損失和耗費，因此必須由存款保險公司先行評估后，報請銀監(jiān)會及中央銀行批準，并報國務院核定，方能實施。

強化國內(nèi)各機構間的監(jiān)管協(xié)調(diào)。一是各監(jiān)管機構在干預措施上應當充分保持一致，避免造成政策上的不確定性。二是各監(jiān)管機構應當加強信息共享，提高透明度，在此基礎上對信息披露內(nèi)容進行評估，以求維持金融體系穩(wěn)定。

完善接管制度。我國《商業(yè)銀行法》只規(guī)定接管由銀監(jiān)會決定并組織實施，并未明確規(guī)定由誰來擔任接管人，而且實務中的接管組織也不固定。我國的存款保險制度已正式運行，可考慮由存款保險機構來擔任主要的和固定的接管人，同時吸收銀行業(yè)監(jiān)督管理機關以及央行的工作人員來共同處理問題銀行的接管事宜。

強化銀行業(yè)金融機構自擔經(jīng)營風險的意識。巴塞爾委員會和主要國家的金融監(jiān)管當局均認為，銀行經(jīng)營失敗的風險應當由股東及無擔保債權人承擔。而當前我國的經(jīng)營環(huán)境中，政府兜底易使銀行滋生道德風險，銀行破產(chǎn)制度必須推動化政府兜底為機構兜底。在此基礎上，要防止以破產(chǎn)為名逃避責任，監(jiān)管當局應配套建立股東責任和追究機制。

（作者單位：中國人民銀行永州市中心支行）