葉曉霞

摘 要 本文通過分析央企對上市子公司管控的特點(diǎn)，從公司治理模式、規(guī)范和完善上市子公司現(xiàn)有董事會、股東大會決策事項(xiàng)管理流程和董事會決策事項(xiàng)管理流程四個方面來提出管控建議，對于央企進(jìn)一步提高市場意識，實(shí)現(xiàn)依法治企和科學(xué)決策，提高防范風(fēng)險能力，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展和競爭能力的提高具有重要意義。

關(guān)鍵詞 有效管控三重一大 管理流程 決策權(quán)限

一、引言

黨的十八屆三中全會以來，國有企業(yè)深化改革積極推進(jìn)，現(xiàn)代企業(yè)制度逐步建立和完善，國資委在2004年開始選擇一部分央企開展建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)工作，經(jīng)過十多年的不斷發(fā)展，中央企業(yè)也形成了具有各自特色的現(xiàn)代企業(yè)制，企業(yè)集團(tuán)化管理與控制體系如何更好地相適應(yīng)，將是中央企業(yè)面臨的嚴(yán)峻問題。作為中央企業(yè)所屬的上市公司，因其特殊和與眾不同的地位，中央企業(yè)如何實(shí)施合理有效管控，使其發(fā)揮經(jīng)營主體作用是也是中央企業(yè)全面深化改革的重要方面，這對于進(jìn)一步提高市場意識，實(shí)現(xiàn)依法治企和科學(xué)決策，提高防范風(fēng)險能力，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展和競爭能力的提高具有重要意義。

二、中央企業(yè)對子公司管理存在的問題

近年來，國內(nèi)甚為流程的“管控模式三分法”即財(cái)務(wù)型管控模式、戰(zhàn)略型管控模式和操作型管控模式成為主導(dǎo)集團(tuán)管控復(fù)雜問題簡單化的行動指南。中央企業(yè)集團(tuán)各子公司由于任務(wù)使命明確，發(fā)展不均衡，發(fā)展規(guī)模、發(fā)展階段和市場化競爭程度各不相同，所以央企對各子公司更應(yīng)根據(jù)不同情況采取不同的管理模式。但在實(shí)際中，大部分央企對各類型子公司的劃分還比較粗放，管控模式也相應(yīng)較為粗放。因此，央企也常糾結(jié)于一統(tǒng)就死、一放就亂，其根本原因也是沒有理順和落實(shí)體制機(jī)制，改革的系統(tǒng)性、協(xié)同性不夠。[1]

三、對上市公司管控的特點(diǎn)

上市公司在法律上不僅受《公司法》的約束，而且要遵守《證券法》《上市公司治理規(guī)則》等其他法規(guī)，并接受國家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的管理。央企對上市子公司的管控和非上市子公司也存在較大差異，特別是在公司治理構(gòu)架、“三重一大”事項(xiàng)決策、獨(dú)立性要求以及信息披露等方面差異顯著。[2]一是公司治理架構(gòu)方面。上市公司具有完善規(guī)范的股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。股東大戶是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司經(jīng)營的決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會履行監(jiān)督職責(zé)，經(jīng)理層在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，按照相關(guān)授權(quán)規(guī)定組織實(shí)施各項(xiàng)經(jīng)營任務(wù)。二是“三重一大”事項(xiàng)決策方面。上市公司股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，擁有決定公司經(jīng)營方針、投資機(jī)會、財(cái)務(wù)預(yù)決算等的權(quán)力，針對投資規(guī)?？山⑵鸱旨壥跈?quán)機(jī)制，董事會、經(jīng)理層在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行決策；股東大會擁有決定非職工董事、監(jiān)事的任免、薪酬的權(quán)力，董事會決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董秘以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管的任免和獎懲事項(xiàng)。對于國有企業(yè)，“三重一大”事項(xiàng)還需堅(jiān)持集體決策的原則，所以在保證科學(xué)和民主決策的基礎(chǔ)上，應(yīng)與上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求相銜接。三是信息披露方面。上市公司作為公眾公司，應(yīng)及時、公正地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整?！肮叫浴痹瓌t要求上市公司應(yīng)同時向所有投資者公開披露重大信息，不得向單個或者不買投資者包括控股股東透漏或泄露。[3]

四、對上市子公司的管控模式

（一）公司治理模式

央企的上市子公司應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會，股東依照股權(quán)比例和公司章程的約定派出股東代表和董事、監(jiān)事。股東大會是子公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，央企作為控股股東，通過派出的股東代表在股東大會上行使股東權(quán)利，對子公司實(shí)行間接管控。

（二）進(jìn)一步規(guī)范和完善上市子公司現(xiàn)有董事會

要進(jìn)一步規(guī)范上市子公司董事會建設(shè)與運(yùn)行，特別是要理順經(jīng)理層、董事會、股東大會、大股東之間的關(guān)系，規(guī)范決策權(quán)限和決策流程。同時，央企也應(yīng)安裝規(guī)范性的要求，結(jié)合自身和子公司的實(shí)際，編制整個央企自身規(guī)范董事會建設(shè)指引，指導(dǎo)子公司建立和規(guī)范董事會運(yùn)作，同時對上市子公司董事會規(guī)范建設(shè)與運(yùn)作情況進(jìn)行評估。

五、股東大會決策事項(xiàng)管理流程

央企自身發(fā)起的股東大會議題可直接列入股東大會議題，由總部承辦部門按照總部決策流程履行決策程序，并將議題及決策意見通知股東事務(wù)歸口管理部門和成員公司。股東事務(wù)歸口管理部門收到股東大會通知和議題后組織相關(guān)部門進(jìn)行復(fù)核性審查，并辦理股東授權(quán)，派出股東代表參會并在授權(quán)范圍內(nèi)發(fā)表意見和表決。其他股東或監(jiān)事會提出的股東大會議題或召開臨時會議時，上市子公司董事會經(jīng)過合規(guī)性審查并統(tǒng)一列入股東大會議題或召開臨時性股東大會后，將會議通知報送股東事務(wù)歸口管理部門，歸口管理部門履行央企總部決策流程后，將決策意見通知參會股東代表，派出股東代表在授權(quán)范圍內(nèi)表決和發(fā)表意見。

六、董事會決策事項(xiàng)管理流程

央企發(fā)起的上市子公司董事會會議的議題，發(fā)起部門應(yīng)按照總部決策流程履行決策程序，并將議題及決策意見通知股東事務(wù)歸口管理部門和成員公司。派出董事參會并根據(jù)總部決策意見表決和發(fā)表意見。上市子公司發(fā)起的需央企總部決策的董事會會議議題，應(yīng)先與總部相關(guān)職能部門和派出董事溝通后再將需總部決策事項(xiàng)列入董事會議題。股東事務(wù)歸口管理部門按照總部決策流程履行決策程序，并將決策意見通知派出董事監(jiān)事。派出董事參會并根據(jù)總部決策意見表決和發(fā)表意見。上市子公司決策權(quán)限范圍內(nèi)的董事會議題由派出董事根據(jù)總部的經(jīng)營方針、投資計(jì)劃和預(yù)算等在董事會獨(dú)立發(fā)表意見和表決，保障央企總部利益。如有需要，也可以以適當(dāng)方式聽取總部的意見。

（作者單位為中國核工業(yè)集團(tuán)有限公司）

參考文獻(xiàn)

[1] 王國平.現(xiàn)代國有企業(yè)治理研究[M].化學(xué)工業(yè)出版社，2011.

[2] 于金鵬.對國有上市公司特殊管控的探討[J].經(jīng)營管理者，2017

（05）.

[3] 王華.上市集團(tuán)公司對子公司管控模式的研究[D].西南財(cái)經(jīng)大學(xué)，2016.