文/王潔穎

前不久，我國，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、保監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)五部委頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，要求上市公司對(duì)其內(nèi)部控制有效性進(jìn)行自我評(píng)估。本文試圖研究上市公司內(nèi)部控制信息披露的問題，找到內(nèi)在博弈關(guān)系，并提出相應(yīng)的改進(jìn)建議，以實(shí)現(xiàn)所披露的信息真實(shí)、完整、客觀和公允，保證投資者和利益相關(guān)者對(duì)上市公司的信心，從而使其作出科學(xué)決策。

一、上市公司內(nèi)部控制信息披露的問題現(xiàn)狀

我國內(nèi)部控制信息披露起步較晚，相關(guān)的法律法規(guī)和監(jiān)管要求也在不斷完善中，目前上市公司內(nèi)部控制信息披露問題主要體現(xiàn)為以下幾方面：

（一）未出臺(tái)披露細(xì)則，監(jiān)管力度不夠

雖然上交所和深交所出臺(tái)了內(nèi)部控制指引，其中有涉及內(nèi)部控制信息披露的要求，但是交易所頒布的指引不具有強(qiáng)制約束力，只對(duì)上市公司起到指導(dǎo)性的作用。然而，相關(guān)政府監(jiān)管部門，卻未出臺(tái)上市公司內(nèi)部控制信息披露細(xì)則，使得上市公司內(nèi)部控制信息披露缺乏相關(guān)的管理規(guī)定，出現(xiàn)無章可循、無法可依的問題，存在盲點(diǎn)和漏洞。而且，監(jiān)管部門對(duì)上市公司的內(nèi)部控制信息披露行為和結(jié)果也缺乏有效的監(jiān)督力度，讓上市公司在進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露時(shí)有空可鉆。這就給“機(jī)會(huì)主義者”提供了便利，從而損害投資者的利益。

（二）內(nèi)部控制信息披露缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)

現(xiàn)有的相關(guān)政策僅在缺陷類別的基本劃分上作了規(guī)定，但是一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)還是沒有統(tǒng)一的規(guī)定，都是企業(yè)視自身情況確定認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，也沒有統(tǒng)一的規(guī)定。所以不同企業(yè)間對(duì)同類缺陷的認(rèn)定程度是不同的。這就使得上市公司可以隨意調(diào)節(jié)標(biāo)準(zhǔn)，順理成章地選擇只披露對(duì)上市公司有利的信息，隱瞞有損公司形象和利益的信息。這不但會(huì)提高上市公司的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)，還會(huì)使得投資者無法了解一個(gè)全面、真實(shí)的上市公司情況，從而做出錯(cuò)誤的經(jīng)濟(jì)決策。

（三）內(nèi)部控制信息披露流于形式

目前，在已披露的上市公司內(nèi)部控制信息中并沒有本著實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行信息披露。在披露的具體內(nèi)容中，信息不全、不夠具體、含糊其辭等情況屢有發(fā)生，使得外部信息使用者無法從信息含量低、結(jié)論空洞、流于形式的內(nèi)部控制信息披露中獲取有用的實(shí)質(zhì)性信息，具有“形式主義”行為的傾向。

二、上市公司內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)在關(guān)系

（一）證券監(jiān)管部門與上市公司管理層

在資本市場的浪濤中，每一個(gè)利益實(shí)體都是為了實(shí)現(xiàn)自身利益最大化而存在。上市公司作為市場的主體，由于其管理層存在固有風(fēng)險(xiǎn)、道德風(fēng)險(xiǎn)等問題，往往會(huì)選擇有利于上市公司的政策，或予以適當(dāng)調(diào)整，其中不乏披露虛假信息的行為。在這一過程中，上市公司管理層會(huì)抱有僥幸心理權(quán)衡違規(guī)行為，在上市公司獲得的最大利益和受到監(jiān)管處罰之間尋找均衡點(diǎn)。從近年大量處罰案例來看，證券監(jiān)管部門則通過完善監(jiān)督機(jī)制，健全內(nèi)部控制信息披露制度，對(duì)上市公司的行為進(jìn)行監(jiān)督控制等措施，來履行自身監(jiān)管職責(zé)，從而促使上市公司管理層勤勉盡職。

（二）內(nèi)部管理者與外部信息使用者

外部信息使用者往往要求全面掌握真實(shí)、客觀、公允的上市公司信息，以保證作出有利于自身利益最大化的決策。但是，由于上市公司與外部信息使用者之間往往存在信息不對(duì)稱，內(nèi)部管理者出于自身利益的考慮，可能會(huì)披露不公允的信息，或者以“創(chuàng)造性”的方式來獲得不當(dāng)收益，并希望以此得到資本市場的“認(rèn)同”。這些內(nèi)部“黑盒子作業(yè)”對(duì)外部信息使用者來說是鞭長莫及的盲區(qū)、死角，對(duì)整個(gè)證券市場來說也不公允、不公平。多位專家學(xué)者實(shí)證研究證明，采取合理的內(nèi)部控制信息披露方式有助于有效提高財(cái)務(wù)報(bào)表披露的真實(shí)性和客觀性。通過上市公司內(nèi)部控制自我評(píng)估和第三方審計(jì)，也能有效促進(jìn)上市公司內(nèi)部控制信息披露管理。

（三）上市公司管理層與審計(jì)委員會(huì)

基于委托代理原理，上市公司管理層僅擁有公司經(jīng)營權(quán)，獲得相應(yīng)的代理報(bào)酬，其動(dòng)力來自于實(shí)現(xiàn)自身利益最大化。審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)，在公司董事會(huì)內(nèi)部對(duì)公司的信息披露、會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、內(nèi)外部審計(jì)等方面，對(duì)上市公司管理層起到監(jiān)督和制約作用，以提高信息透明度，降低信息不對(duì)稱的概率。審計(jì)委員會(huì)一定程度上與企業(yè)所有者實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo)是一致的。在上市公司管理層妄圖披露虛假信息時(shí)，必然得考慮審計(jì)委員會(huì)對(duì)其的制約，權(quán)衡得失。審計(jì)委員會(huì)在履職過程中就可以將內(nèi)部控制信息披露作為監(jiān)督上市公司管理層的有效手段。

三、完善上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）證券監(jiān)管部門應(yīng)明確責(zé)任主體，加強(qiáng)懲治力度

現(xiàn)階段我國上市公司董事會(huì)和管理層作為最熟悉公司運(yùn)作情況、內(nèi)部控制流、組織架構(gòu)和管理框架的人員和組織，董事會(huì)是內(nèi)部控制信息披露的主體，董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)其披露的內(nèi)部控制自我評(píng)估信息負(fù)責(zé)監(jiān)督。借鑒國外成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國上市公司實(shí)際情況，應(yīng)進(jìn)一步將內(nèi)部控制責(zé)任落實(shí)到人，同時(shí)應(yīng)保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，發(fā)揮其監(jiān)督職能。

證券監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)的力度，加大限制交易、罰款等違法披露內(nèi)部控制信息的懲罰力度，始終保持懲治內(nèi)部控制披露不規(guī)范或者披露虛假信息等行為的高壓態(tài)勢，對(duì)于已浮出水面的造假案件，要加大懲治力度，提高違法違規(guī)成本，令造假分子得不償失而不敢造假。

（二）完善上市公司內(nèi)部控制信息披露制度

一方面，證券監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)對(duì)證券市場信息披露的監(jiān)管力度，應(yīng)建立健全相關(guān)法律法規(guī)，進(jìn)一步出臺(tái)內(nèi)部控制信息披露方面的具體操作細(xì)則。考慮到我國上市公司的實(shí)際情況，建議在操作細(xì)則中強(qiáng)制要求內(nèi)部控制信息質(zhì)量，披露內(nèi)容應(yīng)遵循真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性、謹(jǐn)慎性和實(shí)質(zhì)重于形式的原則，強(qiáng)化上市公司內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任監(jiān)管。

另一方面，在上市公司內(nèi)部要建立健全內(nèi)部控制制度，完善監(jiān)督制度。上市公司作為披露主體，應(yīng)嚴(yán)格要求自身的披露工作，明確披露標(biāo)準(zhǔn)和流程，并完善監(jiān)督機(jī)制，這是提高上市公司內(nèi)部控制信息披露的重要途徑，也能防止上市公司管理層因自身利益因素導(dǎo)致信息披露不實(shí)，影響上市公司公眾形象，損害投資者利益。

（三）改善上市公司管理層激勵(lì)約束機(jī)制

上市公司管理層只擁有經(jīng)營權(quán)，而沒有公司所有權(quán)，這就導(dǎo)致其思考問題時(shí)以自我利益為出發(fā)點(diǎn)，不惜犧牲上市公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略的經(jīng)濟(jì)利益來換取短期任期內(nèi)經(jīng)濟(jì)效益的突飛猛進(jìn)。現(xiàn)階段在考核上市公司管理層績效時(shí)，主要是根據(jù)上市公司提高業(yè)績的程度，增加經(jīng)濟(jì)效益的速度。在保證上市公司管理層擁有股份的比例不會(huì)直接影響上市公司股東的基礎(chǔ)上，建議通過試點(diǎn)股票期權(quán)、持股制等激勵(lì)制度讓上市公司管理層持股，從根本上解決上市公司管理層與所有者的利益趨同問題。

從約束條件來看，通過對(duì)上市公司管理層在股權(quán)的授予、行權(quán)及股票出售方面的限制，更好地調(diào)動(dòng)其積極性和參與度，增加穩(wěn)定度。培養(yǎng)上市公司管理層主人翁意識(shí)和責(zé)任感，更有利于促進(jìn)完善公司治理結(jié)構(gòu)。

綜上，加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范性，是投資者高度關(guān)注的問題，只有清晰認(rèn)識(shí)各方主體之間的利益關(guān)系基礎(chǔ)上，加大對(duì)責(zé)任主體違規(guī)行為的懲治力度，同時(shí)完善相關(guān)制度設(shè)計(jì)，才能促進(jìn)上市公司內(nèi)部控制信息披露逐漸規(guī)范化，進(jìn)而促進(jìn)上市公司健康有序發(fā)展。