張偉

煙草企業(yè)跨國并購，指的是煙草企業(yè)以兼并和收購的方式，通過吸收合并、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購等形式，完成對擬并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的控制?？鐕①徥瞧髽I(yè)發(fā)展壯大，特別是做大做強海外市場必經(jīng)的一個階段。跨國并購在涉外企業(yè)運作中并不少見，甚至已經(jīng)成為了除中國煙草外，世界煙草巨頭發(fā)展壯大的主要方式。現(xiàn)實中，由于缺乏國際性的產(chǎn)品、品牌和市場，同時受制于國有體制、專賣制度等體制機制制約，中國煙草通過跨國并購方式拓展國際市場的案例還很少。

跨國并購由于決策空間大，涉及資金量多，并購目標在國外難以有效監(jiān)督，煙草企業(yè)跨國并購都是運作國有資本，很多參與者都是黨員及領(lǐng)導干部，廉政監(jiān)督不能缺失。如何規(guī)范跨國并購工作，既是當前國有企業(yè)的薄弱環(huán)節(jié)，也是考驗監(jiān)督水平和能力的重要方面。

一、煙草企業(yè)跨國并購工作廉政監(jiān)督工作現(xiàn)狀和存在的問題

跨國并購已成為拓展國際市場的重要發(fā)力點，但煙草企業(yè)跨國并購廉政監(jiān)督作為新興事物，紀檢監(jiān)察部門自身從業(yè)務(wù)知識、監(jiān)督資源等方面還沒有做好廉政監(jiān)督的準備，監(jiān)督工作沒有可以借鑒的東西。加上跨國并購工作都在國外開展，監(jiān)督工作受出國審批、所在國政策法規(guī)等等限制，廉政監(jiān)督難以及時有效開展。構(gòu)建加強對煙草企業(yè)跨國并購工作廉政監(jiān)督長效機制任重道遠而且迫在眉睫。

二、出現(xiàn)這些問題的原因

（一）國際市場拓展中全面從嚴治黨主體責任和監(jiān)督責任落實不充分。

煙草企業(yè)開展國際市場拓展及跨國并購是企業(yè)做大做強的必經(jīng)之路，不斷開拓國際市場是戰(zhàn)略決策。但在現(xiàn)實情況中，存在“重業(yè)務(wù)、輕黨建”的情況。

（二）煙草企業(yè)跨國并購決策體制制約。

煙草企業(yè)開展跨國并購，上級主管決策部門多，很容易出現(xiàn)主管單位間監(jiān)管的盲區(qū)。

（三）境外并購目標所在國政策法規(guī)影響。

由于我國煙草企業(yè)屬于政企合一國有企業(yè)，加上實行法定壟斷的國家專賣體制，產(chǎn)品又被很多國家嚴格控制，因此在跨國并購中很容易受到嚴格的審查和更多的質(zhì)疑，并購目標所在國公司法、勞動法、煙草控制方面法律法規(guī)都會影響并購工作的開展。

（四）綜合監(jiān)督手段的不到位。

按照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，國企還設(shè)有監(jiān)事會、紀檢、法規(guī)、財務(wù)、審計、工會等監(jiān)督部門，但在實際操作中，例如煙草進出口公司各監(jiān)督部門組成人員都是企業(yè)內(nèi)部員工，監(jiān)督普遍缺乏獨立性，很容易出現(xiàn)“自己監(jiān)督自己”的局面。

三、如何扎實開展工作，不斷構(gòu)建加強對煙草企業(yè)跨國并購工作廉政監(jiān)督長效機制做好“四個從嚴管理”：

（一）從嚴人員選拔。

煙草企業(yè)跨國并購工作，投入的是資本，派出的是國有企業(yè)工作人員，能不能實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，派出人員的能力和素質(zhì)發(fā)揮著重要作用。

（二）從嚴廉政教育。

經(jīng)常性的廉政教育，無論從正面引導還是反面警示，都能時刻給人“拉袖子”、“敲警鐘”，讓一些違法違紀的思想止于萌芽狀態(tài)。

（三）從嚴制度約束。

盡管廉政教育及自我約束對做好跨國并購工作十分重要，但制度規(guī)范的基礎(chǔ)性作用不容忽視。由于條件限制，廉政教育不可能時時進行，但通過制度的“硬約束”，能夠起到事半功倍的效果。由于跨國并購尚處于探索階段，沒有現(xiàn)成的監(jiān)督約束制度可以參照，但一些基礎(chǔ)性的監(jiān)督制度可以建立，可以引入招投標、競爭性談判等方式加強制度約束。

（四）從嚴風險防控。

煙草企業(yè)跨國并購中，面臨著法律風險、政治風險、文化風險等。嚴控跨國并購工作整體風險，能為做好跨國并購廉政監(jiān)督起到積極的促進作用。

四、落實好“六個責任”構(gòu)建加強對煙草企業(yè)跨國并購工作廉政監(jiān)督長效機制：

（一）落實好黨委全面從嚴治黨主體責任。

煙草行業(yè)很多業(yè)務(wù)上的不規(guī)范問題，重要源頭就是不重視黨的領(lǐng)導，黨組織沒有切實擔負起全面從嚴治黨主體責任，重業(yè)務(wù)、輕黨建的思想在行業(yè)普遍存在。煙草進出口公司黨委要在跨國并購中切實履行好全面從嚴治黨主體責任，不能只作“敲邊鼓”式的服務(wù)工作，而是要在重要環(huán)節(jié)和關(guān)鍵點亮劍發(fā)聲，嚴格監(jiān)督，體現(xiàn)出黨的聲音和權(quán)威。

（二）落實好行政領(lǐng)導班子科學規(guī)范決策責任。

在跨國并購工作中，行政領(lǐng)導班子在決策方面起著重要的作用。大到并購對象的選擇、并購資金的談判，小到并購信息的收集、并購細節(jié)的敲定，行政領(lǐng)導班子都在集體決策，體現(xiàn)著領(lǐng)導的水平和智慧。例如在煙草進出口公司跨國并購方面的決策要認真按照“三重一大”決策制度要求，充分發(fā)揮民主，認真聽取各方面不同意見，對并購工作的每個環(huán)節(jié)都仔細論證，反復權(quán)衡利弊。只有行政領(lǐng)導班子切實承擔起科學規(guī)范決策的責任，每一個班子成員本著對企業(yè)高度負責的態(tài)度，承擔起分管領(lǐng)域工作職責，在決策時盡量降低決策風險，跨國并購工作才能做好事前預防。

（三）落實好業(yè)務(wù)主管部門依法依規(guī)運作責任。

要做好跨國并購廉政監(jiān)督，光靠黨委加強領(lǐng)導和行政班子科學規(guī)范決策還不夠，還要具體業(yè)務(wù)主管部門依法依規(guī)履行職責?？鐕①徆ぷ鞅M管業(yè)務(wù)開展目標在國外，但具體操作在國內(nèi)，業(yè)務(wù)主管部門承擔著很大的依法依規(guī)運作責任。例如在決策層決定開展跨國并購工作后，由于進行市場調(diào)研、咨詢等是一項相當系統(tǒng)、專業(yè)等工作，按照國際慣例，一般會引入專業(yè)的咨詢公司參與并購。要引入專業(yè)咨詢公司，按照煙草行業(yè)“三項工作”規(guī)范要求，就要進行公開招投標。但咨詢業(yè)競爭比較激烈，如何讓具有競爭力的公司參與進來而又不違反規(guī)定，確實考驗著業(yè)務(wù)主管部門的能力。只有業(yè)務(wù)主管部門多學習相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)政策，在不違背規(guī)定的情況下靈活工作，才能既保證公司跨國并購戰(zhàn)略意圖得到落實，又符合規(guī)范管理要求，避免廉政風險。

（四）落實好有關(guān)監(jiān)督部門各盡其責監(jiān)督責任。

做好跨國并購廉政監(jiān)督工作，不僅需要紀檢監(jiān)察部門履行好監(jiān)督責任，更需要包括審計、財務(wù)、法規(guī)、工會、監(jiān)事會等各監(jiān)督部門一起發(fā)揮“監(jiān)督合力”，打造大監(jiān)督格局，才能讓廉政監(jiān)督落到實處。實踐操作中，紀檢監(jiān)察部門主要對程序性規(guī)定進行再監(jiān)督，緊盯關(guān)鍵人、關(guān)鍵事、關(guān)鍵環(huán)節(jié)，重點是對跨國并購工作進行再監(jiān)督。例如黨群工會部門，本來業(yè)務(wù)上和跨國并購工作并不產(chǎn)生直接關(guān)聯(lián)，但如果能加強對擬并購對象及其所在國文化建設(shè)的了解，從業(yè)務(wù)層面對跨國并購文化建設(shè)方面進行監(jiān)督并提出意見，就能避免出現(xiàn)TCL收購阿爾卡特手機、上汽集團收購韓國雙龍汽車因為文化沖突導致并購失敗的悲劇。

（五）落實好紀委全面從嚴治黨監(jiān)督責任。

跨國并購廉政監(jiān)督工作，紀檢監(jiān)察部門要充分發(fā)揮監(jiān)督優(yōu)勢，從程序監(jiān)督入手，牢牢把握“三轉(zhuǎn)”工作對紀檢監(jiān)察部門“執(zhí)紀、監(jiān)督、問責”的定位，主動承擔黨風廉政方面的工作，主動為黨委落實主體責任分憂，平時對業(yè)務(wù)部門多進行廉政教育和提醒，在業(yè)務(wù)運行中多在規(guī)范性方面把關(guān)，通過更深更細的監(jiān)督，更好地把違規(guī)違紀行為扼殺在萌芽狀態(tài)。筆者認為在跨國并購工作中更好發(fā)揮紀檢監(jiān)察部門監(jiān)督職責很有必要，不能因為業(yè)務(wù)“特殊”而放棄紀檢監(jiān)察監(jiān)督。紀檢監(jiān)察部門也只有落實好全面從嚴治黨監(jiān)督責任，在國際市場開拓中才能有為、有位，更好為國際業(yè)務(wù)的拓展保駕護航。

（六）落實好員工嚴格自律責任。

相對于員工個人自律，其他各種他律都是外在的，如果員工自身對監(jiān)督有抵觸，甚至想方設(shè)法逃避監(jiān)督的話，任何外在監(jiān)督都是無用的。只要崗位有權(quán)力，就會存在廉潔自律的風險。要做好跨國并購工作的廉政監(jiān)督，員工個人要加強廉潔從業(yè)意識，要按照習總書記要求，在與客戶、第三方組織接觸中，時刻牢記國家利益和公司利益，把握好“親、清”的原則，既與客戶、第三方搞好關(guān)系，加強溝通，更好拓展國際市場業(yè)務(wù)，又要注意劃清與他們的界限，不被拉攏腐蝕，不“勾肩搭背”，自覺筑牢拒腐防變的思想防線。

（作者單位：云南中煙工業(yè)有限責任公司紀檢監(jiān)察部）