歐陽勇

[摘 要]中國(guó)資本市場(chǎng)首次公開募股申請(qǐng)程序復(fù)雜、時(shí)間長(zhǎng)、要求符合多項(xiàng)指標(biāo)，因此許多企業(yè)選擇反向購(gòu)買的手段實(shí)現(xiàn)間接上市，反向購(gòu)買是一種比較復(fù)雜的資產(chǎn)重組形式，這類交易一直是監(jiān)管和會(huì)計(jì)處理中的難點(diǎn)問題。中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系與國(guó)際準(zhǔn)則持續(xù)趨于一致，隨著我國(guó)合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則的日臻完善，文章對(duì)反向購(gòu)買的概念以及會(huì)計(jì)處理進(jìn)行了研究，以期為上市公司的資產(chǎn)重組提供一些借鑒和參考。

[關(guān)鍵詞]企業(yè)重組；反向購(gòu)買；權(quán)益性交易

[中圖分類號(hào)]F275

1 反向購(gòu)買概述

隨著我國(guó)改革開放40年，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)得以高速發(fā)展和不斷取得進(jìn)步。企業(yè)的使命主要是為其股東帶來資本增值保值。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略一般可以采用三種途徑，即外部發(fā)展、內(nèi)部發(fā)展與戰(zhàn)略聯(lián)盟。資產(chǎn)重組可以分為正向并購(gòu)和反向并購(gòu)，資產(chǎn)重組行為與日俱增，并購(gòu)重組的動(dòng)機(jī)可以避開進(jìn)入障礙，對(duì)于重資產(chǎn)業(yè)來說，并購(gòu)方式還可以節(jié)省建設(shè)期的時(shí)間，迅速獲得現(xiàn)有的資源，有利企業(yè)迅速爭(zhēng)取市場(chǎng)機(jī)會(huì)，規(guī)避各種風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購(gòu)理論的經(jīng)濟(jì)學(xué)動(dòng)因：一是獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)，從而提高企業(yè)效益；二是管理協(xié)同效應(yīng)，如甲公司比乙公司的管理效率優(yōu)異，而且甲公司具有剩余管理資源，則甲公司并購(gòu)乙公司后，可將乙公司的管理效率提高到甲公司的水平，甲公司釋放了剩余的管理能力，因而提高整體經(jīng)營(yíng)效率；三是經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)，利用對(duì)方生產(chǎn)要素和職能的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，從而產(chǎn)生“1+1>2”的整合效應(yīng)；四是財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，具有較多貨幣資金但欠缺好的投資項(xiàng)目的企業(yè)，與欠缺的貨幣資金但有很多投資項(xiàng)目的企業(yè)，通過企業(yè)合并，使企業(yè)內(nèi)部資金以低成本流動(dòng)，節(jié)省外部融資成本和交易成本；五是制約企業(yè)負(fù)外部性，“個(gè)體理性引發(fā)集體非理性”是負(fù)外部性的一種表現(xiàn)，競(jìng)爭(zhēng)會(huì)使得雙方都存在損失，合并可以避免相互的殘酷的競(jìng)爭(zhēng)，從而加強(qiáng)對(duì)其他競(jìng)爭(zhēng)者的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

這些年，長(zhǎng)期資金市場(chǎng)借殼上市比比皆是，非上市公司通過認(rèn)購(gòu)上市公司增發(fā)的權(quán)益性證券，從而在購(gòu)買完成后間接獲得上市地位。因此交易中出現(xiàn)了法律與會(huì)計(jì)購(gòu)買方的不同，則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)按照《關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》規(guī)定。非上市公司借殼上市的交易，應(yīng)當(dāng)區(qū)分為兩種情況進(jìn)行處理：一是交易發(fā)生時(shí)，上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合，該組合具備了投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力即可認(rèn)為構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)，符合反向購(gòu)買處理一般原則，企業(yè)合并成本與上市公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計(jì)入當(dāng)期損益；二是交易發(fā)生時(shí)，上市公司未持有任何資產(chǎn)、負(fù)債或僅持有貨幣現(xiàn)金、以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的上市公司在編制財(cái)務(wù)合并報(bào)表時(shí)應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益性交易的原則處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益。

2 反向購(gòu)買案例分析

2.1 購(gòu)買方為多個(gè)主體的反向購(gòu)買

甲公司為國(guó)內(nèi)上市公司，20×8年7月1日，甲公司通過臨時(shí)股東大會(huì)向乙公司非公開發(fā)行權(quán)益性證券，購(gòu)買乙公司旗下A和B兩家公司的100%股權(quán)。甲公司原有股數(shù)3000萬股，甲公司按有關(guān)規(guī)定確定向乙公司非公開增發(fā)股數(shù)7000萬股，股票價(jià)格為每股3元。交易完成后，乙公司持有甲上市公司70%股權(quán)控制甲公司。A、B公司經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的公允價(jià)值分別是10000萬元、11000萬元。

首先，判斷本次的交易類型。甲公司向乙公司非公開發(fā)行權(quán)益性證券實(shí)施合并，在交易完成后，甲公司被乙公司控制，構(gòu)成反向購(gòu)買，但本案例中，A和B兩家公司會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方存在多個(gè)法律實(shí)體，在有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則主體的指引，會(huì)計(jì)主體不同于法律實(shí)體，因此A、B兩家公司符合會(huì)計(jì)上的主體定義。A和B兩家公司是購(gòu)買方。合并成本計(jì)算過程：①購(gòu)買方的公允價(jià)值=10000+11000=21000萬元；②乙公司對(duì)甲公司的持股比例=7000/（3000+7000）=70%；③假設(shè)A和B兩家公司向甲公司發(fā)行股份的方式實(shí)施合并，由此在合并后主體中A和B兩家公司同樣占70%股權(quán)比例，A和B兩家公司購(gòu)買方每股價(jià)值=21000/×，A和B兩家公司購(gòu)買方向甲公司發(fā)行的股數(shù)=×/70%-×；④合并成本=A和B兩家公司購(gòu)買方合并前每股價(jià)值×A和B公司購(gòu)買方向甲公司發(fā)行的股數(shù)=21000/××（×/70%-×）=9000萬元。

2.2 包含現(xiàn)金對(duì)價(jià)的反向購(gòu)買中每股收益的計(jì)算

如果上市公司支付的對(duì)價(jià)包括現(xiàn)金對(duì)價(jià)和發(fā)行股份對(duì)價(jià)，筆者認(rèn)為，自當(dāng)期期初至購(gòu)買日，在按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2010）》的要求計(jì)算，可以假設(shè)法律上母公司全部以發(fā)行股份作為合并對(duì)價(jià)，將支付的現(xiàn)金按照定向發(fā)行價(jià)格折算為普通股股數(shù)，得出法律上母公司假定應(yīng)該發(fā)行的股份數(shù)總額，通過這樣的方法，將現(xiàn)金因素計(jì)入加權(quán)平均股數(shù)。通過一個(gè)簡(jiǎn)單的示例來進(jìn)行分析。

甲上市公司于20×8年1月1日向乙公司的原控股股東收購(gòu)乙公司100%的股權(quán) ，該項(xiàng)交易為反向購(gòu)買。假設(shè)甲公司的股份為5元/股，乙公司的公允價(jià)值為30000萬元。20×7年年底甲公司和乙公司信息如表1所示，采用不同的方案（見表2、表3）將導(dǎo)致甲公司不同的每股收益。20×8年甲公司收購(gòu)乙公司之后的合并凈利潤(rùn)為1400萬元。

甲公司發(fā)行6000萬股用于收購(gòu)乙公司。在甲公司20×8年度合并報(bào)表，每股收益計(jì)算如下：

甲公司發(fā)行5000萬股并支付5000萬元用于收購(gòu)乙公司，在甲公司20×8年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，每股收益的計(jì)算如下：

其中：比較期間20×7年度的每股收益=乙公司20×7年度凈利潤(rùn)1200萬元/（甲公司為收購(gòu)乙公司而發(fā)行的5000萬股+支付的現(xiàn)金折合的股份數(shù)1000萬股）=1200/6000=0.2元/股。

20×8年度的每股收益=甲公司與乙公司合并后凈利潤(rùn)1400萬元/甲公司實(shí)際發(fā)行在外的股份數(shù)7000萬股=0.2元/股。

通過上面兩個(gè)方案的對(duì)比，可以看出，一樣的凈利潤(rùn)水平，采用發(fā)行權(quán)益性證券+支付現(xiàn)金的方式（方案二），20×8年度的每股收益相對(duì)較高，看上去似乎有些不合理或者前后期間不可比，詳見表3。但方案二與方案一相比，交易完成后，甲公司集團(tuán)的貨幣資金減少了5000萬元，股份數(shù)減少1000萬股，其效果與股東減資的效果類似，在股東減資的情況下，企業(yè)會(huì)以減資后股數(shù)計(jì)入加權(quán)平均股數(shù)，而不會(huì)進(jìn)行任何的模擬調(diào)整。因此，在方案二中，也應(yīng)該直接以實(shí)際的7000萬股作為合并日后的股份數(shù)去計(jì)算加權(quán)平均股份。需要說明的是，由于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)視為股東減資，導(dǎo)致每股收益升高。

2.3 反向購(gòu)買中同時(shí)收購(gòu)了會(huì)計(jì)上購(gòu)買方子公司少數(shù)股權(quán)以及聯(lián)營(yíng)企業(yè)其他股權(quán)時(shí)的會(huì)計(jì)處理

甲公司為國(guó)內(nèi)上市公司，無實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)（不構(gòu)成業(yè)務(wù)）甲上市公司與A、B、C、D、E五家公司達(dá)成重組協(xié)議：

第一，甲公司通過定向增發(fā)權(quán)益性證券的方式，向A公司購(gòu)買其持有的子公司乙公司70%的股權(quán)，同時(shí)購(gòu)買乙公司少數(shù)股東B公司持有的30%的股權(quán)，使乙公司成為甲公司的全資子公司。

第二，甲公司通過定向增發(fā)權(quán)益性證券的方式，向購(gòu)買C、D兩家公司持有的丙公司70%的股權(quán)。乙公司持有聯(lián)營(yíng)企業(yè)丙30%股權(quán)。

第三，甲公司通過定向增發(fā)權(quán)益性證券的方式，購(gòu)買E公司持有的丁公司20%的股權(quán)。乙公司為丁公司控股股東持有丁公司80%股權(quán)。

交易完成后，A公司成為甲上市公司的實(shí)際控制人。假設(shè)A、B、C、D、E之間不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

本案例中，甲上市公司增發(fā)權(quán)益性證券，交換了乙公司、丙公司和丁公司的股權(quán)，涉及甲、乙、丙、丁四家公司。重組完成后，這四家公司形成一個(gè)集團(tuán)公司，即一個(gè)報(bào)告主體，乙公司原來的控股股東（A公司）取得了對(duì)這個(gè)新的集團(tuán)公司的控制權(quán)。

丙公司的原股東為乙公司（持股30%）、C公司（持股40%）和D公司（持股30%）。交易完成后，C公司和D公司取得了新的集團(tuán)公司少數(shù)股權(quán)，不能夠控制上市公司，因此，丙公司不是會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方。交易前后丁公司均受乙公司控制，由此丁公司也不是會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方。

綜上所述，由于乙公司的原控股股東（A公司）取得了對(duì)交易后主體的控制權(quán)，乙公司的公允價(jià)值應(yīng)該也高于其他三個(gè)公司各自的公允價(jià)值，根據(jù)準(zhǔn)則中關(guān)于購(gòu)買方的判斷標(biāo)準(zhǔn)，乙公司為會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方，詳見圖1。

第一，甲上市公司，交易完成日，甲上市公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以乙公司為會(huì)計(jì)主體，將甲上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表按照公允價(jià)值進(jìn)行合并，由于甲上市公司沒有實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則，不得確認(rèn)商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益，相關(guān)差額直接計(jì)入所有者權(quán)益。

第二，丙公司，交易后，上市公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表將以乙公司作為購(gòu)買方進(jìn)行反映，對(duì)于乙公司而言，丙公司在重組前是一個(gè)聯(lián)營(yíng)企業(yè)，重組后成為乙公司的子公司，所以按照分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并進(jìn)行處理。

第三，丁公司。重組后，上市公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表將以乙公司作為購(gòu)買方進(jìn)行反映，對(duì)于乙公司而言，丁公司在重組前后均為乙公司的子公司，持股比例從80%增加至100%，應(yīng)該按照購(gòu)買子公司少數(shù)股權(quán)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

重組完成后，在編制年度合并財(cái)務(wù)報(bào)告的對(duì)比信息時(shí)，應(yīng)反映乙公司（會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方）前期合并財(cái)務(wù)報(bào)表（乙公司原有的實(shí)際架構(gòu)），不按重組后的架構(gòu)進(jìn)行追溯。比較報(bào)表的所有者權(quán)益中，股本應(yīng)反映乙公司比較期間合并財(cái)務(wù)報(bào)表的股本。

綜上所述，在反向購(gòu)買中，被重組方（會(huì)計(jì)上的被購(gòu)買方）發(fā)行股份同時(shí)收購(gòu)重組方（會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方）的子公司的少數(shù)股東股權(quán)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)的其他股東擁有的股權(quán)并重組后對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)實(shí)施控制的情況下，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，對(duì)購(gòu)買重組方子公司少數(shù)股權(quán)按照權(quán)益性交易進(jìn)行處理；對(duì)購(gòu)買聯(lián)營(yíng)企業(yè)其他股東持有的股權(quán)，按照分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并處理。

3 結(jié) 論

隨著反向購(gòu)買業(yè)務(wù)增多，盡管《關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》有相應(yīng)的規(guī)定，但在實(shí)務(wù)中存在較多問題，會(huì)降低報(bào)表的可理解性，已經(jīng)有很多未按《關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，監(jiān)管部門也未因此提出異議。企業(yè)管理層需要依據(jù)會(huì)計(jì)信息作出經(jīng)營(yíng)管理。因此，企業(yè)財(cái)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表，以確保會(huì)計(jì)信息準(zhǔn)確無誤。反向購(gòu)買確實(shí)具有一定的特殊性，由此在會(huì)計(jì)處理上要具備規(guī)范性和科學(xué)性，準(zhǔn)確計(jì)算合并成本，并編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表，對(duì)每股收益進(jìn)行精確的計(jì)算。

參考文獻(xiàn)：

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[2]栗松.