王素榮

一、引言

“一帶一路”建設使得中亞地區(qū)成為中國“向西開放”的重要戰(zhàn)略路徑。中亞的哈薩克斯坦不僅與我國接壤1 700公里（從新疆北部的阿勒泰地區(qū)到中部的伊犁地區(qū)），而且，鐵礦石儲量、鋅礦石儲量、錳礦石儲量和鉻鐵礦儲量非常豐富（分別位居世界第五位、第四位、第三位和第一位），因此，哈薩克斯坦成為中國企業(yè)對外投資的熱點地區(qū)。2017年，中國對哈薩克斯坦投資流量20.7億美元，占對“一帶一路”國家投資總額的10.26%，截止2017年底，中國對哈薩克斯坦投資存量75.61億美元，占對“一帶一路”國家投資存量總額的4.9%。

哈薩克斯坦“光明大道”新經濟計劃的核心內容為基礎設施建設，我國在基礎設施建設方面擁有先進的技術和經驗，因此，中國企業(yè)投資哈薩克斯坦是一個長期的行為。對于眾多的中國企業(yè)來說，了解哈薩克斯坦的稅收制度，理解哈薩克斯坦的稅收優(yōu)惠政策，掌握投資哈薩克斯坦的稅務籌劃方法，是對外投資整個過程中的重要內容。

哈薩克斯坦的主要稅種有公司所得稅、個人所得稅、社會保障稅、增值稅、消費稅、關稅、財產稅、土地稅、社會稅、采礦稅和機動車稅。哈薩克斯坦貨幣是騰格（KZT），在哈薩克斯坦，居民企業(yè)和非居民企業(yè)之間可以使用任意貨幣進行支付。

二、哈薩克斯坦的國內稅務規(guī)定

居民公司指按照哈薩克斯坦法律成立，或者依外國法律成立但實際管理或控制中心在哈薩克斯坦的公司。居民公司應就其來源于境內外的所得納稅，非居民企業(yè)只就來源于境內的所得納稅。哈薩克斯坦公司所得稅稅率為20%，農業(yè)公司生產的農產品適用低稅率6%，在經濟特區(qū)經營并符合條件的公司，免征公司所得稅。外國分公司與法人適用同一稅率。無論外國分公司的稅后利潤是否匯出，均再征收15%的分支機構稅。因此，在哈薩克斯坦的外國分公司，實際有效稅率為32%。根據中國哈薩克斯坦稅收協(xié)定，該分支機構稅優(yōu)惠至5%。在公司所得稅的基礎上，哈薩克斯坦對地下資源開采業(yè)征收超額利潤稅。超額利潤稅為10%～60%的累進稅率，稅基為公司所得稅的應稅所得額扣除25%以后的余額。自2018年起，石油和天然氣公司可以選擇不繳納公司所得稅和超額利潤稅，而是繳納選擇稅。選擇稅實行0～30%的累進稅率，選擇稅的稅基與公司所得稅的稅基基本相同，只是個別項目，如匯兌損益和利息費用等不允許稅前扣除。

資本利得視同經營所得納稅，但持股3年以上的股權利得（資源企業(yè)的股份不能只是開采，要有資源加工）免征公司所得稅。居民公司之間的股息所得（除從風險投資基金獲得股息外）免征公司所得稅。經營虧損可以后轉10年，無集團申報規(guī)定。

哈薩克斯坦納稅年度為1月1日～12月31日，公司所得稅年終申報為下年的3月31日。逾期繳納稅款，加罰官方再融資利率的2.5倍。

在哈薩克斯坦銷售商品、提供服務、進口商品以及視同銷售商品和服務，征收增值稅。增值稅標準稅率12%；0稅率適用于：出口貨物，國際運輸服務；免稅項目有：居住用房地產，金融服務，融資租賃，醫(yī)用商品和服務，文化、科學、教育服務，律師服務和公證服務等。進口關稅稅率為0～30%，哈薩克斯坦已經加入WTO，對來自世貿組織成員國的貨物實行最惠國稅率。哈薩克斯坦對原油、成品油、酒類產品、煙草和乘用車，從量定額征收消費稅。

哈薩克斯坦個人所得稅稅率10%，由發(fā)放工薪的單位扣繳。連續(xù)12個月在哈薩克斯坦居留超過183天的外國人被認定為居民納稅人。社會稅由雇主按雇員工薪的9.5%繳納。養(yǎng)老保險由雇員負擔，比例為工薪的10%。醫(yī)療保險由雇員和雇主分別繳納，雇員1%～2%，雇主1.5%～3%。對開采原油、天然氣、凝析油、礦物和地下水，需要繳納采礦稅，最高稅率18%。不動產的所有者每年需要繳納1.5%的財產稅。土地所有者每年繳納土地稅。機動車所有者每年繳納機動車稅。

三、哈薩克斯坦的涉外稅務規(guī)定

哈薩克斯坦居民公司取得境外收入，一律繳納哈薩克斯坦公司所得稅。已納外國稅收實行限額抵免。哈薩克斯坦有受控外國公司規(guī)定，居民公司直接或間接持有實際稅負低于10%的低稅區(qū)公司股份25%以上，需將其持有外國公司應得的利潤并入當年境內公司利潤，繳納公司所得稅。

哈薩克斯坦轉讓定價規(guī)則不僅適用于跨國交易，而且適用于境內一方享受稅收優(yōu)惠，或虧損達2年以上，或與地下開采合同相關的交易。關聯方定價要求采用公平交易原則，關聯交易實行分國別申報。大額關聯交易可申請預約定價。在哈薩克斯坦，向關聯方支付利息，向由關聯方擔保的第三方支付利息，向注冊低稅區(qū)的公司支付利息，受資本弱化規(guī)則限制。債務權益比例為4：1，財務公司為7：1。超額利息不允許稅前扣除，但沒有視同股息分配征稅規(guī)定。

對非居民支付股利、資本利得、利息、特許權使用費，預提稅均為15%。向非居民支付保險費，預提稅15%，支付再保險費和國際運輸費，預提稅5%。向非居民支付其他款項（如各種服務費）以及向低稅區(qū)支付款項，預提稅為20%。對非居民支付股利和股權利得免稅條件：受益人不是黑名單地區(qū)；持股期3年以上；支付股利公司不是資源開采業(yè)公司；股利的50%以上來源于非資源開采業(yè)務。

哈薩克斯坦已經與55個國家簽訂了稅收協(xié)定。在哈薩克斯坦與各國簽訂的稅收協(xié)定中，持股達到規(guī)定比例的情況下，股息預提稅為0的有科威特、荷蘭、瑞士和比利時。股息預提稅為5%的有新加坡、匈牙利、拉脫維亞、立陶宛、盧森堡、瑞典、英國、愛沙尼亞、愛爾蘭、阿聯酋和沙特阿拉伯等29個國家。利息和特許權使用費的預提稅均為10%及以上。

哈薩克斯坦與中國協(xié)定：股息、利息、特許權使用費均為10%，分公司稅后利潤征收分支機構稅5%，無間接抵免，無稅收饒讓。中央銀行或者完全為政府所有的金融機構取得的利息免預提稅。

四、哈薩克斯坦的主要優(yōu)惠政策

哈薩克斯坦引進外資的優(yōu)惠政策主要體現在以下幾個方面：

（一）需要在政府與外商簽訂的合同中確定的優(yōu)惠

符合條件的項目，不僅免征關稅和進口環(huán)節(jié)增值稅，而且有國家實物補助；優(yōu)先投資項目除上述優(yōu)惠外，還有稅收鼓勵和投資補貼。

（二）經濟特區(qū)優(yōu)惠政策

哈薩克斯坦已經設立了10個經濟特區(qū)，在特區(qū)內注冊成立且區(qū)外無分支機構，同時滿足90%以上收入來自符合特區(qū)目的的經營收入，此時，企業(yè)可以享受增值稅、土地稅和財產稅均為0稅率，公司所得稅和社會稅100%返還。

（三）阿斯塔納國際金融中心稅收政策

為了將阿斯塔納建設成投資和金融中心，發(fā)展證券市場，發(fā)展銀行、保險等金融業(yè)務，哈薩克斯坦對阿斯塔納實行50年的稅收優(yōu)惠。

五、投資哈薩克斯坦的稅務籌劃

哈薩克斯坦的稅制特點體現在以下幾個方面：一是債務權益比例為4：1，關聯方利息、關聯方擔保利息和低稅區(qū)公司利息，均受資本弱化規(guī)則限制。轉讓定價管理嚴格，跨國交易、境內一方享受稅收優(yōu)惠交易、虧損達2年以上的公司和與地下開采合同相關的交易，均受轉讓定價規(guī)則制約；二是對非居民支付股利、資本利得、利息、特許權使用費，預提稅均為15%，但對非居民支付股利和股權利得有免稅（要求支付股利公司不是資源開采業(yè)公司；股利的50%以上來源于非資源開采業(yè)務）。

由于很多中國企業(yè)投資哈薩克斯坦都是與資源有關的項目，所以，不滿足“股利和股權利得免預提稅”的條件，依據哈薩克斯坦國內法規(guī)定，股利適用預提稅15%。中國股東按照哈薩克斯坦規(guī)定提交中國稅收居民身份證明及必要的申報資料，可以享受協(xié)定股息預提稅10%。在哈薩克斯坦簽訂的稅收協(xié)定中，股息預提稅為0的協(xié)定國包括科威特、荷蘭、瑞士和比利時等。這四個國家中荷蘭因其具有優(yōu)惠的稅制結構（荷蘭母公司持股境內外子公司股份5%以上，母公司取得的股息和資本利得，免征荷蘭公司所得稅；荷蘭對稅收協(xié)定國公司支付股利免征預提稅）和近100個稅收協(xié)定網絡，使其成為海外投資常用架構地。查閱哈薩克斯坦與荷蘭的稅收協(xié)定，享受0稅率需要滿足：持股50%以上，投資100萬美元以上兩個條件。故中國企業(yè)投資哈薩克斯坦股權架構為：中國母公司——荷蘭控股公司——哈薩克斯坦子公司。另外，通過新加坡、阿聯酋、英國、瑞典、立陶宛、拉脫維亞等國間接控股，能使預提稅由10%降至5%。若中國企業(yè)投資哈薩克斯坦的非資源開采項目，則由中國母公司直接控股哈薩克斯坦項目。

中國企業(yè)投資哈薩克斯坦資源類項目的股權架構，如圖1所示。

例如：中國居民公司大油集團投資哈薩克斯坦石油開采項目。項目所需資金5億美元，大油集團100%控股?？毓煞桨赣腥齻€：（1）由中國母公司直接控股哈薩克斯坦公司；（2）中國母公司100%控股荷蘭公司，荷蘭公司100%控股哈薩克斯坦公司。（3）中國母公司100%控股阿聯酋公司，阿聯酋公司100%控股哈薩克斯坦公司。

預計項目每年息稅前利潤10 000萬美元，哈薩克斯坦項目的稅后利潤全部匯回中國母公司。則各方案下的稅負情況，分析如下：

（一）間接控股的減稅作用分析

由于大油集團投資哈薩克斯坦的石油項目，故從哈薩克斯坦向中國母公司支付股息，預提稅最低稅率10%。選擇荷蘭公司間接控股，則會享受股息預提稅0。稅負分析，如表1所示。

由表1可知，通過荷蘭間接控股的情況下，稅負降低了7個百分點。通過阿聯酋間接控股的情況下，稅負降低3.5個百分點。所以，投資哈薩克斯坦的資源類項目，中國企業(yè)一定要間接控股。

（二）運用資本弱化規(guī)則的減稅作用分析

在運用資本弱化規(guī)則的情況下，由中國母公司直接借款給哈薩克斯坦公司，利息10%符合哈薩克斯坦的關聯交易要求，也符合正常交易原則。依據哈薩克斯坦與中國簽訂的稅收協(xié)定，對中國支付利息，征收預提稅10%。稅負分析，如表2所示。

由表2可知，運用資本弱化規(guī)則進行稅務籌劃的情況下，由中國母公司直接控股的情況下，稅負降低10.8個百分點，由荷蘭公司間接控股的情況下，稅負降低8個百分點，由阿聯酋間接控股的情況下，稅負降低9.4個百分點。由海外納稅占息稅前利潤比例可知，由荷蘭間接控股下的稅負是22%，比中國母公司直接控股下的稅負低4.2個百分點，比由阿聯酋間接控股下的稅負低2.1個百分點。所以，投資哈薩克斯坦的資源類項目，通過荷蘭公司控股，稅負最輕。

由于哈薩克斯坦國內法規(guī)定利息預提稅15%，與中國協(xié)定利息預提稅10%。在哈薩克斯坦簽訂的稅收協(xié)定中，利息預提稅均為10%，沒有低于中國協(xié)定稅率的國家。因此，哈薩克斯坦項目需要借款時，從中國母公司借款、從中國境內子公司借款均可，從完全為政府所有的金融機構（如中國進出口銀行、國家開發(fā)銀行等）借款，可享受免征利息預提稅的優(yōu)惠。