林楠

對新三板企業(yè)武漢億童文教股份有限公司（以下簡稱“億童文教”）來說，2018年似乎不是一個“好年頭”。

先是一年多的上市準備“付諸東流”，后有公司股價持續(xù)下跌。

2017年6月16日，億童文教向證監(jiān)會報送了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請文件，擬募集資金7.74億元，用于學前教育產(chǎn)品內(nèi)容策劃及運營項目、培訓中心建設項目及信息化系統(tǒng)升級建設項目。

同年6月28日，億童文教1PO申請獲得證監(jiān)會受理，公司白次日起停牌。

公開信息顯示，截至2018年7月12日，億童文教在創(chuàng)業(yè)板IPO排第35位，狀態(tài)為預先披露更新。

然而，五天后億童文教發(fā)布公告稱，公司決定調(diào)整上市計劃，暫緩上市進程，終止公司首發(fā)上市的申請并撤回向證監(jiān)會遞交的申請文件。

距離上會已不遙遠，億童文教因何緊急“剎車”？

緊急“剎車”也帶來了連帶效應。

8月29日，停牌400多天的億童文教在新三板復牌。開盤即暴跌，當天跌幅高達51.94%，最終收盤價為13.6元，總市值20.4億元。

而后，億童文教的股價依舊呈下跌態(tài)勢。截至2018年11月30日，億童文教總市值為12.63億元，在湖北新三板企業(yè)市值排行榜里排第9位。

要知道，復牌前的億童文教，可謂是湖北新三板企業(yè)里的耀眼“明星”——以42.45億元的總市值，牢牢占據(jù)了第一的位置，比第二名的總市值足足多了20多億元。

進入2018年最后一個月，情況并沒有好轉多少。12月13日收盤時，億童文教股價為9.34元，總市值14.01億元。

凈利潤連續(xù)兩年過億元

成立十2008年的億童文教，是一家專業(yè)從事幼兒教育服務和產(chǎn)品經(jīng)營的整體服務機構，業(yè)務涉及學前教育圖書材料、玩教具裝備、師資培訓等方面，2013年7月2日以協(xié)議轉讓方式在新三板掛牌。

億童文教實際控制人為陳先新和曾長嬌夫婦，他們分別持有億童文教7481.25萬股和826.5萬股股票，各自占公司股本總額的49.88%和5.51%。陳先新是億童文教的董事長和總經(jīng)琿。

準備申請IPO前，億童文教的業(yè)績節(jié)節(jié)走高。2013年，它的營業(yè)收入、歸屬于掛牌公司股東的凈利潤和凈資產(chǎn)（以下分別簡稱“凈利潤”和“凈資產(chǎn)”），以及經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流帚凈額，分別為2.53億元、0.45億元、1.17億元和0.42億元。

隨后幾年，這幾項數(shù)字一直保持增長態(tài)勢，到2016年時分別變?yōu)榱?.29億元、1.2億元、5.48億元和1.17億元。

不僅如此，申請IPO過程之中，億童文教的業(yè)績依然表現(xiàn)不錯。2017年對應數(shù)字分別為6.05億元、1.26億元、6.29億元和1.46億元

對照《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》提出的業(yè)績條件——發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，且最近兩年凈利潤累計不少于1ooo萬元，或者最近一年盈利，且最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，以及最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損等要求，億童文教的相關業(yè)績均已達標。

條件甚好的情況下，為何就這樣緊急“剎車”了？

三類股東成IPO“攔路虎”

“之所以調(diào)整上市計劃，暫緩上市進程主要是因為三類股東問題。”億童文教一名核心高管對支點財經(jīng)記者說，“三類股東問題清理完畢后，我們會再次申請IPO?！?/p>

這位核心高管所說的三類股東問題，要追溯到億童文教在新三板從協(xié)議轉讓變更為做市轉讓。

所謂協(xié)議轉讓，是指交易雙方在交易中心主持下，通過洽談、協(xié)商以協(xié)議成交的交易方式;而做市轉讓能改善股票流動性，即投資者需要買賣股票時，買賣雙方不直接成交，而是通過新三板做市商作為對手方，只要是在報價區(qū)間就有成交義務。

圖為一家培訓機構場景。

2014年8月25日，新三板正式實施做市轉讓，億童文教便是首批做市股。在做市轉讓方式下，億童文教活躍度大幅增加，股東很快超過了200人，其中不乏三類股東。

2016年3月2日，億童文教第五次增資，向11名機構投資者以每股32元的價格，定向發(fā)行了500萬股股票，共融資1.6億元。這一次，也有不少三類股東。

比如，認購75萬股股票的寧波鼎峰明道投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）——鼎峰明道新三板匯聯(lián)基金（以卜簡稱“鼎鋒明道新三板匯聯(lián)基金”）;認購50萬股股票的深圳前海新富資本管理集團有限公司——新富創(chuàng)贏新三板投資基金1期;認購30萬股股票的安信乾盛財富管理（深圳）有限公司——安信乾盛朱雀穿越金特定多個客戶資產(chǎn)管理計劃等。

具體而言，三類股東分別是指契約型基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃。其中，契約型基金是指基于一定的契約原理組織起來的代理投資行為;資產(chǎn)管理計劃則是集合客戶的資產(chǎn)，由專業(yè)公司打包成資產(chǎn)管理計劃進行管理;信托計劃與資產(chǎn)管理計劃類似，由信托公司擔任受讓人，將委托人交付的資金進行集中管理和投資。

對應地，上文提及億童文教的幾個三類股東，前兩個是契約型基金，后一個是資產(chǎn)管理計劃。

應該說，做市轉讓充分提升了億童文教股票的流動性，尤其是申請在新三板停牌前的上半年，其有多個交易日成交額超過5000萬元。這期間，億童文教的股價也是接連上漲。2016年7月1日，億童文教的股價為19.13元/股，到2017年6月29日停牌時，股價達到28.3元/股。

與此同時，億童文教也通過新三板成功融資。截至2018年6月30日，公司共有664個股東。股東們也獲得了回饋，目前億童文教已分紅了三次，共1.6億元。

然而，正如前文所說，做市轉讓也給億童文教帶來了三類股東問題，這其實是新三板做市股的通病。根據(jù)相關規(guī)定，三類股東可以投資新三板掛牌及擬掛牌企業(yè)。在此背景下，三類股東手上有錢投資，看好哪家企業(yè)即可入手。此外，企業(yè)為了將市場做大，往往需要定向增發(fā)融資，這也是三類股東進入企業(yè)的渠道。

但是，由于三類股東均是典型的“代持”，股權結構不夠透明和清晰，可能存在股份代持、關聯(lián)方代持、規(guī)避限售等情況。此外，三類股東均有兌現(xiàn)期和份額或者收益權轉讓情況，在一定程度上會影響公司股權結構。

因此，這與A股市場要求IPO企業(yè)股權要清晰、穩(wěn)定存在矛盾。

2018年1月，證監(jiān)會對存在三類股東問題、擬IPO企業(yè)的審核標準做出了明確規(guī)定，其中提到公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為三類股東;監(jiān)管部門將從源頭上防范利益輸送行為，要求對三類股東做穿透式披露;為確保能夠符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則，要求三類股東對其存續(xù)期作出合理安排。

對億童文教而言，需要先解決三類股東問題，才能為IPO鋪平道路。

掃清障礙仍在進行中

截至2018年6月30日，億童文教的前五大股東分別為陳先新、劉仙芝、深圳市東方金泰一期投資中心（有限合伙）（以下簡稱“東方金泰”）、曾長嬌，以及前文提及的鼎鋒明道新三板匯聯(lián)基金。 三類股東之一——鼎鋒明道新三板匯聯(lián)基金，持有億童文教267.75萬股股票，占股本總額的1.79%，故不存在三類股東是控股股東的情況。

然而，億童文教的664個股東中，三類股東做穿透式披露和存續(xù)期說明則是必須。億童文教并未披露三類股東的總體持股數(shù)最，但有業(yè)內(nèi)人士分析稱，三類股東持股比例超過了5%，且有不少三類股東是通過二級市場交易進入，產(chǎn)品結構復雜，導致核查難上加難。

由十需要一家家地去聯(lián)系三類股東，并要求他們提供穿透文件，且如果有一個人不配合，穿透式披露便兀法完成，億童文教原計劃以清理三類股東的方式為IPO掃清障礙。

2018年5月5日，億童文教董事會決議通過在新三板摘牌以清理部分三類股東。同時，公司實際控制人陳先新承諾，將對未贊成摘牌的異議股東股份進行收購，收購價不低于異議股東取得公司股票的成本價。

只是，夢想很美好，現(xiàn)實卻很骨感。

同月28日，億童文教再次發(fā)布公告稱，股東大會以高比例反對票否決了公司擬從新三板摘牌的相關預案。

此次參加股東大會的股東（包括股東授權委托代表）共318人，持有表決權的股份1.449559億股，占公司股本總數(shù)的96.67%。其中，同意股數(shù)、反對股數(shù)和棄權股數(shù)分別為4549.39萬股、9916.505萬股、29.695萬股，各白占本次股東大會有表決權股本總數(shù)的31.38%、68.41%和0.21%。

由于公司實際控制人陳先新夫婦合計持股比例為55.39%，這意味著他們投了反對票，自己否決了自己提出的議案。原因在于億童文教停牌前股價為28.3元，異議股東眾多情況下如果執(zhí)意摘牌，大股東將承擔近3億元的股份回購成本。無力承擔的背景下，大股東只好投下反對票。

穿透不易、回購無力，億童文教的三類股東問題似乎成了“死結”。迫于股東壓力，2018年8月29日，億童文教在新三板復牌。然而，曾經(jīng)深受資本市場青睞的億童文教，已失去了往日的風光，目前股價在9元左右徘徊。

“確實，我們現(xiàn)在的處境比較尷尬，想要摘牌卻又摘不了。”上文提及的億童文教核心高管有點無奈地說道，有些三類股東就買了那么一點點，要價卻十分高，清理三類股東雖然難以有所進展，我們還是會花大代價去推動。

未來億童文教能否順利IPO，目前還不得而知。

第一大股東夫妻“輪流轉”

不過，億童文教能走到今天，陳先新和曾長姣夫婦功不可沒。

1968年出生的陳先新和曾長嬌是湖北仙桃人，很早就在教育領域工作。從1986年開始，陳先新先后在仙桃2所知名中小學當老師，曾長嬌則先后在仙桃3所知名中學任教。

日子就這樣不緊不慢地過著。1993年的一天，陳先新1歲多的兒子吵著要圖書，他跑遍大街小巷也沒買到合適的。

這對陳先新的觸動很大，為什么供幼兒學習的東西這么少？這一年，他決定辭職從商，到武漢去創(chuàng)業(yè)。1994年，他在武漢創(chuàng)立了一家以幼兒園讀本為主的親子樂園。雖然現(xiàn)在親子教育如火如荼，但在當時這種場所十分罕見。

后來，市場上慢慢有了其他競爭者，幼兒園也多了起來。1996年，陳先新索性成立了湖北億童教育科技有限公司（以下簡稱“億童教育”），主要針對幼兒園等開發(fā)和銷售學前教育圖書。

做了幾年之后，陳先新又發(fā)現(xiàn)，不少幼兒園普遍缺乏活動場地和玩教具裝備，老師也都是用傳統(tǒng)教學方式，讓孩子們在紙上學習數(shù)字、拼音。而在歐美發(fā)達國家，孩子們常常在幼兒園游戲區(qū)玩得不亦樂乎。

陳先新認為，學前教育應該是寓教于樂，這也是未來的發(fā)展趨勢。于是，從2004年開始，億童教育還開始研發(fā)和銷售供幼兒園兒童游戲和輔助教學的玩教具裝備。

多年積累下來，億童教育在行業(yè)內(nèi)有了一定名氣。

在此期間，曾長嬌也來到了武漢，2001年起至今在武漢某知名中學任教。

為了將事業(yè)進一步做大，2008年陳先新注銷了注冊資本為100萬元的億童教育。曾長姣則與陳先新的表嫂劉仙芝共同出資300力‘元創(chuàng)立了武漢育童文化服務有限公司（后更名為武漢億童文教發(fā)展有限公司，以下簡稱“億童發(fā)展”）。

其中，曾長嬌出資210萬元，持股億童發(fā)展70%的股權。之后曾長嬌陸續(xù)將部分股權轉讓給了陳先新，經(jīng)過幾次增資和股權轉讓后，截至2012年11月底，億童發(fā)展整體變更為億童文教時，億童文教的股本為sooo萬元。第一大股東陳先新持股5 3.1%，第二大股東劉仙芝持股20%，第四大股東曾長嬌持股7.9%。

億童文教在新三板掛牌并最后一次增資后，億童文教的股本變?yōu)榱?.5億元。截至2018年6月30日，陳先新和曾長嬌分別持股億童文教49.88%和5.51%的股權，合計55.39%。

在這一階段，億童文教也迎來了行業(yè)發(fā)展的好時機。2010年，國務院發(fā)布的《關于發(fā)展當前學前教育的若干意見》指出，將加大政府投入支持幼兒園發(fā)展，堅持寓教于樂防止和糾正幼兒園教育“小學化”傾向，同時強調(diào)要完善學前教育師資培養(yǎng)培訓體系。

同年，億童文教與教育部教育裝備研究與發(fā)展中心合作成立了湖北億童教育裝備研究院，進一步加強了其在圖書材料和玩教具裝備的開發(fā)能力。

2008年，億童文教主要以開發(fā)圖書和動畫為主，單品不足100個。目前，億童文教還擁有活動區(qū)、游戲區(qū)、運動區(qū)、沙水種養(yǎng)區(qū)等8大系列玩教具裝備產(chǎn)品，單品超過1500種，服務全國5萬所幼兒園。目前，全國約有25.5萬所幼兒園，相當于每5個幼兒園中就有1家在使用億童文教的產(chǎn)品。

此外，億童文教還在學前教育圖書材料和玩教具裝備業(yè)務基礎上，開展了非學歷幼兒教育師資培訓業(yè)務，為需要提升老師技能和素質的幼兒園提供服務。目前，億童文教線下在全國有26個培訓中心，線上有億童幼師網(wǎng)校APP，共對100多萬老師進行了培訓。

一系列改變也有了成果。如前所述，近年來億童文教的業(yè)績持續(xù)向好。2018年上半年，億童文教實現(xiàn)營業(yè)收入3.13億元，凈利潤o.62億元。

師資培訓是下一發(fā)力點

即將到來的2019年，億童文教又會有哪些新動作？

不妨先來看看它最近的動態(tài)。

2018年11月19日，億童文教發(fā)布公告稱，因開展幼兒教師培訓業(yè)務的需要，公司以全資子公司武漢古立古豆文化科技有限公司（以卜-簡稱“古立古豆”）為主體，向洪山區(qū)行政審批局申請辦理營利性民辦非學歷教育培訓機構的申請已獲得同意，并獲得了《民辦學校辦學許可證》。同時，古立古豆已變更為武漢洪山億童培訓學校有限公司。

“我們本來就有培訓業(yè)務，做出這個變動是為了完善培訓的相關資質?！鼻拔奶峒暗膬|童文教核心高管說， “國家現(xiàn)在對培訓業(yè)務提出了新要求，以后若不符合條件不允許開展相關業(yè)務?！?/p>

說這話的背后，其實與三個教育新政有關。

首先是兩個校外培訓新政。

2018年8月28日，國務院辦公廳印發(fā)的《關于規(guī)范校外培訓機構發(fā)展的意見》指出，校外培訓機構必須經(jīng)審批取得辦學許可證后，并登記取得營業(yè)執(zhí)照（或事業(yè)單位法人證書、民辦非企業(yè)單位登記證書）才能開展培訓，即“先證后照”。

11月20日，教育部辦公廳、國家市場監(jiān)管總局辦公廳、應急管琿部辦公廳，又聯(lián)合發(fā)布了《關于健全校外培訓機構專項治理整改若干工作機制的通知》，要求各地2018年前不能存在無證無照還在開展培訓的機構。

如果深究下去，會發(fā)現(xiàn)億童文教這一舉措的背后，還有著學前教育深化改革帶來的應對。

11月15日，新華社發(fā)布了《中共中央、國務院關于學前教育深化改革規(guī)范發(fā)展的若干意見》以下簡稱《意見》）?！兑庖姟分赋?，堅持公辦民辦并舉，加大公共財政投入，擴大普惠性學前教育資源供給。

《意見》同時強調(diào)，民辦園一律不準單獨或作為一部分資產(chǎn)打包上市，上市公司不得通過股票市場融資投資營利性幼兒園，不得通過發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等方式購買營利性幼兒園資產(chǎn)，以及社會資本不得通過兼并收購、受托經(jīng)營、加盟連鎖、利用可變利益實體、協(xié)議控制等方式控制國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)舉辦的幼兒園、非營利性幼兒園。

而億童文教曾在2017年表示，公司計劃進入卜游幼兒園產(chǎn)業(yè)，以自營、聯(lián)營、合作辦園等形式辦幼兒園，以覆蓋從圖書材料、玩教具裝備到臼有園所的學前教育全產(chǎn)業(yè)鏈。

《意見》的出臺，則讓想要IPO的億童文教放棄了涉足幼兒園的想法。

“我們之前其實并沒有涉足幼兒園，現(xiàn)在有了相關政策更不會涉足?！鄙衔奶峒暗膬|童文教核心高管說道。

不過，《意見》也有對億童文教利好的消息：“到2020年，基本形成以本?？茷橹黧w的幼兒園教師培養(yǎng)體系，本?？茖W前教育專業(yè)畢業(yè)生規(guī)模達到20萬人以上，以及分層分類培訓150萬名左右幼兒園園長、教師。

因此，加大非學歷幼兒教育師資培訓業(yè)務，將是億童文教的下一發(fā)力點。