(同濟(jì)大學(xué) 上海 200040)

并購重組即企業(yè)為提升自身的經(jīng)營理念、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)效益最大化的目標(biāo)而采取的兼并收購其他企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略。在并購重組的過程中，為了實(shí)現(xiàn)人財(cái)物的優(yōu)化配置，需要與被收購方充分交換意見，進(jìn)一步?jīng)Q定企業(yè)的收購方式。并購方式的選擇關(guān)系到企業(yè)并購后的經(jīng)濟(jì)效果，同時，企業(yè)應(yīng)做好并購的準(zhǔn)備工作，并購過程應(yīng)注意相關(guān)事項(xiàng)，以確保并購行為切實(shí)有效，可以為企業(yè)帶來預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益。

一、企業(yè)并購方式的分類

企業(yè)并購有兩層含義，一是企業(yè)的兼并，通常使用交易性金融資產(chǎn)或者現(xiàn)金支付的方式來獲得被收購企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，變更被收購方的法人主體，最終獲得被收購方的經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)。二是利用股票、可轉(zhuǎn)換債券及現(xiàn)金支付的方式來獲得被收購企業(yè)的最終控制權(quán)。目前國內(nèi)市場的收購方式有如下四種：

(一)現(xiàn)金收購

企業(yè)并購后在法律角度來講，被收購方的資產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生變化，收購方不僅獲得被收購方的存貨、債權(quán)及資金，還包括經(jīng)營權(quán)和專利、經(jīng)營性固定資產(chǎn)等。但同時也要承接被收購方的債務(wù)、稅務(wù)及其他或有事項(xiàng)。因此為有效降低企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，在收購前要全面評估所承接的被收購債務(wù)所帶來的財(cái)務(wù)沖擊及經(jīng)營風(fēng)險，以期更有利于收購方在收購后的健康發(fā)展。

(二)采用股份交易

股份交易是企業(yè)兼并重組中經(jīng)常涉及的收購方式，收購方不僅可以從原股東處購買股份，也可對被收購方的新發(fā)股票進(jìn)行收購，兩種方式對購買方有不同的影響。

首先來說，購買被收購方的新發(fā)股份，可以獲得控制權(quán)但無法獲得全部股權(quán)，并且從收購成本上來比較，相對收購原始股東股權(quán)的成本要高很多。相反，從原股東處購買股權(quán)收購方有可能獲得全部股權(quán)而不僅僅是控制權(quán)。購買新股的優(yōu)勢是，所付出的資金是直接進(jìn)入被收購方賬戶的，收購方可以有效控制投入的資金。而從原股東處獲得股權(quán)，資金直接進(jìn)入原股東手中。其次，收購方購買新發(fā)股票，當(dāng)被收購方后期繼續(xù)增發(fā)則對收購方原有股權(quán)產(chǎn)生稀釋作用，而僅保持原有股權(quán)比例則可能對收購方的財(cái)務(wù)安全造成沖擊。

(三)采用可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)換債券是指在一定時期及特定條件下債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的債券。此種債券的發(fā)行一般情況下是發(fā)行方處于重大經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整或者重大項(xiàng)目的建設(shè)時期，預(yù)期會產(chǎn)生比較好的收益，通過債券募集資金的方式能夠有效防范財(cái)務(wù)風(fēng)險及貨幣通脹風(fēng)險?？赊D(zhuǎn)換債券兼具債權(quán)及股權(quán)的雙重特性，收購方可以購買發(fā)行方的大量可轉(zhuǎn)換債券，以期在特定條件下轉(zhuǎn)換為股權(quán)，達(dá)到控制被收購方的目的。此種收購方式較為保守，需考慮到發(fā)行企業(yè)的未來市場形勢，把握好投資時機(jī)。

(四)綜合收購方式

根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況來選擇混合型的收購方式，即從股票、現(xiàn)金支付、可轉(zhuǎn)換債券中選取兩者或兩者以上的方式進(jìn)行收購。這樣的混合方式更具靈活性和互補(bǔ)性，不僅能夠有效降低企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險，減輕企業(yè)壓力，也能夠?qū)ζ湮磥淼目沙掷m(xù)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

二、企業(yè)并購方式選擇中的注意事項(xiàng)

(一)確保資本結(jié)構(gòu)最優(yōu)化

科學(xué)合理地分配人財(cái)物等資源的前提是確保企業(yè)內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化，當(dāng)收購方資金相對困難時，可以通過第三方進(jìn)行融資。此時企業(yè)對自身的經(jīng)營情況、資本結(jié)構(gòu)等信息要做出全面的考量與評估，從而選擇更有利的融資方案，確保企業(yè)正常健康的發(fā)展。同時，當(dāng)收購方的股權(quán)過于集中或者相對分散時，比較適合發(fā)行股票來完成收購，只有這樣才能有效保證企業(yè)的控制權(quán)不被轉(zhuǎn)移或分化，有助于收購后企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

(二)注重現(xiàn)金流管理與成本效益

當(dāng)收購方的資金狀況良好時，現(xiàn)金流持續(xù)穩(wěn)定，在收購的過程中可以主要考慮采取現(xiàn)金收購的方式；如果現(xiàn)金流忽高忽低，那么則需要變更現(xiàn)金收購的方式，以便更好地降低企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營壓力。

在企業(yè)實(shí)施并購的過程中，收購方需選取有效的收購方案以便節(jié)約收購成本，提升收購后企業(yè)的整體經(jīng)營效益，推動企業(yè)并購后可持續(xù)發(fā)展。在制定收購方案時，首先要考慮到收購所需總體資金，先依托于內(nèi)部籌資，在超出正常經(jīng)營所能籌措的資金下需同時考慮外部融資?？紤]外部融資的過程中，從債務(wù)融資到股權(quán)融資依次開展，這樣有助于降低企業(yè)的資金成本，最終能夠有效整合被收購企業(yè)，從而提升整體經(jīng)營效益。

(三)做好稅收籌劃

并購類型的選擇是并購決策中最為首要的問題,不同的收購方式所產(chǎn)生的稅收負(fù)擔(dān)不用。對同行業(yè)同類企業(yè)的收購屬于

橫向并購，在稅收角度上講，由于橫向并購不改變經(jīng)營主業(yè)和所處的行業(yè)，所以一般不會對納稅環(huán)節(jié)和稅種有過多影響。從納稅主體屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅人可能會因規(guī)模的擴(kuò)大而轉(zhuǎn)變?yōu)橐话慵{稅人，中小企業(yè)可能會擴(kuò)張為大企業(yè)。

因此收購方在制定收購方案的過程中，要對收購前后的多個階段進(jìn)行稅收方面的詳細(xì)規(guī)劃，以便降低收購方的稅收負(fù)擔(dān)。

結(jié)語

在實(shí)施企業(yè)并購重組的過程中，收購方應(yīng)充分考慮自身實(shí)際情況，包括自身的財(cái)務(wù)實(shí)力、經(jīng)營壓力及相關(guān)經(jīng)營因素，制定出符合自身發(fā)展條件的收購方案及計(jì)劃，以期降低收購成本，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險與經(jīng)營風(fēng)險，以期提升整體效益，促進(jìn)企業(yè)健康、持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。