摘 要 利潤分配作為公司管理的重要組成部分，只有對公司利潤進行合理分配，才能做到公司與股東利益的雙贏。本文通過資料分析、案例研究等方式，通過對現(xiàn)階段企業(yè)利潤分配的情況進行概述，同時從各角度分析利潤分配與股東權利保護之間的關系，并對沖突提出解決的方案。從司法層面上講，公司應當遵照法律合理分配利潤，股東在其合法權利受到侵害時有權提起訴訟維護自身合法權益，以確保股東收益權、股東知情權等股東基本權利得到保障。

關鍵詞 利潤分配 股東權益 利潤最大化

作者簡介：刁雨晴，天津旗幟律師事務所專職律師。

中圖分類號：D922.29? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文獻標識碼：A? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.02.272

一、引言

隨著我國改革開放以及市場經(jīng)濟的發(fā)展，公司在我國的經(jīng)濟市場中發(fā)揮著越來越重要的作用。公司財務管理與利潤分配是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中的核心問題，決定著公司股東合法權益能否得到保護，其投資價值能否得到實現(xiàn);也決定著企業(yè)能否實現(xiàn)長期穩(wěn)定發(fā)展。股東是公司必不可少的組成部分，是公司的投資者。股東持有公司的股票，占有公司的股份，對公司重大事項的決定享有表決權，對公司的利潤享有分配的權利。保證股東與公司的和諧共存，是公司正常運行、市場穩(wěn)定的前提與保證。

二、現(xiàn)代企業(yè)利潤最大化與股東權益的沖突

現(xiàn)代企業(yè)利潤分配如果可同時實現(xiàn)公司利潤、股東權益、企業(yè)價值最大化，實現(xiàn)三點目標和諧統(tǒng)一，這無疑是最理想的結果。然而由于現(xiàn)實生活中外部因素的諸多影響，現(xiàn)階段理論上的和諧基本不可能實現(xiàn)，企業(yè)往往會在其實現(xiàn)利益最大化過程中有所側(cè)重。由于我國多數(shù)企業(yè)尚處于起步階段，實現(xiàn)公司利潤最大化仍是這些企業(yè)現(xiàn)階段以至于長期的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，導致在很多企業(yè)中，不可避免地出現(xiàn)為追求企業(yè)利潤最大化而損害股東權益的短期行為。

現(xiàn)代企業(yè)依據(jù)資本多數(shù)決原則制定基本政策、做出決策，這意味著公司的控制權掌握在公司控股股東手中?！豆痉ā吩试S有限公司章程對利潤做出不按出資比例的分配方法 ，這就從法律角度確認了利潤可不按出資比例分配的合法性?？毓晒蓶|與公司很有可能借此機會，從自身的權益出發(fā)，利用其在股東大會及董事會中的表決權，操縱利潤分配決策，進而掌握利潤分配的主動權，盡可能多地分得更多利潤，欺壓小股東，使小股東分得很少的利潤甚至根本無法分得利潤。而這些小股東往往申訴無門，利潤分配成為控股股東中飽私囊的途徑與手段。

三、司法介入公司利潤分配的必要性

獲取回報是股東投資設立公司的主要目的所在。然而，在現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營運作中，公司連續(xù)幾年有利潤卻不分配的情形屢見不鮮。擔任公司董事、高管的大股東往往可以獲得高額報酬，而小股東的權利卻十分有限，他們經(jīng)常會遇到公司幾年不分利潤、公司內(nèi)部又不能解決的情況，其投資公司獲利的目的因此無法實現(xiàn)。這不僅侵犯了小股東的合法權益，同時也不利于公司的長期發(fā)展和市場環(huán)境的和諧穩(wěn)定。

對于企業(yè)利潤最大化與股東權益的沖突問題，司法介入往往是公司治理的重要組成部分和重要保障，在實踐中，小股東的權益往往通過司法途徑才能有效實現(xiàn)。當然，所謂的司法途徑并不只局限于訴訟，調(diào)解、和解等同樣能夠有效解決股東糾紛，保護股東權益。

需要注意的是，公司利潤分配的司法介入并不是唯法獨尊，相反，法院在處理有關股東訴訟案件時應當尊重意思自治，依據(jù)公司章程，達到保證公司自治與保護股東利益的和諧統(tǒng)一。當公司章程對公司分配利潤的方式方法沒有明確規(guī)定時，司法介入仍然需要滿足以下五個條件：第一，大股東濫用其股東權利，使小股東遭受了事實上的利益損失;第二，公司連續(xù)多年盈利，符合《公司法》關于公司分配利潤的規(guī)定，但公司未對利潤進行分配;第三，小股東已經(jīng)按約定履行了其出資義務;第四，小股東已經(jīng)窮盡了內(nèi)部的所有救濟程序;第五，公司不能合理解釋不分配利潤的理由。由此可見，在分配公司利潤的問題上，雖然司法能夠介入，但其介入的限制條件仍然很多，司法介入應當以尊重公司的意思自治作為前提，將股東會通過的利潤分配方案作為啟動強制分配公司利潤的前置條件。當然，如公司拒不執(zhí)行法院做出的關于召開股東會以決定利潤分配方案的命令，法院也可超越公司的意思自治，進行強制分配公司利潤。

四、現(xiàn)代企業(yè)利潤最大化與股東權益沖突的法律解決途徑

公司或控股股東如果在利潤分配過程中損害小股東權益，股東應當積極運用法律武器，追究其法律責任。小股東在公司經(jīng)營過程中資金決策方面處于劣勢，因此其更需清楚了解自身權利及公司義務，防止控股股東及公司利用小股東的資金劣勢侵犯其合法權益。

（一）約束大股東

約束大股東，首先，應當樹立股東誠信義務。大股東應當堅持按照公司企業(yè)章程以及相關法律法規(guī)規(guī)定治理公司，按照出資比例合理地分配股利;不侵犯其他小股東的合法權利，與公司和諧發(fā)展。當大股東違反其誠信義務時，公司應當根據(jù)相關規(guī)定和法律對其進行懲戒與處罰。其次，禁止大股東利用職務的便利與其關聯(lián)企業(yè)進行交易，間接地損害公司以及其他小股東的權益。

（二）股東享有知情權

公司的股東依法享有查閱、復制權。股東的查閱權，是一項法定權利，股東作為公司的參股人和投資者，有權查閱公司會計賬簿，以了解公司財務狀況和經(jīng)營狀況，除非公司有證據(jù)證明股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司的合法利益，否則，公司不能限制股東的查閱權。實踐中，有關股東知情權的現(xiàn)實案例 非常多見。股東知情權的行使，不僅有利于股東權益的保護，同時也是對公司的有力監(jiān)督，間接地督促公司依法治理并按時披露公司信息。

（三）提起無效之訴或撤銷之訴

公司股東會內(nèi)容以及公司章程等公司內(nèi)部資料必須依法制定，不得違反法律法規(guī)，否則應當認定為無效或者可依法申請撤銷。其中，無效之訴的提起主體可以是公司股東，也可以是除公司股東以外的第三人，而撤銷之訴的提起主體則只能為公司股東。公司被撤銷的決議應當及時向登記機關申請撤銷，不應當使股東產(chǎn)生誤解與歧義。如果公司及時向登記機關申請變更登記而登記機關未予以變更的，如出現(xiàn)侵權情況，則應當由登記機關承擔責任，公司因為盡到了變更登記的義務而免責。

（四）股東強制公司分配利潤

企業(yè)利潤分配時，如果控股股東利用其公司職務以及關聯(lián)交易等方式從公司獲利，而小股東則受其壓迫，獲利減少甚至分文不得，法律應當積極干預以維護正常經(jīng)濟秩序。對此，我國《公司法》第七十四條規(guī)定，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，且該公司連續(xù)五年盈利，并符合法律規(guī)定的分配利潤的條件時，股東可以對股東大會的此項決議投反對票，進而可以請求公司按照合理價格對其股權進行收購。也就是說，在滿足一定條件的前提下，股東有權強制企業(yè)分配其應得利潤。然而，這種強制分配只能在公司內(nèi)部進行，對于分得利潤數(shù)量、方式等司法則不應進行干涉。同時，公司故意規(guī)避風險、逃避懲戒的情況也是屢見不鮮，有的公司前四年均未分配利潤，第五年突然分配了極少利潤;或者有的公司雖然每年都進行利潤分配，但均為象征性分配，數(shù)額極小，比例極低，與公司所獲利潤極為不符。筆者認為，在這種情況下，對于《公司法》第七十四條，我們不應機械理解，而應當結合立法目的，給予股東強制分配利潤的救濟權利，切實維護股東合法權益。

五、結語

現(xiàn)階段，公司的經(jīng)營目標仍然是追求利潤最大化，因此，我們要堅持從實際出發(fā)的原則，尋找途徑著力解決股東權益與利潤最大化之間的矛盾，而暫且不談企業(yè)價值最大化與股東價值最大化兩個尚未形成主流的高層次目標。只有正確處理利潤最大化與股東權益的關系，公司與股東才能達到一種穩(wěn)定、健康的共處關系。也只有在公司與股東基本不存在尖銳的矛盾，公司有足夠的財富儲備的情況下，公司才有條件將其經(jīng)營目標轉(zhuǎn)為企業(yè)價值最大化與股東價值最大化，更好地實現(xiàn)公司的發(fā)展壯大。短期收益以及利潤最大化的公司策略始終不得人心，保護股東權益、緩解股東與公司之間的沖突，使其和諧共贏才是人心所向，也是公司做大做強的正確出路。

注釋：

《公司法》第三十四條：股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

天津旗幟律師事務所民事卷宗. [旗]民代字24號， 2010. 案情簡介：王某為天津市某商貿(mào)有限公司的股東，王某曾多次向公司提出要求查閱公司會計賬簿，但公司以財務狀況及利潤分配情況均可在所得稅申請表、財務會計報告中體現(xiàn)為由，拒絕王某查閱會計賬簿。為此，王某向法院起訴要求查閱公司自成立之日起的會計賬簿，經(jīng)依法審理，法院判決公司應當向王某提供自其成立之日起的會計賬簿供王某查閱。

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