徐中亞

摘 要：金融危機頻發(fā)，使得各國銀行監(jiān)管機構(gòu)加強對商業(yè)銀行信息披露的重視和介入。我國在近幾年也加強了對商業(yè)銀行信息披露的要求，但與發(fā)達國家相比仍有差距?；趯ξ覈虡I(yè)銀行信息披露問題及成因的分析，對照國際經(jīng)驗，提出完善我國銀行信息披露工作的建議。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行;信息披露;國際經(jīng)驗

中圖分類號：F832? ? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2019）01-0054-02

商業(yè)銀行信息披露，學術(shù)界將其定義為：“商業(yè)銀行根據(jù)法律規(guī)定，將能夠準確反映出自身實際經(jīng)營狀況的相關(guān)信息準確、完整、真實、及時地對外公開?！盵1]對外披露信息，有助于投資人、存款人等相關(guān)利益人了解銀行的財務(wù)狀況、風險狀況及其他重大事項，判斷銀行經(jīng)營狀況和風險狀況，維護自身權(quán)益，同時也有利于監(jiān)管機構(gòu)從外部對商業(yè)銀行加強監(jiān)管，提高預(yù)警能力，防范金融風險。實行信息披露制度提高了市場對銀行的約束能力，有利于金融體系的安全、穩(wěn)定運行。隨著國際金融危機的爆發(fā)，商業(yè)銀行等金融機構(gòu)公開披露經(jīng)營信息意義日益得到重視。與國外相比，我國信息披露施行較晚，實施的效果較國外也有不小差距，我們應(yīng)多學習國外先進經(jīng)驗，保證信息披露的成效。

一、我國商業(yè)銀行會計信息披露存在的問題及成因分析

（一）我國商業(yè)銀行會計信息披露存在的問題

1.風險信息披露不充分、不全面。商業(yè)銀行信息披露不充分、不全面的問題，一方面體現(xiàn)在表外業(yè)務(wù)風險的披露不充分，表外業(yè)務(wù)主要包括衍生金融工具、承諾，或有負債等，目前國內(nèi)多數(shù)商業(yè)銀行很少詳細披露此項信息，大多只披露表外業(yè)務(wù)種類、期初期末負債等信息[2]。受資本約束，當前商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)突飛猛進，表外業(yè)務(wù)風險披露的重要性日益顯現(xiàn)，現(xiàn)有披露的內(nèi)容已難以滿足利益相關(guān)者的需要。信息披露不全面的問題，另一方面則體現(xiàn)在對于非財務(wù)信息，如內(nèi)部治理、風險分析等信息的披露較少，不利于外部監(jiān)管機構(gòu)全面準確了解商業(yè)銀行，提升了監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管難度[3]。

2.會計信息披露不及時。商業(yè)銀行信息披露要求時效性，發(fā)布的信息一旦滯后，信息的關(guān)聯(lián)性將大幅縮水，甚至成為無價值的數(shù)據(jù)，因此保證信息及時是商業(yè)銀行信息披露必要的條件。然而我國商業(yè)銀行在信息披露時間方面存在著不統(tǒng)一的情況?！渡虡I(yè)銀行信息披露辦法》等法律主要是對上市銀行做出了披露時間規(guī)定，要求所有上市商業(yè)銀行要“每年編制包含會計信息披露所要求的全部內(nèi)容在內(nèi)的年度報告”，并要求“在會計年度截止后的4個月內(nèi)完成公開披露”[2]。據(jù)統(tǒng)計，我國上市商業(yè)銀行基本能按照規(guī)定時間完成年度報告披露，但對于非上市的商業(yè)銀行則未做出嚴格規(guī)定，調(diào)查某地級市級別商業(yè)銀行信息披露情況發(fā)現(xiàn)，2015年、2017年并未對外披露信息，2017年其信息披露時間甚至已至2018年中，信息及時性難以保證，非上市商業(yè)銀行進行信息披露是外界監(jiān)管的重要途徑之一，因此也許需要重視其信息披露的時效。

3.信息披露標準不統(tǒng)一。目前我國現(xiàn)行的商業(yè)銀行信息披露有關(guān)規(guī)范主要有《企業(yè)會計準則》《商業(yè)銀行法》《商業(yè)銀行信息披露辦法》，上市公司需要遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號——商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》，以及其他專項信息披露特別規(guī)定，如《商業(yè)銀行資本管理辦法》《商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法》等，這些法規(guī)是由人民銀行、銀監(jiān)會、財政部、證監(jiān)會等不同行政機關(guān)發(fā)布的，法規(guī)之間存在著不銜接、不統(tǒng)一的情況，商業(yè)銀行在執(zhí)行中也常常感到無所適從。以有關(guān)信息披露時間要求為例，《商業(yè)銀行法》第6條規(guī)定的是每一會計年度結(jié)束的“3個月之內(nèi)”，而《商業(yè)銀行信息披露辦法》和《商業(yè)銀行資本管理辦法》規(guī)定的信息披露時間節(jié)點是每個會計年度終了后的“4個月內(nèi)”，單從這一點上即看出相關(guān)法律規(guī)范之間存在著規(guī)定不一致的情況。

（二）我國商業(yè)銀行會計信息披露問題的成因

1.法規(guī)制度不健全。披露信息對于商業(yè)銀行而言是被動行為，因此為確保效果實現(xiàn)，需要法律手段等國家強制力保證實施。目前，《商業(yè)銀行法》《商業(yè)銀行信息披露辦法》和《商業(yè)銀行資本管理辦法》等法規(guī)均涉及到商業(yè)銀行信息披露有關(guān)事項，一些規(guī)定仍是宏觀原則性規(guī)定太多，具體的內(nèi)容又比較模糊和簡單，懲罰措施過輕，并且未規(guī)定信息披露監(jiān)管職責劃分，操作性不強。并且多數(shù)制度主要用于上市銀行，或國有或股份制大型銀行，但對于地方性中小規(guī)模銀行，則欠缺實用性[4]。以上說明，我國商業(yè)銀行信息披露所依據(jù)的規(guī)章制度不健全，這是導致信息披露出現(xiàn)問題的重要原因之一。

2.內(nèi)部管理力度不夠。嚴格的內(nèi)部監(jiān)管是銀行規(guī)范經(jīng)營管理活動、確保所披露的信息真實完整的保障，是一種自律行為。然而目前，源于銀行內(nèi)部特別是管理層的信息披露原生動力不足、重視程度不夠，內(nèi)部控制制度模糊，致使一些銀行在信息披露過程中的數(shù)據(jù)收集整理、會計信息核算、非會計信息匯總等環(huán)節(jié)缺乏有效的內(nèi)部控制，防范虛假信息的能力較弱，甚至篡改數(shù)據(jù)未給予懲處，致使所披露的信息缺乏可靠性，外界所看到的信息經(jīng)由“粉飾”，投資者的決策因此受到不良影響。

3.外部監(jiān)管不力。國家金融監(jiān)管機構(gòu)對商業(yè)銀行經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的監(jiān)管一般被業(yè)內(nèi)簡稱為“銀行業(yè)監(jiān)管”，它是國家金融監(jiān)管體系的重要組成部分[5]。我國于2003年成立的中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會是履行銀行業(yè)監(jiān)管職責的國家行政機關(guān)。除此之外，人民銀行和證監(jiān)會等部門也規(guī)定有信息披露的要求，然而由于多部門之間缺少統(tǒng)一行動，合作能力有限，協(xié)調(diào)機制仍未建立，各種權(quán)力的掣制，導致銀監(jiān)會的主體監(jiān)管職責未得到有效發(fā)揮，其他部門越權(quán)的情況時有發(fā)生，“三股力量”沒有實現(xiàn)有效聯(lián)合。

二、商業(yè)銀行信息披露國外經(jīng)驗

第一，統(tǒng)一的銀行會計信息披露標準。新加坡金融監(jiān)管局（Monetary Authority of Singapore，簡稱MAS）是該國的“中央銀行”，履行銀行業(yè)監(jiān)管職能，其制定了國內(nèi)唯一的銀行信息披露標準——《MAS608》，規(guī)定新加坡全境的銀行信息披露事務(wù)均依靠此標準執(zhí)行[6]。統(tǒng)一的信息披露標準，能夠提高信息披露效率，避免因“二元標準”對投資者和監(jiān)管者造成的困擾。

第二，完整、具體的信息披露要求。我國與德、美等西方發(fā)達國家相比在商業(yè)銀行披露信息內(nèi)容方面仍有不小的差距，表現(xiàn)在披露規(guī)則不完善，要求過于簡單等。以風險信息披露為例，德、美等國均將風險進行了細致劃分并要求進行定性和定量分析，并詳細規(guī)定了定量信息的參數(shù)、假設(shè)、模型等，定性信息的撰寫要求，還提供了參考模板[7];而我國目前在風險披露這塊定量信息幾乎空白，要求嚴格且也沒有提供指南作為參考，許多銀行披露的風險信息僅挑選如匯率變動風險寫入，內(nèi)容不全面、不科學。

第三，信息披露監(jiān)管系統(tǒng)化。美、英等國建立起了比較完善的商業(yè)銀行信息披露監(jiān)管體系，美國的監(jiān)管模式是自律和集中監(jiān)管相結(jié)合，并且通過立法來穩(wěn)固監(jiān)管，其監(jiān)管層次分為五級：立法、行政和司法代表的最高級，政府，民間監(jiān)管機構(gòu)，自律團體、各利益團體;英國則以銀行自律為主，由政府和民間組織共同對銀行信息披露實施外部監(jiān)管，政府制定了審計、結(jié)算等的法律框架，之后由民間組織就細則方面做出具體規(guī)定并實施監(jiān)管。兩國監(jiān)管的本質(zhì)都體現(xiàn)了政府監(jiān)管和民間監(jiān)管的分工協(xié)作和有機統(tǒng)一，在相互作用中改善銀行信息披露質(zhì)量。

三、完善我國商業(yè)銀行會計信息披露的建議

第一，統(tǒng)一信息披露標準，健全銀行信息披露制度。針對我國商業(yè)銀行會計信息披露法律法規(guī)不統(tǒng)一、不夠健全的問題，我們應(yīng)在《商業(yè)銀行法》《商業(yè)銀行信息披露辦法》等法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，通過法律規(guī)章等方式形成國內(nèi)統(tǒng)一的商業(yè)銀行會計信息披露標準，對各銀行進行培訓，使發(fā)布的信息內(nèi)容、分類、判斷等統(tǒng)一為一樣的標準，向外界公布更有可比性的信息。財政部、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等部門聯(lián)合，針對上市銀行和非上市銀行分別按制定信息披露的實施細則，對披露的會計信息和非會計信息的項目設(shè)定與歸屬標準、披露頻率與時效等做出明確的規(guī)定，形成統(tǒng)一的、標準化的要求，滿足會計信息的橫向可比。

第二，部門之間加強合作，完善銀行會計信息披露監(jiān)管機制。要建立適宜我國國情的銀行信息披露監(jiān)管體系。首先，應(yīng)明確監(jiān)管主體責任，針對我國“多龍治水”的銀行信息披露監(jiān)管結(jié)構(gòu)，建議由銀監(jiān)會為牽頭單位，人民銀行、財政部、證監(jiān)會等機構(gòu)分和有致、張弛有度的監(jiān)管體系，加強各機構(gòu)的合作，健全信息共享機制，實現(xiàn)監(jiān)管一體化組織實施;其次，要健全商業(yè)銀行的內(nèi)控，通過合理設(shè)置內(nèi)控機構(gòu)和制度，建立獨立的內(nèi)部監(jiān)察機構(gòu)，形成有效的組織體系，提高銀行內(nèi)部監(jiān)管和自律能力和意識。

參考文獻：

[1]? 田玲.中國銀行業(yè)會計信息披露管理研究[M].上海：上海財經(jīng)大學出版社，2011：3-4.

[2]? 王娟.我國商業(yè)銀行信息披露法律監(jiān)管存在的問題及完善[J].北方金融，2016，（10）：26-30.

[3]? 程小波.商業(yè)銀行會計信息披露問題研究[J].納稅，2018，（15）：84.

[4]? 穆珊珊.哈爾濱銀行會計信息披露問題研究[D].哈爾濱：哈爾濱理工大學，2013.

[5]? 銀行業(yè)監(jiān)管[EB/OL].百度百科.

[6]? 鄧順永.新加坡銀行信息披露制度規(guī)范及其啟示[J].新金融，2003，（11）：36-38.

[7]? 李娓娓，管繼梅.上市銀行會計信息披露國際比較與借鑒[J].財會深析，2007，（7）：33.