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        “M公司”財務(wù)舞弊案例研究

        2019-03-09 11:29:39左睿鑫
        大經(jīng)貿(mào) 2019年12期
        關(guān)鍵詞:財務(wù)舞弊

        【摘 要】 M公司因涉嫌實際控制人違規(guī)資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為,被證監(jiān)會立案調(diào)查,引起社會各界廣泛關(guān)注。本文從GONE理論的視角深入分析M公司財務(wù)舞弊案的成因及舞弊手法,并針對性的提出反舞弊策略。

        【關(guān)鍵詞】 M公司 財務(wù)舞弊 GONE理論 反舞弊策略

        一、M公司舞弊案簡介

        (一)公司概況

        M股份有限公司(以下簡稱“M公司”),法定代表人鄧某持有M公司30.43%股份,也為該公司實際控制人。M公司于2001年12月在成都市青白江工商局登記成立,其經(jīng)營范圍包括污水處理、水污染治理、固體廢物治理、危險廢物處置等。2014年,M公司在深圳交易所上市,共募集資金3.08億人民幣。

        2019年1月、3月,M公司被證監(jiān)會立案調(diào)查,公司被認(rèn)定存在兩項違規(guī),其一是M公司未及時披露實際控制人非經(jīng)營性占用資金及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況,2018年1月1日至2018年7月17日,M公司實際控制人非經(jīng)營性占用M公司資金余額為20.91億元。其二是M公司未及時披露、且未在2018年半年報中披露為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

        二、M公司舞弊案成因解析

        本文根據(jù)具有代表性的公司財務(wù)舞弊成因的GONE理論,從貪婪、機會、需要、暴露這四個因子深入剖析M公司財務(wù)舞弊的內(nèi)在機理。

        (一 )貪婪因子分析

        M公司作為民營公司,獲取資金的渠道相對而言是比較有限的,為了擴展經(jīng)營業(yè)務(wù),上市是一個重要的融資平臺,也能實現(xiàn)公司大股東圈錢的目的。2014 年,M公司順利上市,鄧某直接持有公司股份132,988,051股,占股本的30.43%;鄧某之子直接持有8,006,618股,占公司總股本的1.83%;鄧某及其子合計持有和控制公司32.26%的股份,鄧某為本公司的實際控制人。

        以往諸多案例揭示出一個規(guī)律,大股東的實際控制地位會助長其貪婪心理,將整個上市公司視為自己的所有物,進而最大程度從公司獲取利益。鄧某為了滿足自身的貪婪之心,自2014年公司上市以來到2018年,M公司每年均分紅,具體分紅方案如下:

        由于各行業(yè)、各公司的實際情況不同,對股利支付率也沒有一個特定標(biāo)準(zhǔn)作出判斷。一般來說,對于發(fā)展中的公司,為了保證擴大經(jīng)營的資金需要,一般應(yīng)采用高積累政策,將利潤用于自我積累,因而其股利支付率通常比較低;相反,在公司較為穩(wěn)定發(fā)展階段,其收入穩(wěn)定,舉債容易,因而股利支付率也通常較高。而從該公司的股利支付方案可以看出,該公司在剛上市的第一年就實行了10派2元(含稅)的股利支付政策,且以后每年均進行分紅,2016年股利支付率甚至達到88.89%。剛上市前幾年正是公司借助市場資金大力發(fā)展的黃金時期,但是M公司卻反其道而行之,這反映了鄧某這個實際控制人的貪婪心理,通過這種方式將公司利潤轉(zhuǎn)移出來,降低上市公司的長期盈利能力,導(dǎo)致上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力降低。

        (二)機會因子分析

        本文從內(nèi)外機會因子分析M公司財務(wù)舞弊的原因。

        1. 內(nèi)部機會因子

        (1) 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。截至2018年12月31日,鄧某及其子合計持有和控制公司32.26%的股份,在公司前五大股東中其余四家股東股權(quán)均在5%左右,對鄧某未形成實際制約,股權(quán)過于集中的后果是公司的決策和發(fā)展僅僅體現(xiàn)控股股東的利益,無法真正體現(xiàn)中小股東的意愿,最終導(dǎo)致財務(wù)舞弊。

        (2) 公司內(nèi)部控制體制缺失。M公司雖設(shè)董事會、監(jiān)事會、審計委員會和風(fēng)險管理委員會,但內(nèi)部控制形同虛設(shè)。首先公司實際控制人意志凌駕于內(nèi)部控制制度之上。鄧某為M公司實際控制人、董事長,鄧某之子為M公司董事、總經(jīng)理,二人簽訂《一致行動協(xié)議》,董事長和總經(jīng)理兩個不相容職責(zé)在M公司內(nèi)部未分離,導(dǎo)致公司內(nèi)部控制體制失效,中小股東權(quán)利就順利地被大股東侵占。其次公司監(jiān)事會和審計委員會等內(nèi)部監(jiān)管不力,比如公司為公司董事、財務(wù)總監(jiān)婁某及另外三人提供保證擔(dān)保,對外擔(dān)保未履行審議程序,也未及時履行臨時信息披露義務(wù),內(nèi)部控制機構(gòu)監(jiān)管不力導(dǎo)致財務(wù)舞弊泛濫。

        2.外部機會因子

        半年報不需要會計師事務(wù)所的審計為財務(wù)舞弊提供機會。實際控制人鄧某選擇在2018年1月1日至2018年7月17日期間進行財務(wù)舞弊,主要是公司半年報不需要在披露前必須經(jīng)過獨立第三方會計師事務(wù)所的審計。M公司2018年度半年報僅由公司高管鄧某、鄧某之子、婁某三人同時簽署確認(rèn),缺少了第三方審計這一重要防細(xì),是M公司未按照規(guī)定及時披露信息和2018年半年度報告存在重大遺漏的外部原因。

        (三)需要因子分析

        實際控制人自身的需要。M公司實際控制人鄧某在天眼查中可以查到在國內(nèi)外共擁有21家公司,因此其可能因各種原因需要大筆資金,2018年1月1日至2018年7月17日鄧某非經(jīng)營性占用M公司資金余額為20.91億元,這些資金通過各種方式流到鄧某手中,其利用這些資金進行了什么活動尚未批露,但可以肯定的是鄧某通過這種非正規(guī)操作取得了一大筆無息貸款,而這些貸款中有相當(dāng)大部分由上市公司為其負(fù)擔(dān)高額的借貸利息籌集到的,因此可以看出該種關(guān)聯(lián)交易占用公司資金給實際控制人,具有長期未見回款且無擔(dān)保的特征,嚴(yán)重影響了上市公司的利益,實際上是一種變相的利益轉(zhuǎn)移輸送。

        (四)暴露因子分析

        舞弊暴露后的懲罰力度小。M公司的舞弊行為暴露后,相對于財務(wù)舞弊獲得的巨額經(jīng)濟利益來說,對M公司的處罰顯得微不足道,證監(jiān)會僅給予對M公司責(zé)令改正,給予警告,并處以60萬元罰款;對鄧某給予警告,并處90萬元罰款,其中作為實際控制人罰款60萬元,作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬元。這一懲罰在上市公司動輒上千萬、上億的違法所得面前完全不值一提。

        四、基于 GONE 理論的M公司反舞弊分析

        上市公司財務(wù)舞弊案頻出,不僅動搖了投資者的信心,而且嚴(yán)重?fù)p害了資本市場在資源優(yōu)化配置中的重要作用,阻礙了經(jīng)濟的健康有序發(fā)展。筆者建議從GONE理論的四個舞弊因子角度考慮,采取相應(yīng)對策加大財務(wù)舞弊處罰力度,切實可行地防范財務(wù)舞弊發(fā)生。

        (一 )優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu),遏制貪婪心理

        優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu),引導(dǎo)民營上市公司形成股東之間相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu),盡量避免一股獨大的現(xiàn)象出現(xiàn),形成多個不同的利益主體。比如可以培養(yǎng)機構(gòu)投資者,將其引入到公司的治理當(dāng)中來, 逐步形成機構(gòu)投資者、管理層、公司的大股東互相監(jiān)督的股權(quán)制衡局面,從源頭上遏制管理層的貪婪之心,增強管理者的自律意識。

        (二 )強化公司內(nèi)部控制,強化外部監(jiān)督

        財務(wù)舞弊需要從內(nèi)外部兩個方面進行防范。內(nèi)部控制上,M公司應(yīng)充分發(fā)揮董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督職能,真正實施監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)限,避免成為公司內(nèi)部架構(gòu)的擺設(shè),對未充分發(fā)揮其職權(quán)的董事及監(jiān)事實行問責(zé)制度;充分發(fā)揮審計委員會的監(jiān)督作用,獨立的審計委員會應(yīng)該對財務(wù)報告的質(zhì)量負(fù)責(zé),在減少財務(wù)舞弊行為方面發(fā)揮重要作用,真正減少內(nèi)部審計的不作為給實際控制人財務(wù)舞弊行為提供方便的機會。外部監(jiān)督上,監(jiān)管機構(gòu)需要進一步加大對財務(wù)舞弊人員的刑事責(zé)任和民事賠償責(zé)任追究力度,加大抽檢范圍,加大財務(wù)舞弊懲治宣傳力度,提高上市公司違規(guī)成本,落實會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的連帶責(zé)任,讓財務(wù)舞弊的成本不再僅僅是監(jiān)管機構(gòu)的行政處罰,各項隱形成本使上市公司管理層不再敢輕易進行財務(wù)舞弊。

        (三 )健全證券市場政策,滿足公司合理需求

        上市公司的財務(wù)舞弊主要受公司的保牌、融資、保增長等需求影響,政府應(yīng)健全證券市場政策,公司應(yīng)客觀看待公司需要,制定合理的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo),客觀評估公司經(jīng)營的真實情況,引導(dǎo)公司合理制定中長期發(fā)展規(guī)劃,避免盲目擴張。

        (四 )提高暴露成本,完善索賠制度

        從M公司案例可以看出,對上市公司管理者處罰金額與舞弊收益完全不匹配,實際控制人鄧某在短短半年內(nèi)非法占用上市公司約20.91億的資金,這些資金在半年的資金利息就可達幾千萬,而處罰還不及所獲收益的十分之一,這樣的處罰成本確實太低。因此政府應(yīng)加大處罰力度,對重大財務(wù)舞弊行為實施強制退市的措施,提高暴露成本。最后提高投資者的法律意識,建立投資者維權(quán)通道,以減少上市公司的舞弊行為,并對其他上市公司起到震懾作用。

        【參考文獻】

        [1] 陳金雯.基于GONE理論的雅百特財務(wù)舞弊問題研究[J].現(xiàn)代經(jīng)濟信息,2018(33):180-183.

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        [3] 梁秀芬 . 基于 GONE 理論的財務(wù)舞弊探析——以海聯(lián)訊案為例[J]. 中國管理信息化 ,2016(1):7-9.

        [4] 胡穎君.內(nèi)幕交易、財務(wù)造假……細(xì)數(shù)創(chuàng)業(yè)板這些年因違規(guī)被罰的公司[EB/OL].https://finance.sina.com.cn/roll/2019-10-31/doc-iicezuev6223570.shtml,2019-10-31.

        作者簡介:左睿鑫(1986.11),性別:女,學(xué)歷:重慶理工大學(xué)在職研究生

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