嚴(yán)學(xué)鋒

發(fā)展改革“督導(dǎo)考核小組”是保利集團(tuán)董事會建設(shè)中的一項機(jī)制創(chuàng)新，督導(dǎo)考核小組成員全部由外部董事組成，可以直接就某項具體發(fā)展改革工作進(jìn)行督導(dǎo)，協(xié)調(diào)各項工作的具體落實(shí)并跟蹤、評價各項發(fā)展改革工作的成效，起到了“四兩撥千斤”的作用：保利集團(tuán)此舉，是國企通過創(chuàng)新發(fā)揮外部董事作用的縮影。當(dāng)前國企改革發(fā)展進(jìn)入全新階段：對國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)而言，需從管企業(yè)轉(zhuǎn)向管資本為主、做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本;對國企而言，需深化改革、高質(zhì)量發(fā)展。這對外部董事的作用發(fā)揮提出全新要求：外部董事需承擔(dān)落實(shí)管資本為主、更有效給力企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重任。思路決定出路。順應(yīng)新要求，國資監(jiān)管、國企理該再認(rèn)識、創(chuàng)新發(fā)揮好外部董事的作用，以進(jìn)一步收獲制度紅利。

初心：解決決策體制問題

改革是奔著問題去的。國務(wù)院國資委在央企（以及地方國資委在國企）推行外部董事制度的初心，是解決企業(yè)的決策體制問題。

2003年成立，國務(wù)院國資委次年在央企推行董事會試點(diǎn)，1個關(guān)鍵制度是外部董事占多數(shù)。時任國務(wù)院國資委副主任邵寧對《董事會》雜志表示： “2004年國資委推董事會試點(diǎn)，目標(biāo)非常明確，就是解決企業(yè)的決策體制問題，是出于非?，F(xiàn)實(shí)的考慮。當(dāng)時國資委監(jiān)管的央企分兩種。大多數(shù)是按企業(yè)法注冊的國有獨(dú)資企業(yè)，領(lǐng)導(dǎo)體制是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制;少數(shù)是按公司法注冊的國有獨(dú)資公司，有董事會，但完全由企業(yè)內(nèi)部人組成，且跟經(jīng)營班子高度重合，董事長往往兼黨委書記、法人代表，實(shí)際上是董事長負(fù)責(zé)制。這兩種體制都是一把手負(fù)責(zé)制。一把手體制在決策上實(shí)際是一個人決策。動輒幾億、幾十億元的投資，最后決定權(quán)就在一個人……中央企業(yè)這么大的體量，面臨這么復(fù)雜的經(jīng)營情況和外部環(huán)境，如果企業(yè)發(fā)展主要依賴于個人，這樣的制度是不科學(xué)的，不利于企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展?！睍r任國務(wù)院國資委主任李榮融認(rèn)為，如果沒有規(guī)范的董事會，沒有規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，無論是董事長掛帥，還是總經(jīng)理掛帥，企業(yè)都得倒，都是不可持續(xù)的。

三九集團(tuán)是典型。趙新先的帶領(lǐng)下，以小藥廠起步，三九集團(tuán)發(fā)展成總資產(chǎn)200多億元的“中國制藥之王”。趙新先身兼黨委書記、總裁、董事長、監(jiān)事會主席，權(quán)力高度集中。2003年，集團(tuán)債臺高筑、經(jīng)營難以為繼;2004年，國務(wù)院國資委將趙新先免職。2007年，趙新先以“國有公司人員濫用職權(quán)”獲刑，庭審中其稱自己在三九集團(tuán)大權(quán)獨(dú)攬，存在“個人說了算”的所謂“三九體制”。中國石化集團(tuán)原總經(jīng)理陳同海涉貪腐1.9億元，案發(fā)后，中石化領(lǐng)導(dǎo)班子成員反映他“朝綱獨(dú)斷”，企業(yè)是他個人的獨(dú)立王國。李榮融稱，2007年陳同海出事之后，中央高層要求他加快進(jìn)度推進(jìn)央企董事會試點(diǎn)。

關(guān)于外部董事制度的作用，李榮融稱主要有：一是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開，二是實(shí)現(xiàn)董事會集體決策，三是實(shí)現(xiàn)董事會管理經(jīng)理層，四是有利于更好地代表出資人利益，正確處理各方面關(guān)系。實(shí)踐中，相當(dāng)長時間內(nèi)，外部董事的作用突出在解決一把手體制、促進(jìn)董事會決策的民主及科學(xué)。一位央企外部董事對《董事會》稱，由于自己由國資委派出，而且外部董事占多數(shù)，這決定了自己能發(fā)揮作用，在決策上完全獨(dú)立。中國建材董事長宋志平稱：“我們集團(tuán)嘗到了董事會試點(diǎn)的甜頭……有外部董事在里邊，防止了過去單位里一把手說了算，大家就是有意見也不能說的傾向，使決策更加科學(xué)、公平和透明”。曾經(jīng)，神華集團(tuán)董事會在討論收購東南亞某國一家電廠項目時，外部董事認(rèn)為項目面臨社會風(fēng)險，否決了議案。

落實(shí)管資本為主

2019年11月發(fā)布的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》提出，實(shí)施以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)、以派出股權(quán)董事為依托的治理型管控——在管資本為主的新征程中，外部董事需更多承擔(dān)落實(shí)管資本、充分體現(xiàn)出資人意志的使命。

管企業(yè)為主的時代，國資監(jiān)管是老板加婆婆，對國企是上下級的管理，實(shí)踐中越位、缺位現(xiàn)象都常見，弊端顯著。管資本為主的新時代，國企普遍建立董事會、董事會是公司治理的中心，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)如何合法合理體現(xiàn)出資人意志？通過參加股東會、董事會的利益代表，而非上下級管理。于是，“發(fā)揮董事作用，出資人代表機(jī)構(gòu)主要通過董事體現(xiàn)出資人意志”（國務(wù)院2019年4月發(fā)布的《改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案》提出）成為必然，是落實(shí)管資本為主同時做積極、合格股東的關(guān)鍵舉措。應(yīng)通過外部董事做好股東角色：借助外部董事在董事會中體現(xiàn)股東意志、制衡內(nèi)部人，促進(jìn)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)和企業(yè)之間的信息對稱，提升股東回報。

由是外部董事人才日益重要。今年9月，中央企業(yè)人才工作會議舉行，國務(wù)院國資委主任郝鵬指出，集聚一批職業(yè)素養(yǎng)好、決策能力強(qiáng)，忠實(shí)維護(hù)國有資本權(quán)益的高素質(zhì)專業(yè)化外部董事人才。

給力高質(zhì)量發(fā)展

伴隨《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》2015年的出臺、中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)入高質(zhì)量發(fā)展階段，國企自身的改革發(fā)展進(jìn)入新階段，直指高質(zhì)量發(fā)展，其中外部董事作為精英可以更加給力。

高速發(fā)展階段，客觀上對公司治理水平的要求不高。然而，治理水平的低下，導(dǎo)致了大量低質(zhì)量發(fā)展現(xiàn)象，乃至惡性事件，一如爆發(fā)“疫苗門”的長生生物。高質(zhì)量發(fā)展對公司治理提出了新要求。在中國上市公司協(xié)會2019年年會上，證監(jiān)會主席易會滿表示，通過公司治理的強(qiáng)化，促進(jìn)經(jīng)營管理水平的提升;有效的公司治理是衡量上市公司質(zhì)量的重要標(biāo)志。國企深化改革、高質(zhì)量發(fā)展，需要創(chuàng)新、做強(qiáng)公司治理作為重要支撐。其間，國企應(yīng)通過創(chuàng)新，更好發(fā)揮外部董事的作用。一些國企做出了有益探索。保利集團(tuán)建立發(fā)展改革“督導(dǎo)考核小組”;新興際華集團(tuán)視外部董事是經(jīng)營上的老師，推行外部董事“一票緩決制”（議案只要有一名外部董事反對就暫緩上董事會表決）;中國誠通注意利用外部董事所擁有的豐富人脈資源，發(fā)揮其在人才集聚、項目推介、信息溝通等方面的特殊作用;國機(jī)集團(tuán)將外部董事當(dāng)自己人、外部董事有辦公室，針對重大議題開展項目專題調(diào)研，督促、檢查董事會決議的落實(shí)情況。

價值觀決定命運(yùn)。時任新興際華董事長劉明忠認(rèn)為，“董事會試點(diǎn)不是出資人用以制約企業(yè)的緊箍咒，而是企業(yè)自身發(fā)展的內(nèi)在需求，運(yùn)用好這個實(shí)踐平臺，可以取得四兩撥千斤的成效?！睍r任國務(wù)院國資委主任肖亞慶2017年稱，中央企業(yè)近年來在各方面取得的成績，離不開外部董事的參與，離不開外部董事制度的實(shí)施和探索。時移世易。在新階段，除去繼續(xù)發(fā)揮解決決策體制問題的作用，更好地發(fā)揮外部董事作用，首先需創(chuàng)新思維、從新認(rèn)識認(rèn)可外部董事的價值，進(jìn)而在外部董事的激勵、履職服務(wù)支撐等方面全新發(fā)力;另一方面是，外部董事群體要更加勤勉、有為。由是，外部董事制度更大的紅利可期。