李衛(wèi)強　國慶

自2010年開展規(guī)范董事會建設試點以來，保利集團大力推進規(guī)范董事會建設，摸索主業(yè)處于完全競爭領域的國有獨資公司董事會建設規(guī)律，不斷創(chuàng)新董事會運作機制和工作方式，初步形成決策科學、執(zhí)行有力、運轉協調、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，形成以董事會各專門委員會、董事會秘書、董事會辦公室為主體的規(guī)范董事會運作支撐和服務體系。

治理結構“三力合一”

完善治理結構，形成黨委會引領力、董事會推動力、經理層執(zhí)行力“三力合一”的運作模式。

黨委會、董事會、經理層權責進一步理清，形成了發(fā)展合力，為保利集團快速發(fā)展提供了堅強保障。黨委會把方向、管大局、保落實，堅決貫徹落實中央及國資委有關精神，執(zhí)行上級決策“不走樣”，發(fā)揮決策前置程序作用，重大決策先經黨委會討論，并提出意見建議，敢于擔當，引領改革發(fā)展，把黨的政治優(yōu)勢轉化為企業(yè)的競爭優(yōu)勢，黨組織領導企業(yè)的水平和能力顯著提升。董事會定戰(zhàn)略，促改革，控風險，調查研究集團公司發(fā)展方向性、全局性、長期性的問題，持續(xù)關注影響企業(yè)改革發(fā)展的重大事項和重要項目，提示風險、推動發(fā)展，幫助企業(yè)攻堅克難，解決發(fā)展中遇到的問題。經理層狠抓生產經營和管理，執(zhí)行力不斷增強，落實黨委會、董事會做出的各項決策部署，全面完成年度生產經營任務。

構建1+2+N制度體系

構建“1+2+N”制度體系，進一步簡政放權，規(guī)范董事會運行制度。

保利集團積極開展政策研究和制度建設，逐步搭建起董事會有效運行的“四梁八柱”，董事會制度體系建設不斷完善優(yōu)化。一是加強制度體系建設。董事會審議通過，形成“1+2+N”制度體系。“1”即《中國保利集團有限公司章程》，是保利集團的根本大法;“2”包括《董事會議事規(guī)則》和《總經理工作細則》，是董事會運行的總體綱領;“N”包括《董事會常務與戰(zhàn)略委員會工作細則》、《董事會秘書工作細則》等支撐和保障董事會運行的15項制度。二是制定制度注重系統性。各項制度相互銜接、相互聯系、互為支撐，涉及總體規(guī)則、運行規(guī)則、反饋監(jiān)督、考核評價等各方面，形成了完整系統的制度體系。三是完善制度注重時效性。隨著國資國企改革深入推進，為適應新形勢和要求，保利集團每年對董事會制度進行修訂和優(yōu)化。2018年，按照從管企業(yè)到管資本轉變的要求，新制定《子公司董事會及董事評價辦法》、《子公司非執(zhí)行董事、監(jiān)事管理規(guī)定》等兩部制度，修訂《子公司外部董事履職管理辦法》一部制度。

此外，依法授權子公司董事會聘任經理層、決定發(fā)展戰(zhàn)略、投資決策、業(yè)績考核、薪酬分配等權限，讓被授權的經營實體更貼近市場。建立科學考核體系，調降財務指標考核權重，新增發(fā)展改革任務、黨建和風險管控等綜合指標。保利集團根據各個業(yè)務板塊的特點，制訂了詳細的投資管理權限，優(yōu)化境內外投資管控權限和程序，共下放投資審批權限23項，在國有資本投資公司試點中邁出實實在在的一步，真正實現從管企業(yè)向管資本的轉變。

“高端”配置外部董事

配備高素質外部董事，打造團結協作、公開透明、求真務實的董事會文化。

董事能否真正發(fā)揮作用事關董事會試點成敗。保利集團董事會由10名董事組成，其中外部董事6名，非外部董事4名（其中包括1名職工董事），外部董事占多數。6名外部董事具有非常豐富的管理經驗，具備不同領域的專業(yè)背景，都是各領域的“高人”，既有精通地產主業(yè)的，也有熟悉企業(yè)戰(zhàn)略的;既有專長從事風控的，也有熟稔行業(yè)和產業(yè)政策的。這個組合很有特色，在央企內應屬于“高端”配置。隨著外部董事人數和職責到位，保利集團結合自身實際，為外部董事真正發(fā)揮作用創(chuàng)造條件。公司為外部董事發(fā)揮作用搭建平臺，從體制機制上保障外部董事深度參與企業(yè)發(fā)展。

創(chuàng)新履職方式，“督導考核小組”推動發(fā)展改革。保利集團董事會每年組織召開兩次發(fā)展改革研討會，董事長、董事和經營班子親臨會議，深入研究確定發(fā)展改革任務，并專門成立了發(fā)展改革領導小組、督導考核小組和工作小組，推進發(fā)展改革任務落實。其中，發(fā)展改革“督導考核小組”是保利董事會建設中的一項機制創(chuàng)新，并非一般意義上的“工作督導”和“業(yè)績考核”，而是為發(fā)揮外部董事的作用創(chuàng)建的一項制度、一個平臺。督導考核小組成員全部由外部董事組成，可以直接就某項具體發(fā)展改革工作進行督導，協調各項工作的具體落實并跟蹤、評價各項發(fā)展改革工作的成效，起到了“四兩撥千斤”的作用。在外部董事組成的督導考核小組推動下，保利集團的發(fā)展改革取得了重大進展，列入年度發(fā)展改革任務的各項目標逐年完成，發(fā)展改革任務數量也逐年減少，從2014年27項76條減少到2018年11項29條，2019年新確定的發(fā)展改革任務為8項18條。

創(chuàng)新參與機制，“閉門會議”攻堅改革難點。“閉門會議”是在董事長倡導下，保利董事會建設的另一制度創(chuàng)新。2018年，為完成保利集團兩家地產上市公司整合改革任務，召開了3次董事閉門會議，深入研究兩板整合的“大課題”，各位外部董事集思廣益，開展頭腦風暴，為后續(xù)董事會作決策打下良好基礎。同時，在經營層面，與總經理就如何推進兩板整合召開專門會議。外部董事充分發(fā)揮自身在企業(yè)管理、專業(yè)素養(yǎng)上的優(yōu)勢，從客觀、獨立的角度對兩板整合等難點問題提出意見和建議，為改革難點任務取得實質性突破提供了強有力的支持。

創(chuàng)新調研方式，督促企業(yè)提升經營能力。圍繞發(fā)展改革任務，每年外部董事組織多次專項調研，與子企業(yè)領導班子進行座談交流，對集團公司各業(yè)務板塊、國內及海外業(yè)務的發(fā)展情況，深入現場了解、提出意見，更好督促集團實際業(yè)務發(fā)展。這些調研不是“走馬觀花”式的視察或檢查，而是實實在在地深入經營最前沿，直接和業(yè)務一線的員工對話和交流，拿到的是第一手的數據和信息，提出的是有很高含金量的意見和建議。外部董事實地了解企業(yè)發(fā)展狀況，董事會決策項目執(zhí)行情況，研究分析業(yè)務模式，評估風險控制，從而進一步明確企業(yè)發(fā)展思路，并結合年度經營目標、發(fā)展改革任務進行督導巡查，確保決策能夠貼合實際，真正發(fā)揮作用。2018年，由外部董事組成的督導考核小組赴湖北、安徽、河南等地調研中部地區(qū)房地產市場開發(fā)、三項制度改革等重點工作，督導保利集團發(fā)展改革。調研結束后，外部董事召開專門會議，形成了專門的調研報告，呈董事會和經理層參考。外部董事提出應盡快對跟投制度進行階段性總結，形成可復制、可推廣的經驗，并建議充分發(fā)揮跟投制度的激勵約束作用，適當調整優(yōu)化（降低）原有立項標準，給予區(qū)域公司更多的運作空間，以利于擴大市場占有率。通過深入一線調研，外部董事為集團深入推進三項制度改革提供了非常有價值的建議。

保利集團非常重視發(fā)揮董事作用，董事會會議上倡導大家暢所欲言，充分發(fā)表意見。在項目決策上，各位董事敢于對項目的測評發(fā)表意見，有支持、有否決，敢于擔當，敢于決策，幫助保利集團做出科學合理的決策，推動集團發(fā)展改革。內部形成了信任溝通、團結協作、公開透明、求真務實的董事會文化，董事會定戰(zhàn)略、促改革、控風險，董事會決策中心的地位和作用大大增強。2018年，外部董事在保利集團工作時間平均70個工作日，為集團進行相關工作時間超過140個工作日，對集團規(guī)范公司治理和各項管理水平的提高傾注了心血，發(fā)揮了積極的作用。

發(fā)揮專門委員會作用

發(fā)揮專門委員會“專業(yè)”和“把關”作用，提升董事會運行效率。

強化外部董事在各專委員會的地位。保利集團董事會常務與戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會4個專門委員會中，各專門委員會全部有兩名以上外部董事參與其中，提名委員會中外部董事占多數，薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會全部由外部董事組成。由于外部董事在專門委員會構成中占主導地位或者較高比例，從組織上保障了其作用發(fā)揮。

注重發(fā)揮專門委員會的專業(yè)議事和咨詢作用。專門委員會沒有審核通過的事項堅決不上董事會。對于需提交董事會的決議事項，均把決議的前期研究、咨詢責任委托給專門委員會。專門委員會根據議事規(guī)則，充分討論，提出專業(yè)分析意見，供董事會決策參考。對于集團公司重要制度，風險較大的事項等，董事長均要求董事會辦公室提交相應專門委員會成員事先把關，充分發(fā)揮其咨詢作用。

董事會“五步法”

董事會會議采取“五步法”，打造董事會閉環(huán)運行的保利特色。在董事長的倡導下，保利董事會建立了計劃、溝通、協調、過程管理、反饋評價的會議機制，形成閉環(huán)的會議管理流程，這也是保利董事會運行的另一特色。多年來，保利集團董事會及其專門委員會會議沒有出現重大決策失誤，充分履行了“定戰(zhàn)略、促改革、控風險”的職能，連續(xù)被國資委評價為運行優(yōu)秀。第一步，結合集團公司經營管理實際，制定董事會年度會議計劃。第二步，協調各部門、各子公司做好會議準備工作，保障各位董事準時出席會議。第三步，做好與董事、各部門和各子公司溝通，議案要經過“兩上兩下”，確保議案材料質量。第四步，加強會議過程管理，嚴格限定相關議案參加人員，保證程序合規(guī)、過程嚴謹，讓各位董事充分發(fā)表意見。第五步，建立董事會決議和紀要跟蹤反饋機制，董事會辦公室向總經理辦公會匯報董事會決議和要求，指定部門和專人落實，定期向董事會反饋議案執(zhí)行情況。

另外值得一提的是，自2017年開始，保利集團形成制度，每年召開董事會工作機構研討會，集團和各子公司董事會秘書、董辦主任參會，就本企業(yè)董事會工作的現狀進行梳理，并就各公司工作與上級機關、集團要求有差距的方面進行對比，以“規(guī)范、高效”的標準查找自身不足，彌補自身短板，交流經驗，并通過問卷調查方式，統計分析集團董事會及子公司董事運行存在的問題。保利的研討會，不是“務虛會”，而是“現場會”，一方面充分聽取下邊的意見和建議，改進董事會運行中的短板和不足，增強董事會工作機構的執(zhí)行力和效率;另一方面，通過這樣一個機制，更好地發(fā)揮董事會工作機構的作用，幫助解決企業(yè)經營中的實際問題。